II FSK 217/22
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuNaczelny Sąd Administracyjny rozpoznał skargę kasacyjną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej od wyroku WSA w Rzeszowie, który uchylił indywidualną interpretację podatkową. Spór dotyczył ustalenia kosztów uzyskania przychodów ze sprzedaży udziałów w spółce z o.o., która powstała z przekształcenia spółki jawnej, a ta z kolei z przekształcenia spółki cywilnej. Skarżący, wspólnik tych spółek, sprzedał udziały w spółce z o.o. i chciał zaliczyć do kosztów uzyskania przychodu wartość bilansową spółki jawnej z dnia jej przekształcenia. Dyrektor KIS uznał, że kosztem są jedynie pierwotne wydatki na wkład do spółki cywilnej (tzw. koszt historyczny). WSA uznał stanowisko organu za nieprawidłowe, wskazując, że przy przekształceniach uwzględnia się majątek zgromadzony przez spółki, a nie tylko pierwotne wkłady, i że nowe przepisy nie mogą działać wstecz. NSA oddalił skargę kasacyjną organu, podzielając stanowisko WSA. Sąd podkreślił, że dla ustalenia kosztów uzyskania przychodów przy zbyciu udziałów w spółce kapitałowej powstałej z przekształcenia, istotna jest wartość majątku spółki przekształcanej na dzień przekształcenia, a nie pierwotne wkłady do spółki cywilnej. Pozwoliło to uniknąć podwójnego opodatkowania tego samego dochodu, gdyż wzrost wartości majątku spółek wynikał również z inwestowania opodatkowanego dochodu.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaUstalanie kosztów uzyskania przychodu ze sprzedaży udziałów w spółkach kapitałowych powstałych w wyniku wielokrotnych przekształceń spółek osobowych.
Orzeczenie dotyczy stanu prawnego obowiązującego przed 1 stycznia 2022 r. w zakresie nowych regulacji dotyczących kosztów uzyskania przychodu przy zbyciu udziałów.
Zagadnienia prawne (2)
Jak ustalić koszty uzyskania przychodów ze sprzedaży udziałów w spółce z o.o. powstałej z przekształcenia spółki jawnej, która wcześniej była spółką cywilną?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Kosztem uzyskania przychodu jest wartość majątku spółki jawnej z dnia jej przekształcenia w spółkę z o.o., a nie pierwotne wkłady do spółki cywilnej.
Uzasadnienie
Sąd uznał, że wartość majątku spółki jawnej na dzień przekształcenia stanowi koszt nabycia udziałów w spółce z o.o., aby uniknąć podwójnego opodatkowania i uwzględnić faktyczne przesunięcie majątkowe. Pierwotne wkłady do spółki cywilnej straciły znaczenie po kolejnych przekształceniach.
Czy zasada kontynuacji kosztów (koszt historyczny) ma zastosowanie przy ustalaniu kosztów uzyskania przychodu ze sprzedaży udziałów w spółce z o.o. powstałej z przekształcenia spółki jawnej?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, w analizowanym stanie prawnym zasada kontynuacji kosztów w odniesieniu do pierwotnych wkładów do spółki cywilnej nie ma zastosowania przy ustalaniu kosztów uzyskania przychodu ze sprzedaży udziałów w spółce z o.o. powstałej z przekształcenia.
Uzasadnienie
Sąd podkreślił, że art. 23 ust. 1 pkt 38 u.p.d.o.f. odnosi się do wydatków na nabycie udziałów, a nie do wydatków na nabycie aktywów, które następnie zostały wydatkowane na nabycie tych udziałów. Wartość majątku spółki jawnej na dzień przekształcenia jest kluczowa.
Przepisy (24)
Główne
u.p.d.o.f. art. 23 § 1 pkt 38
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych
u.p.d.o.f. art. 30b § 2 pkt 4
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych
u.p.d.o.f. art. 22 § ust. 1
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych
P.p.s.a. art. 184
Ustawa Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Pomocnicze
u.p.d.o.f. art. 22 § ust. 8a
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych
u.p.d.o.f. art. 22 § ust. 1l
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych
u.p.d.o.f. art. 22 § ust. 1k
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych
u.p.d.o.f. art. 22 § ust. 1ł
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych
u.p.d.o.f. art. 24 § ust. 8
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych
O.p. art. 2a
Ustawa Ordynacja podatkowa
O.p. art. 14h
Ustawa Ordynacja podatkowa
O.p. art. 120
Ustawa Ordynacja podatkowa
O.p. art. 121 § § 1
Ustawa Ordynacja podatkowa
P.p.s.a. art. 146 § § 1
Ustawa Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
P.p.s.a. art. 145 § § 1 pkt 1 lit. a
Ustawa Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
P.p.s.a. art. 153
Ustawa Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
P.p.s.a. art. 141 § § 4
Ustawa Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
P.p.s.a. art. 204 § pkt 1
Ustawa Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Rozporządzenie Ministra Sprawiedliwości w sprawie opłat za czynności radców prawnych art. 14 § ust. 1 pkt 2 lit. a
Rozporządzenie Ministra Sprawiedliwości w sprawie opłat za czynności radców prawnych art. 14 § ust. 1 pkt 1 lit. c
K.s.h. art. 553 § § 1
Ustawa Kodeks spółek handlowych
K.s.h. art. 26 § § 5
Ustawa Kodeks spółek handlowych
K.s.h. art. 552
Ustawa Kodeks spółek handlowych
K.s.h. art. 553 § § 3
Ustawa Kodeks spółek handlowych
Argumenty
Skuteczne argumenty
Wartość majątku spółki jawnej z dnia przekształcenia w spółkę z o.o. stanowi koszt uzyskania przychodu ze sprzedaży udziałów w spółce z o.o. • Pierwotne wkłady do spółki cywilnej nie mogą być uznane za koszt uzyskania przychodu ze sprzedaży udziałów w spółce z o.o. powstałej z przekształcenia. • Uznanie pierwotnych wkładów za koszt prowadziłoby do podwójnego opodatkowania.
Odrzucone argumenty
Kosztem uzyskania przychodu ze sprzedaży udziałów w spółce z o.o. są jedynie pierwotne wydatki poniesione na wkład do spółki cywilnej (koszt historyczny). • Przekształcenie spółki jest neutralne podatkowo, a zasada kontynuacji kosztów powinna być stosowana do pierwotnych wkładów. • WSA błędnie zinterpretował przepisy dotyczące kosztów uzyskania przychodów i zasady sukcesji prawnej.
Godne uwagi sformułowania
nie ma znaczenia sukcesja wywiedziona z przepisów ustawy z dnia 15.09.2000 r. - Kodeks spółek handlowych (...) W przypadku kontynuacji nie ma poprzednika i następcy prawnego, ale istnieje ta sama spółka w zmienionej formie. • Wartość wydatków, jakie zostały poniesione na wkłady do spółki cywilnej, nie ma już znaczenia (wkłady te już nie istnieją). • Istotna jest natomiast wartość majątku spółki jawnej na dzień jej przekształcenia w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, ponieważ to ta właśnie wartość stanowi koszt poniesiony na nabycie (objęcie) udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. • nie chodzi tu o wydatki na nabycie udziałów/akcji następnie odpłatnie zbywanych, a nie na nabycie walorów, które wydatkowano na nabycie innych walorów, które spożytkowano na nabycie tych udziałów/akcji. • Pozostawiając część zysku w spółkach osobowych zamiast jego innego spożytkowania wspólnicy ponosili bowiem wydatki zwiększające majątek spółki jawnej, za który następnie objęli udziały w spółce kapitałowej. Tym samym przyjęcie znaczenia słowa "wydatek" przy wykładni art. 23 ust. 1 pkt 38 u.p.d.o.f. w sposób nieuwzględniający pomniejszenia majątku wspólnika, stanowiącego udział w majątku spółki osobowej, przy nabywaniu udziałów w spółce kapitałowej, prowadziłoby do niezasadnego pominięcia tego przesunięcia majątkowego jako elementu kosztów uzyskania przychodu w przypadku późniejszego odpłatnego zbycia tych udziałów.
Skład orzekający
Małgorzata Wolf-Kalamala
przewodniczący
Tomasz Zborzyński
sprawozdawca
Artur Kot
członek
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Ustalanie kosztów uzyskania przychodu ze sprzedaży udziałów w spółkach kapitałowych powstałych w wyniku wielokrotnych przekształceń spółek osobowych."
Ograniczenia: Orzeczenie dotyczy stanu prawnego obowiązującego przed 1 stycznia 2022 r. w zakresie nowych regulacji dotyczących kosztów uzyskania przychodu przy zbyciu udziałów.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy złożonego zagadnienia podatkowego związanego z przekształceniami spółek i ustalaniem kosztów uzyskania przychodu, co jest istotne dla wielu przedsiębiorców i prawników. Wyjaśnia praktyczne konsekwencje tych przekształceń dla opodatkowania.
“Sprzedajesz udziały w spółce z o.o.? Sprawdź, jak prawidłowo ustalić koszty uzyskania przychodu po przekształceniach!”
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.