II FSK 193/22
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuNaczelny Sąd Administracyjny rozpoznał skargę kasacyjną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej od wyroku WSA w Rzeszowie, który uchylił interpretację indywidualną dotyczącą podatku dochodowego od osób fizycznych. Sprawa dotyczyła ustalenia kosztów uzyskania przychodów ze sprzedaży udziałów w spółce z o.o., która powstała z przekształcenia spółki jawnej, a ta z kolei z przekształcenia spółki cywilnej. Skarżący, wspólnik tych spółek, sprzedał udziały w spółce z o.o. i chciał ustalić koszt uzyskania przychodu na poziomie wartości bilansowej spółki jawnej z dnia jej przekształcenia. Dyrektor KIS uznał, że kosztem są jedynie pierwotne wydatki na wkład do spółki cywilnej (tzw. koszt historyczny). WSA uwzględnił skargę podatnika, uznając stanowisko organu za nieprawidłowe i niezgodne z orzecznictwem, podkreślając, że wartość majątku spółki jawnej, a nie pierwotne wkłady, determinuje wartość udziałów. NSA oddalił skargę kasacyjną organu, podzielając stanowisko WSA. Sąd wskazał, że zasada kontynuacji z Kodeksu spółek handlowych oznacza, że spółka przekształcona jest tym samym podmiotem, a wartość majątku spółki jawnej z dnia przekształcenia stanowi koszt uzyskania przychodu z tytułu objęcia udziałów w spółce z o.o. Uznanie stanowiska organu za prawidłowe prowadziłoby do podwójnego opodatkowania, ponieważ wzrost wartości majątku spółek wynikał również z reinwestowania opodatkowanych dochodów.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaUstalanie kosztów uzyskania przychodu przy zbyciu udziałów w spółkach powstałych w wyniku wielokrotnych przekształceń (spółka cywilna -> spółka jawna -> spółka z o.o.). Potwierdzenie zasady kontynuacji majątku jako kosztu nabycia udziałów.
Orzeczenie odnosi się do stanu prawnego obowiązującego przed 1.01.2022 r. Sąd zaznaczył, że nowe przepisy od 2022 r. mogą inaczej regulować tę kwestię.
Zagadnienia prawne (1)
Jak należy ustalić wartość kosztów uzyskania przychodów z tytułu sprzedaży udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, która powstała z przekształcenia spółki jawnej, która wcześniej była spółką cywilną?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Kosztem uzyskania przychodu jest wartość majątku spółki jawnej z dnia jej przekształcenia w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, a nie pierwotne wydatki poniesione na wkłady do spółki cywilnej.
Uzasadnienie
Sąd uznał, że zasada kontynuacji oznacza, iż spółka przekształcona jest tym samym podmiotem, a wartość majątku spółki jawnej z dnia przekształcenia stanowi koszt nabycia udziałów w spółce z o.o. Uznanie pierwotnych wkładów za koszt prowadziłoby do podwójnego opodatkowania.
Przepisy (17)
Główne
u.p.d.o.f. art. 30b § ust. 2 pkt 4
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych
u.p.d.o.f. art. 23 § ust. 1 pkt 38
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych
u.p.d.o.f. art. 22 § ust. 1
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych
Pomocnicze
O.p. art. 2a
Ustawa Ordynacja podatkowa
O.p. art. 14h
Ustawa Ordynacja podatkowa
O.p. art. 120
Ustawa Ordynacja podatkowa
O.p. art. 121 § par 1
Ustawa Ordynacja podatkowa
K.s.h. art. 553 § § 1
Ustawa - Kodeks spółek handlowych
K.s.h. art. 26 § § 5
Ustawa - Kodeks spółek handlowych
K.s.h. art. 552
Ustawa - Kodeks spółek handlowych
K.s.h. art. 553 § § 3
Ustawa - Kodeks spółek handlowych
P.p.s.a. art. 146 § § 1
Ustawa - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
P.p.s.a. art. 145 § § 1 pkt 1 lit. a
Ustawa - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
P.p.s.a. art. 174 § pkt 1
Ustawa - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
P.p.s.a. art. 184
Ustawa - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
P.p.s.a. art. 204 § pkt 1
Ustawa - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Rozporządzenie Ministra Sprawiedliwości w sprawie opłat za czynności radców prawnych art. 14 § ust. 1 pkt 2 lit. a w związku z § 14 ust. 1 pkt 1 lit. c
Argumenty
Skuteczne argumenty
Wartość majątku spółki jawnej z dnia przekształcenia w spółkę z o.o. stanowi koszt uzyskania przychodu ze sprzedaży udziałów w spółce z o.o. • Uznanie pierwotnych wkładów do spółki cywilnej za koszt uzyskania przychodu prowadziłoby do podwójnego opodatkowania. • Zasada kontynuacji oznacza, że spółka przekształcona jest tym samym podmiotem, a wartość jej majątku jest kosztem nabycia udziałów.
Odrzucone argumenty
Kosztem uzyskania przychodu ze sprzedaży udziałów w spółce z o.o. są jedynie pierwotne wydatki poniesione na wkład do spółki cywilnej (koszt historyczny).
Godne uwagi sformułowania
nie ma znaczenia sukcesja wywiedziona z przepisów ustawy z dnia 15.09.2000 r. - Kodeks spółek handlowych (...) W przypadku przekształcenia spółki (...) o sukcesji można mówić tylko na gruncie przepisów prawa podatkowego (...), natomiast w zakresie praw i obowiązków cywilnoprawnych obowiązuje zasada kontynuacji • spółka przekształcona nie wstępuje w prawa i obowiązki spółki przekształcanej, ale jest cały czas podmiotem tych praw i obowiązków. W przypadku kontynuacji nie ma poprzednika i następcy prawnego, ale istnieje ta sama spółka w zmienionej formie. • koszt uzyskania przychodu w takiej sytuacji stanowi wartość majątku spółki jawnej z dnia ustania jej bytu prawnego, odpowiadająca jednocześnie wartości nominalnej obejmowanych w zamian za ten majątek udziałów spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. • Uznanie stanowiska organu interpretacyjnego za prawidłowe spowodowałoby podwójne opodatkowanie tego samego dochodu poprzez niemożność uwzględnienia wartości bilansowej spółki jawnej jako kosztu uzyskania przychodu ze sprzedaży udziałów spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
Skład orzekający
Małgorzata Wolf-Kalamala
przewodniczący
Tomasz Zborzyński
sprawozdawca
Artur Kot
członek
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Ustalanie kosztów uzyskania przychodu przy zbyciu udziałów w spółkach powstałych w wyniku wielokrotnych przekształceń (spółka cywilna -> spółka jawna -> spółka z o.o.). Potwierdzenie zasady kontynuacji majątku jako kosztu nabycia udziałów."
Ograniczenia: Orzeczenie odnosi się do stanu prawnego obowiązującego przed 1.01.2022 r. Sąd zaznaczył, że nowe przepisy od 2022 r. mogą inaczej regulować tę kwestię.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy złożonego zagadnienia podatkowego związanego z przekształceniami spółek, które jest częste w praktyce. Wyjaśnia, jak prawidłowo ustalić koszty uzyskania przychodu, co ma bezpośrednie przełożenie na obciążenia podatkowe przedsiębiorców.
“Sprzedajesz udziały w spółce po przekształceniach? Zobacz, jak prawidłowo obliczyć koszt uzyskania przychodu!”
Sektor
finanse
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.