II FSK 1811/13
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuNaczelny Sąd Administracyjny rozpoznał skargę kasacyjną Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach od wyroku WSA w Rzeszowie, który uchylił indywidualną interpretację Ministra Finansów dotyczącą podatku dochodowego od osób fizycznych. Spór dotyczył opodatkowania niepodzielonych zysków spółki z o.o. w momencie jej przekształcenia w spółkę komandytową. Spółka wnioskowała o interpretację, czy zyski z lat ubiegłych, przeznaczone na kapitał zapasowy, będą stanowiły przychód podlegający opodatkowaniu na podstawie art. 24 ust. 5 pkt 8 ustawy o PIT. Minister Finansów uznał stanowisko spółki za nieprawidłowe, twierdząc, że niepodzielone zyski, w tym te przekazane na kapitał zapasowy, podlegają opodatkowaniu w momencie przekształcenia. WSA w Rzeszowie uchylił tę interpretację, stwierdzając, że zysk prawidłowo rozdysponowany na kapitał zapasowy nie jest już zyskiem niepodzielonym w rozumieniu przepisów. NSA, oddalając skargę kasacyjną organu, potwierdził stanowisko WSA. Sąd podkreślił, że kluczowe jest znaczenie pojęcia "niepodzielony zysk", które należy rozpatrywać w kontekście przepisów Kodeksu spółek handlowych. Zgodnie z KSH, zysk przeznaczony na kapitał zapasowy lub rezerwowy, zgodnie z uchwałą zgromadzenia wspólników, nie jest już zyskiem niepodzielonym, a tym samym nie podlega opodatkowaniu na podstawie art. 24 ust. 5 pkt 8 u.p.d.o.f. w momencie przekształcenia spółki kapitałowej w spółkę osobową. NSA powołał się na utrwaloną linię orzeczniczą w tym zakresie i wskazał, że odmienna interpretacja prowadziłaby do rozszerzenia obowiązku podatkowego, co jest niedopuszczalne.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaPotwierdzenie interpretacji przepisów dotyczących opodatkowania niepodzielonych zysków przy przekształceniu spółek kapitałowych w osobowe, zwłaszcza w kontekście przeznaczenia zysków na kapitał zapasowy.
Orzeczenie dotyczy stanu prawnego obowiązującego przed zmianami wprowadzonymi ustawą z dnia 29 sierpnia 2014 r. (zmiana weszła w życie od 1 stycznia 2015 r.), która doprecyzowała przepisy w tym zakresie.
Zagadnienia prawne (1)
Czy w przypadku przekształcenia spółki kapitałowej (sp. z o.o.) w spółkę osobową (spółkę komandytową), zyski wypracowane przez spółkę kapitałową, które zostały przeznaczone na kapitał zapasowy, stanowią przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych na podstawie art. 24 ust. 5 pkt 8 u.p.d.o.f.?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, zyski prawidłowo rozdysponowane na kapitał zapasowy nie stanowią niepodzielonych zysków w rozumieniu art. 24 ust. 5 pkt 8 u.p.d.o.f. i nie podlegają opodatkowaniu przy przekształceniu spółki kapitałowej w osobową.
Uzasadnienie
Przepisy Kodeksu spółek handlowych dopuszczają podział zysku na cele związane z działalnością spółki i jej rozwojem, np. na kapitał zapasowy, co wyłącza prawo do dywidendy. Taki zysk, prawidłowo rozdysponowany, nie jest już zyskiem niepodzielonym w rozumieniu art. 24 ust. 5 pkt 8 u.p.d.o.f. Odmienna interpretacja prowadziłaby do rozszerzenia obowiązku podatkowego.
Przepisy (16)
Główne
u.p.d.o.f. art. 24 § ust. 5 pkt 8
Ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych
Wartość niepodzielonych zysków w spółkach kapitałowych w przypadku przekształcenia tych spółek w spółki osobowe stanowi dochód (przychód) faktycznie uzyskany z udziału w zyskach osób prawnych, określany na dzień przekształcenia. Jednakże, zysk prawidłowo rozdysponowany na kapitał zapasowy lub rezerwowy zgodnie z uchwałą zgromadzenia wspólników nie jest już zyskiem niepodzielonym w rozumieniu tego przepisu.
Pomocnicze
K.s.h. art. 191 § § 1
Kodeks spółek handlowych
K.s.h. art. 191 § § 2
Kodeks spółek handlowych
K.s.h. art. 192
Kodeks spółek handlowych
O.p. art. 14a
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
O.p. art. 14e § § 1
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
O.p. art. 14h
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
O.p. art. 120
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
O.p. art. 121 § § 1
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
P.p.s.a. art. 174
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
P.p.s.a. art. 188
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
P.p.s.a. art. 185 § § 1
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
P.p.s.a. art. 184
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
ustawa zmieniająca art. 14
Ustawa z dnia 6 listopada 2008r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz niektórych innych ustaw
Ustawa z dnia 29 sierpnia 2014 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych oraz niektórych innych ustaw art. 2 pkt 14 lit.b
Ustawa z dnia 29 sierpnia 2014 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych oraz niektórych innych ustaw art. 24 § ust.5 pkt 8
Argumenty
Skuteczne argumenty
Zyski przeznaczone na kapitał zapasowy zgodnie z uchwałą zgromadzenia wspólników nie są zyskiem niepodzielonym w rozumieniu art. 24 ust. 5 pkt 8 u.p.d.o.f. • Podział zysku na cele związane z działalnością spółki i jej rozwojem, który wyłącza prawo do dywidendy, nie podlega opodatkowaniu jako niepodzielony zysk przy przekształceniu spółki kapitałowej w osobową.
Odrzucone argumenty
Niepodzielone zyski spółki kapitałowej, w tym te przekazane na kapitał zapasowy, podlegają opodatkowaniu w momencie przekształcenia spółki w spółkę osobową (stanowisko Ministra Finansów).
Godne uwagi sformułowania
każdy dozwolony przepisami K.s.h. podział zysku wyklucza zastosowanie art. 24 ust. 5 pkt 8 u.p.d.o.f., w przypadku przekształcenia spółki kapitałowej w spółkę osobową.
Skład orzekający
Beata Cieloch
sprawozdawca
Jan Rudowski
przewodniczący
Jarosław Trelka
członek
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Potwierdzenie interpretacji przepisów dotyczących opodatkowania niepodzielonych zysków przy przekształceniu spółek kapitałowych w osobowe, zwłaszcza w kontekście przeznaczenia zysków na kapitał zapasowy."
Ograniczenia: Orzeczenie dotyczy stanu prawnego obowiązującego przed zmianami wprowadzonymi ustawą z dnia 29 sierpnia 2014 r. (zmiana weszła w życie od 1 stycznia 2015 r.), która doprecyzowała przepisy w tym zakresie.
Wartość merytoryczna
Ocena: 6/10
Sprawa dotyczy ważnego zagadnienia podatkowego związanego z przekształceniami spółek, które ma bezpośrednie przełożenie na praktykę biznesową i planowanie podatkowe.
“Przekształcasz spółkę? Uważaj na niepodzielone zyski – NSA wyjaśnia, kiedy nie zapłacisz podatku.”
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.