II FSK 1732/14
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuNaczelny Sąd Administracyjny rozpoznał skargę kasacyjną Ministra Finansów od wyroku WSA w Gorzowie Wielkopolskim, który uchylił indywidualną interpretację podatkową. Spór dotyczył powstania przychodu podatkowego po stronie spółki kapitałowej w wyniku połączenia ze spółką osobową, w której była ona wspólnikiem. Spółka wnioskowała, że takie połączenie, polegające na przejęciu majątku spółki osobowej w zamian za udziały w podwyższonym kapitale zakładowym, nie generuje przychodu, ponieważ jest to traktowane jako wniesienie wkładu niepieniężnego (aportu) na kapitał zakładowy, co jest wyłączone z przychodów na mocy art. 12 ust. 4 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (u.p.d.o.p.). Minister Finansów stał na stanowisku, że przysporzenie majątkowe ma charakter definitywny i powiększa aktywa spółki, co powinno być uznane za przychód. WSA uznał argumentację spółki za słuszną, wskazując, że art. 10 ust. 2 u.p.d.o.p., regulujący skutki podatkowe łączenia spółek, dotyczy wyłącznie połączeń spółek kapitałowych, a nie połączeń spółki kapitałowej ze spółką osobową. NSA podzielił to stanowisko, podkreślając, że z perspektywy podatkowej opisana sytuacja odpowiada wniesieniu aportu do spółki kapitałowej w zamian za udziały, co jest wyłączone z przychodów. Sąd oddalił skargę kasacyjną, uznając zarzuty naruszenia prawa materialnego i procesowego za bezzasadne.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaPotwierdzenie neutralności podatkowej połączenia spółki kapitałowej ze spółką osobową, gdy jest ona wspólnikiem, w kontekście braku powstania przychodu podatkowego po stronie spółki kapitałowej.
Dotyczy specyficznej sytuacji połączenia spółki kapitałowej ze spółką osobową, w której spółka kapitałowa jest wspólnikiem, i traktowania tego jako aportu.
Zagadnienia prawne (2)
Czy połączenie spółki kapitałowej ze spółką osobową, w której spółka kapitałowa jest wspólnikiem, skutkuje powstaniem przychodu podatkowego po stronie spółki kapitałowej?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, takie połączenie nie skutkuje powstaniem przychodu podatkowego po stronie spółki kapitałowej.
Uzasadnienie
Połączenie spółki kapitałowej ze spółką osobową, w której jest ona wspólnikiem, traktowane jest z perspektywy podatkowej jako wniesienie aportu (wkładu niepieniężnego) do spółki kapitałowej w zamian za udziały. Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 4 u.p.d.o.p., przychody otrzymane na utworzenie lub powiększenie kapitału zakładowego nie są przychodem podlegającym opodatkowaniu.
Czy art. 10 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, regulujący skutki podatkowe łączenia spółek, ma zastosowanie do połączenia spółki kapitałowej ze spółką osobową?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, przepis ten dotyczy wyłącznie łączenia spółek kapitałowych.
Uzasadnienie
Przepis art. 10 ust. 2 u.p.d.o.p. wprost odnosi się do łączenia lub podziału spółek kapitałowych. Spółki osobowe nie mają statusu spółek kapitałowych, a Kodeks spółek handlowych odróżnia łączenie spółek kapitałowych od łączenia z udziałem spółki osobowej. Dlatego przepis ten nie ma zastosowania w sytuacji połączenia spółki kapitałowej ze spółką osobową.
Przepisy (7)
Główne
KSH art. 491 § 1
Kodeks spółek handlowych
KSH art. 492 § 1
Kodeks spółek handlowych
łączenie przez przejęcie
u.p.d.o.p. art. 12 § 4
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Do przychodów nie zalicza się przychodów otrzymanych na utworzenie lub powiększenie kapitału zakładowego.
Pomocnicze
u.p.d.o.p. art. 12 § 1
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
u.p.d.o.p. art. 10 § 2
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Dotyczy wyłącznie łączenia lub podziału spółek kapitałowych.
u.p.d.o.p. art. 5
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
u.p.d.o.p. art. 25
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Argumenty
Skuteczne argumenty
Połączenie spółki kapitałowej ze spółką osobową nie rodzi przychodu podatkowego po stronie spółki kapitałowej, ponieważ jest to traktowane jako wniesienie aportu na kapitał zakładowy, co jest wyłączone z przychodów na mocy art. 12 ust. 4 pkt 4 u.p.d.o.p. • Art. 10 ust. 2 u.p.d.o.p. dotyczy wyłącznie połączeń spółek kapitałowych i nie ma zastosowania do połączeń z udziałem spółek osobowych.
Odrzucone argumenty
Minister Finansów argumentował, że przysporzenie majątkowe w wyniku połączenia ma charakter definitywny i powiększa aktywa spółki, co powinno być uznane za przychód podatkowy.
Godne uwagi sformułowania
z podatkowego punktu widzenia proces łączenia spółki kapitałowej ze spółką osobową należy rozpatrywać w kontekście objęcia udziałów przez wspólników spółki osobowej w zamian za wkład niepieniężny wniesiony do spółki kapitałowej. • Opisana sytuacja - odpowiada przypadkowi wniesienia aportu (wkładu niepieniężnego) do spółki kapitałowej w zamian za wydane udziały – natomiast z punktu przepisów KSH jest to proces połączenia.
Skład orzekający
Grażyna Nasierowska
przewodniczący sprawozdawca
Bogusław Dauter
sędzia
Nadzieja Karczmarczyk - Gawęcka
sędzia
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Potwierdzenie neutralności podatkowej połączenia spółki kapitałowej ze spółką osobową, gdy jest ona wspólnikiem, w kontekście braku powstania przychodu podatkowego po stronie spółki kapitałowej."
Ograniczenia: Dotyczy specyficznej sytuacji połączenia spółki kapitałowej ze spółką osobową, w której spółka kapitałowa jest wspólnikiem, i traktowania tego jako aportu.
Wartość merytoryczna
Ocena: 6/10
Sprawa dotyczy ważnego zagadnienia z zakresu restrukturyzacji spółek i podatków dochodowych, które jest istotne dla wielu przedsiębiorców i prawników zajmujących się prawem spółek i podatkowym.
“Połączenie spółki kapitałowej ze spółką osobową: czy to zawsze przychód podatkowy?”
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.