II FSK 173/25
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuNaczelny Sąd Administracyjny rozpoznał skargę kasacyjną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej od wyroku WSA w Warszawie, który uwzględnił skargę spółki H. sp. z o.o. na interpretację indywidualną dotyczącą podatku dochodowego od osób prawnych. Spór dotyczył kwalifikacji kosztów związanych z nabyciem udziałów w innej spółce. Organ twierdził, że wydatki te (koszty prawne, doradcze, finansowe) powinny być zaliczone wyłącznie do kosztów uzyskania przychodów z zysków kapitałowych (art. 7b u.p.d.o.p.), zgodnie ze stanowiskiem organu. Spółka i sąd pierwszej instancji argumentowali, że koszty te mogą być alokowane proporcjonalnie do różnych źródeł przychodów (zysków kapitałowych i pozostałych przychodów), jeśli nabycie udziałów służy rozwojowi działalności operacyjnej. NSA podzielił stanowisko spółki i WSA, wskazując, że samo potencjalne uzyskanie przychodów z zysków kapitałowych nie jest wystarczającą przesłanką do wyłącznego przypisania kosztów do tego źródła. Jeśli nabycie udziałów ma na celu rozwój działalności operacyjnej, koszty te mogą być traktowane jako koszty pośrednie i alokowane proporcjonalnie do przychodów z różnych źródeł, zgodnie z art. 15 ust. 2b u.p.d.o.p. Sąd podkreślił, że cel poniesienia wydatku jest kluczowy dla jego kwalifikacji. Zarzuty naruszenia prawa procesowego i materialnego podniesione przez organ zostały uznane za niezasadne, a skarga kasacyjna oddalona.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaUzasadnienie kwalifikacji kosztów związanych z nabyciem udziałów w spółkach zależnych, które służą rozwojowi działalności operacyjnej, jako kosztów pośrednich podlegających alokacji do różnych źródeł przychodów.
Orzeczenie dotyczy specyficznej sytuacji, w której nabycie udziałów ma wyraźny cel operacyjny, a nie wyłącznie inwestycyjny w zyski kapitałowe. Konieczna jest analiza konkretnych okoliczności faktycznych.
Zagadnienia prawne (2)
Czy koszty związane z nabyciem udziałów w innej spółce, które mogą przynieść przychody z zysków kapitałowych, mogą być również zaliczone do kosztów uzyskania przychodów z innych źródeł, jeśli nabycie służy rozwojowi działalności operacyjnej?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, jeśli nabycie udziałów ma na celu rozwój działalności operacyjnej i generowanie przychodów z innych źródeł, koszty te mogą być alokowane proporcjonalnie do różnych źródeł przychodów.
Uzasadnienie
NSA uznał, że cel poniesienia wydatku jest kluczowy. Samo potencjalne uzyskanie przychodów z zysków kapitałowych nie wyklucza możliwości zaliczenia kosztów do innych źródeł, jeśli nabycie udziałów służy rozwojowi działalności operacyjnej i zabezpieczeniu lub zachowaniu tych źródeł przychodów.
Czy art. 15 ust. 2b ustawy o CIT, dotyczący alokacji kosztów innych niż bezpośrednio związane z przychodem, ma zastosowanie do kosztów poniesionych w związku z nabyciem udziałów, które mogą generować przychody z zysków kapitałowych?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, przepis ten ma zastosowanie, jeśli podatnik uzyskuje przychody z zysków kapitałowych oraz przychody z innych źródeł, a koszty te nie mogą być przypisane wprost do jednego źródła.
Uzasadnienie
NSA wyjaśnił, że art. 15 ust. 2b u.p.d.o.p. został wprowadzony w celu rozliczenia kosztów innych niż bezpośrednio związane z przychodem w sytuacji wyodrębnienia dwóch źródeł przychodów (zyski kapitałowe i inne źródła), co pozwala na ich proporcjonalną alokację.
Przepisy (19)
Główne
u.p.d.o.p. art. 15 § ust. 1
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Definiuje koszty uzyskania przychodów jako koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów, zabezpieczenia lub zachowania źródła przychodów.
u.p.d.o.p. art. 15 § ust. 2b
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Reguluje alokację kosztów innych niż bezpośrednio związane z przychodem dla podatników uzyskujących przychody z zysków kapitałowych oraz z innych źródeł.
p.p.s.a. art. 184
Ustawa Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Podstawa do oddalenia skargi kasacyjnej.
Pomocnicze
u.p.d.o.p. art. 7b
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Określa przychody kwalifikowane jako przychody z zysków kapitałowych.
u.p.d.o.p. art. 15 § ust. 2
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Określa zasady alokacji kosztów, gdy nie można ich przypisać do konkretnego źródła przychodów.
u.p.d.o.p. art. 15 § ust. 2a
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Dotyczy alokacji kosztów w sytuacji, gdy w ramach jednego źródła przychodów występują dochody opodatkowane i zwolnione.
u.p.d.o.p. art. 7 § ust. 3 pkt 3
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Stosowany odpowiednio przy alokacji kosztów.
u.p.d.o.p. art. 16 § ust. 1
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Wymienia wydatki, które nie stanowią kosztów uzyskania przychodów.
u.p.d.o.p. art. 16 § ust. 1 pkt 8
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Dotyczy kosztów związanych z nabyciem akcji lub udziałów.
p.p.s.a. art. 174 § pkt 2
Ustawa Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Podstawa do wniesienia skargi kasacyjnej z powodu naruszenia przepisów postępowania.
p.p.s.a. art. 146 § § 1
Ustawa Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Skutki uwzględnienia skargi przez sąd administracyjny.
p.p.s.a. art. 151
Ustawa Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Oddalenie skargi przez sąd administracyjny.
p.p.s.a. art. 141 § § 4
Ustawa Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Wymogi dotyczące uzasadnienia wyroku sądu administracyjnego.
p.p.s.a. art. 134 § § 1
Ustawa Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Zakres rozpoznania sprawy przez sąd administracyjny.
p.p.s.a. art. 174 § pkt 1
Ustawa Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Podstawa do wniesienia skargi kasacyjnej z powodu naruszenia prawa materialnego.
p.p.s.a. art. 204 § pkt 2
Ustawa Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Orzekanie o kosztach postępowania kasacyjnego.
p.p.s.a. art. 205 § § 2
Ustawa Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Zasądzanie zwrotu kosztów postępowania.
p.p.s.a. art. 209
Ustawa Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Zasady orzekania o kosztach.
Rozporządzenie Ministra Sprawiedliwości w sprawie wynagrodzenia za czynności doradcy podatkowego w postępowaniu przed sądami administracyjnymi art. 2 § ust. 2 pkt 3
Określa wysokość wynagrodzenia dla doradcy podatkowego.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Koszty związane z nabyciem udziałów, jeśli służą rozwojowi działalności operacyjnej, mogą być alokowane do różnych źródeł przychodów (nie tylko zysków kapitałowych) na podstawie art. 15 ust. 2b u.p.d.o.p.
Odrzucone argumenty
Koszty związane z nabyciem udziałów powinny być zawsze kwalifikowane wyłącznie do źródła zysków kapitałowych, bez możliwości alokacji do innych źródeł.
Godne uwagi sformułowania
Istota sporu dotyczy bowiem możliwości zaliczenia wskazanych we wniosku wydatków [...] za pomocą klucza przychodowego określonego w art. 15 ust. 2 w zw. z ust. 2b u.p.d.o.p. proporcjonalnie zarówno do źródła przychodów z zysków kapitałowych, jak i pozostałych przychodów. • Przesłanką do takiej kwalifikacji kosztów związanych z nabyciem udziałów (akcji) nie może być samo wskazanie przez ustawodawcę w art. 7b u.p.d.o.p. przychodów, których uzyskanie może nastąpić tylko po wcześniejszym nabyciu akcji lub udziałów... • W warunkach rozpoznawanej sprawy celem podjętej akwizycji, jak i ogólnie całokształtu działalności skarżącej jako jednego z najbardziej rozpoznawalnych producentów soków i napojów, było i jest uzyskiwanie przychodów w przeważającej części z operacyjnej działalności gospodarczej, a jedynie ewentualnie dodatkowo i ubocznie przychodów z zysków kapitałowych...
Skład orzekający
Jan Grzęda
sędzia
Maciej Jaśniewicz
przewodniczący
Renata Kantecka
sprawozdawca
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Uzasadnienie kwalifikacji kosztów związanych z nabyciem udziałów w spółkach zależnych, które służą rozwojowi działalności operacyjnej, jako kosztów pośrednich podlegających alokacji do różnych źródeł przychodów."
Ograniczenia: Orzeczenie dotyczy specyficznej sytuacji, w której nabycie udziałów ma wyraźny cel operacyjny, a nie wyłącznie inwestycyjny w zyski kapitałowe. Konieczna jest analiza konkretnych okoliczności faktycznych.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy ważnego zagadnienia podatkowego związanego z alokacją kosztów w złożonych strukturach korporacyjnych, co jest istotne dla wielu przedsiębiorców i doradców podatkowych.
“Koszty nabycia udziałów: Czy zawsze tylko do zysków kapitałowych? NSA wyjaśnia.”
Sektor
produkcja napojów
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.