II FSK 173/23
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSprawa dotyczyła sporu między spółką a Dyrektorem Izby Administracji Skarbowej w Szczecinie w przedmiocie określenia straty w podatku dochodowym od osób prawnych za 2017 r. Organ podatkowy zakwestionował przychód ze sprzedaży udziałów w spółce K.B.S. Sp. z o.o., uznając, że zastosowana przez spółkę metoda wyceny (metoda aktywów netto) nie odzwierciedlała wartości rynkowej. Organ zastosował metodę porównywalnej ceny niekontrolowanej, ustalając cenę za udział na 100 zł. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Szczecinie oddalił skargę spółki, podzielając stanowisko organu podatkowego. Naczelny Sąd Administracyjny uchylił wyrok WSA i decyzję organu, stwierdzając istotne naruszenia prawa materialnego i procesowego. NSA uznał, że analiza porównawcza przeprowadzona przez organy była wadliwa. W szczególności, sąd pierwszej instancji błędnie uznał za porównywalne objęcie przez spółkę nowych udziałów w drodze podwyższenia kapitału zakładowego, gdzie porównywano wartość nominalną z wartością rynkową udziałów zbywanych jako prawo majątkowe. Ponadto, NSA wskazał na nieprawidłową ocenę pozostałych transakcji porównawczych oraz brak wystarczającego uzasadnienia dla odrzucenia transakcji sprzedaży udziałów między M.Ł. a M.W. Sąd podkreślił, że organy nie wyjaśniły wystarczająco powodów odrzucenia tej transakcji, która miała cenę zbliżoną do ceny zbycia przez spółkę. W konsekwencji, NSA uchylił zaskarżony wyrok i decyzję, nakazując organowi ponowne rozpoznanie sprawy z uwzględnieniem wskazanej oceny prawnej, w tym przeprowadzenie prawidłowej analizy porównawczej.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaInterpretacja przepisów dotyczących cen transferowych, wymogi prawidłowej analizy porównawczej, dopuszczalność różnych metod wyceny udziałów, a także zasady porównywania transakcji między podmiotami powiązanymi.
Orzeczenie dotyczy specyficznej sytuacji faktycznej i przepisów obowiązujących w 2017 roku. Wymaga uwzględnienia ewolucji orzecznictwa i przepisów w zakresie cen transferowych.
Zagadnienia prawne (3)
Czy metoda aktywów netto jest dopuszczalną metodą wyceny udziałów w kontekście przepisów o cenach transferowych?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Metoda aktywów netto jest jedną z metod wyceny wartości udziałów, jednakże w kontekście przepisów o cenach transferowych, organ podatkowy może zastosować inne metody, jeśli uzna je za bardziej właściwe po przeprowadzeniu analizy porównawczej.
Uzasadnienie
NSA stwierdził, że sama metoda aktywów netto nie jest wadliwa, ale organ podatkowy ma prawo zakwestionować jej zastosowanie, jeśli nie odzwierciedla wartości rynkowej, i zastosować inne metody szacowania po przeprowadzeniu prawidłowej analizy porównawczej.
Jakie są wymogi prawidłowej analizy porównawczej przy stosowaniu metody porównywalnej ceny niekontrolowanej w transakcjach między podmiotami powiązanymi?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Analiza porównawcza musi uwzględniać wszystkie istotne różnice między transakcjami i podmiotami, a także racjonalnie ocenić warunki transakcji, w tym strategię gospodarczą stron. Nie można porównywać wartości nominalnej udziałów objętych w drodze podwyższenia kapitału z wartością rynkową udziałów zbywanych jako prawo majątkowe.
Uzasadnienie
NSA wskazał na błędy w analizie porównawczej organów, w tym na wadliwe porównanie wartości nominalnej udziałów z wartością rynkową oraz nieprawidłową ocenę pozostałych transakcji porównawczych, co skutkowało uchyleniem wyroku WSA.
Czy transakcja sprzedaży udziałów między podmiotami powiązanymi była zawarta na warunkach rynkowych?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, w tej konkretnej sprawie NSA uznał, że organy podatkowe nie wykazały w sposób wystarczający, że transakcja sprzedaży udziałów była zawarta na warunkach rynkowych, ze względu na błędy w analizie porównawczej.
Uzasadnienie
NSA stwierdził, że organy nie wykazały spełnienia przesłanek do zastosowania metody porównywalnej ceny niekontrolowanej z powodu wadliwej analizy porównawczej, co doprowadziło do uchylenia decyzji.
Przepisy (16)
Główne
u.p.d.o.p. art. 11 § 1-3
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych
Przepis reguluje zasady ustalania dochodu w transakcjach między podmiotami powiązanymi, nakazując stosowanie cen rynkowych i umożliwiając korektę dochodu w przypadku zastosowania cen nierynkowych.
rozporządzenie MF art. 12 § ust. 1 i 2
Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 10 września 2009 r. w sprawie sposobu i trybu określania dochodów w drodze oszacowania oraz sposobu i trybu eliminowania podwójnego opodatkowania osób prawnych w przypadkach korekty zysków podmiotów powiązanych
Określa metody szacowania dochodów w transakcjach między podmiotami powiązanymi.
rozporządzenie MF art. 6 § ust. 1
Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 10 września 2009 r. w sprawie sposobu i trybu określania dochodów w drodze oszacowania oraz sposobu i trybu eliminowania podwójnego opodatkowania osób prawnych w przypadkach korekty zysków podmiotów powiązanych
Dotyczy analizy porównywalności transakcji.
Pomocnicze
u.p.d.o.p. art. 9a
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych
Dotyczy dokumentacji cen transferowych.
u.p.d.o.p. art. 24
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych
Dotyczy określenia straty podatkowej.
o.p. art. 233 § 1 pkt 1
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa
Dotyczy utrzymania w mocy decyzji organu pierwszej instancji przez organ odwoławczy.
o.p. art. 120
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa
Dotyczy prowadzenia postępowania zgodnie z przepisami prawa.
o.p. art. 121 § § 1
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa
Dotyczy prowadzenia postępowania w sposób budzący zaufanie do organów.
o.p. art. 122
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa
Dotyczy obowiązku dokładnego wyjaśnienia stanu faktycznego.
o.p. art. 187 § § 1
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa
Dotyczy obowiązku zebrania i rozpatrzenia całego materiału dowodowego.
o.p. art. 191
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa
Dotyczy oceny dowodów.
p.p.s.a. art. 174
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 roku Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Określa podstawy skargi kasacyjnej.
p.p.s.a. art. 145 § § 1 pkt 1 lit. a i c
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 roku Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Dotyczy uwzględnienia skargi i uchylenia zaskarżonej decyzji lub wyroku.
p.p.s.a. art. 188
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 roku Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Dotyczy uchylenia zaskarżonego wyroku i przekazania sprawy do ponownego rozpoznania.
k.s.h. art. 180
Kodeks spółek handlowych
Dotyczy zbywania udziałów.
k.s.h. art. 152
Kodeks spółek handlowych
Dotyczy praw i obowiązków wspólnika.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Wadliwość analizy porównawczej przeprowadzonej przez organy podatkowe. • Błędne porównanie wartości nominalnej udziałów objętych w drodze podwyższenia kapitału z wartością rynkową udziałów zbywanych. • Nieprawidłowa ocena pozostałych transakcji porównawczych. • Niewystarczające uzasadnienie odrzucenia transakcji sprzedaży udziałów między M.Ł. a M.W.
Godne uwagi sformułowania
nie można porównywać wartości nominalnej udziałów, objętych przy podwyższeniu kapitału zakładowego z wartością udziałów zbywanych jako prawo podmiotowe majątkowe. Nie są to bowiem transakcje porównywalne • Samo jednak stwierdzenie, że tego rodzaju czynników nie uwzględniono przy wycenie nie jest wystarczające do zakwestionowania ceny, skoro przyjęta przez spółkę i dozwolona wycena nie przewidywała ich uwzględnienia.
Skład orzekający
Jerzy Płusa
przewodniczący
Aleksandra Wrzesińska-Nowacka
sprawozdawca
Paweł Kowalski
członek
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Interpretacja przepisów dotyczących cen transferowych, wymogi prawidłowej analizy porównawczej, dopuszczalność różnych metod wyceny udziałów, a także zasady porównywania transakcji między podmiotami powiązanymi."
Ograniczenia: Orzeczenie dotyczy specyficznej sytuacji faktycznej i przepisów obowiązujących w 2017 roku. Wymaga uwzględnienia ewolucji orzecznictwa i przepisów w zakresie cen transferowych.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy złożonych kwestii cen transferowych i wyceny udziałów, co jest kluczowe dla wielu firm. Uchylenie wyroku przez NSA wskazuje na istotne błędy w procesie analizy porównawczej, co stanowi cenną lekcję dla praktyków.
“Ceny transferowe: NSA wskazuje na błędy w analizie porównawczej przy wycenie udziałów”
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.