II FSK 172/23
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuNaczelny Sąd Administracyjny rozpoznał skargę kasacyjną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej od wyroku WSA w Poznaniu, który uwzględnił skargę podatnika M. F. w sprawie podatku dochodowego od osób fizycznych. Spór dotyczył ustalenia kosztów uzyskania przychodów w sytuacji obniżenia wkładu w spółce komandytowej, która powstała w wyniku przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, a ta z kolei z jednoosobowej działalności gospodarczej podatnika. Organ podatkowy argumentował, że kosztem uzyskania przychodu powinna być wartość bilansowa spółki z o.o. pokrywająca wkład podatnika, podczas gdy prawidłowa wykładnia przepisów prowadzi do wniosku, że kosztem jest "koszt historyczny", czyli wartość wydatków poniesionych na nabycie przekształcanego przedsiębiorstwa. Naczelny Sąd Administracyjny nie podzielił tego poglądu. Sąd wskazał, że przepis art. 13 ust. 2 ustawy nowelizującej jest przepisem przejściowym i nie zmienia zasad ustalania kosztów uzyskania przychodów. Podkreślono, że obniżenie wkładu w spółce komandytowej nie jest równoznaczne z wystąpieniem ze spółki, a wypłacone środki nie zawsze stanowią przysporzenie majątkowe. NSA odwołał się do bogatego orzecznictwa w tym zakresie, zgodnie z którym obniżenie wkładu w spółce osobowej było neutralne podatkowo. Sąd zwrócił uwagę na przepisy Kodeksu spółek handlowych dotyczące przekształceń, podkreślając zasadę kontynuacji bytu prawnego spółki i konieczność określenia wartości godziwej udziałów w uchwale o przekształceniu. Ostatecznie, NSA oddalił skargę kasacyjną organu, uznając ją za nieuzasadnioną.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaUstalanie kosztów uzyskania przychodów przy obniżeniu wkładu w spółkach powstałych w wyniku przekształceń, w tym z jednoosobowej działalności gospodarczej.
Dotyczy specyficznej sytuacji przekształceń wieloetapowych i obniżenia wkładu w spółce komandytowej.
Zagadnienia prawne (3)
Jakie są koszty uzyskania przychodów z tytułu obniżenia wysokości wkładu w spółce komandytowej, która powstała w wyniku przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, a ta z kolei z jednoosobowej działalności gospodarczej podatnika?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Kosztem uzyskania przychodu jest wartość bilansowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (spółki przekształcanej) w tej części, która pokryła wkład skarżącego w spółce komandytowej, a nie "koszt historyczny" nabycia przedsiębiorstwa.
Uzasadnienie
NSA uznał, że art. 13 ust. 2 ustawy nowelizującej jest przepisem przejściowym, a obniżenie wkładu nie jest równoznaczne z wystąpieniem ze spółki. Podkreślono, że wartość udziału określona w uchwale o przekształceniu jest wydatkiem w rozumieniu ustawy podatkowej.
Czy przepis art. 13 ust. 2 ustawy nowelizującej z 28 listopada 2020 r. zmienia zasady ustalania kosztów uzyskania przychodów w przypadku obniżenia wkładu w spółce komandytowej?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, przepis ten jest przepisem przejściowym i nie wprowadza zmian w zakresie kosztów uzyskania przychodów, ani nie zmienia znaczenia art. 22 ust. 1f.
Uzasadnienie
NSA stwierdził, że art. 13 ust. 2 ustawy nowelizującej odnosi się do sytuacji zmiany statusu podatkowego spółki komandytowej i nie reguluje odmiennie wydatków na nabycie lub objęcie udziału.
Jak należy interpretować pojęcia "nabycie lub objęcie prawa do udziałów" w kontekście przekształceń spółek i jednoosobowej działalności gospodarczej?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Należy odwołać się do pojęć użytych w Kodeksie spółek handlowych, który dopuszcza przekształcenia i określa moment powstania spółki przekształconej jako moment wpisu do rejestru, co oznacza zasadę kontynuacji.
Uzasadnienie
NSA podkreślił konieczność uwzględnienia zasad spójności systemu prawa i regulacji Kodeksu spółek handlowych dotyczących przekształceń, które nie definiują tych pojęć odmiennie na potrzeby ustawy podatkowej.
Przepisy (18)
Główne
ustawa nowelizująca art. 13 § 2
Ustawa o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne oraz niektórych innych ustaw
u.p.d.o.f. art. 24 § 5
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych
u.p.d.o.f. art. 24 § 3c
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych
u.p.d.o.f. art. 24 § 3
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych
u.p.d.o.f. art. 24 § 5e
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych
Pomocnicze
k.s.h. art. 551 § 1
Kodeks spółek handlowych
k.s.h. art. 551 § 5
Kodeks spółek handlowych
k.s.h. art. 552
Kodeks spółek handlowych
k.s.h. art. 558 § 1
Kodeks spółek handlowych
k.s.h. art. 576 § 1
Kodeks spółek handlowych
k.s.h. art. 563 § 2
Kodeks spółek handlowych
k.s.h. art. 152
Kodeks spółek handlowych
u.o.r. art. 28 § 6
Ustawa o rachunkowości
u.p.d.o.f. art. 14 § 2
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych
u.p.d.o.f. art. 11 § 1
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych
u.p.d.o.f. art. 22 § 1f
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych
p.p.s.a. art. 174
Ustawa Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
p.p.s.a. art. 184
Ustawa Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Argumenty
Skuteczne argumenty
Wartość bilansowa spółki z o.o. jako koszt uzyskania przychodu przy obniżeniu wkładu w spółce komandytowej. • Art. 13 ust. 2 ustawy nowelizującej jako przepis przejściowy, nie zmieniający zasad ustalania kosztów. • Obniżenie wkładu w spółce komandytowej nie jest równoznaczne z wystąpieniem ze spółki. • Interpretacja przepisów Kodeksu spółek handlowych dotyczących przekształceń i wartości godziwej udziałów.
Odrzucone argumenty
Kosztem uzyskania przychodu jest "koszt historyczny", tj. wartość wydatków poniesionych na nabycie przekształcanego przedsiębiorstwa. • Zastosowanie art. 24 ust. 5 pkt 1a i ust. 5e oraz art. 24 ust. 3c u.p.d.o.f. do ustalenia kosztów.
Godne uwagi sformułowania
Prawidłowo przyjął sąd pierwszej instancji, że przepis ten nie wprowadza żadnych zmian w zakresie kosztów uzyskania przychodów, opisanych w art. 22 ust. 1f i nie zmienia jego znaczenia poprzez odesłanie do "kosztów historycznych". • Jest to typowy przepis przejściowy, uwzględniający skutki zmiany podatkowego statusu spółki komandytowej. • Wymaga tego uwzględnienie zasady spójności systemu prawa. • W trybie przekształceniowym nie ma klasycznych etapów związanych z tworzeniem spółki. [...] Jest to potwierdzeniem "stania się" spółką przekształconą, a więc przyjęcia zasady kontynuacji, a nie sukcesji.
Skład orzekający
Aleksandra Wrzesińska-Nowacka
sprawozdawca
Jerzy Płusa
przewodniczący
Paweł Kowalski
członek
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Ustalanie kosztów uzyskania przychodów przy obniżeniu wkładu w spółkach powstałych w wyniku przekształceń, w tym z jednoosobowej działalności gospodarczej."
Ograniczenia: Dotyczy specyficznej sytuacji przekształceń wieloetapowych i obniżenia wkładu w spółce komandytowej.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy złożonych kwestii podatkowych związanych z przekształceniami spółek, co jest istotne dla praktyków prawa i księgowości. Wyjaśnia niuanse interpretacji przepisów.
“Przekształcenia spółek: Jak prawidłowo ustalić koszty uzyskania przychodu przy obniżeniu wkładu?”
Sektor
finanse
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.