II FSK 1704/12
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuNaczelny Sąd Administracyjny rozpoznał skargę kasacyjną M.C. i M.Z. od wyroku WSA w Szczecinie, który oddalił ich skargi na decyzję Dyrektora Izby Skarbowej w Szczecinie. Decyzja ta orzekała o solidarnej odpowiedzialności skarżących jako byłych wspólników spółki jawnej za zaległości w podatku od towarów i usług za grudzień 2005 r. wraz z odsetkami. Spółka jawna L. Z. C. została przekształcona w spółkę z o.o. V. Skarżący argumentowali, że nie są ani obecnymi, ani byłymi wspólnikami w rozumieniu przepisów, ponieważ spółka nie została rozwiązana, a oni sami nie wystąpili z niej w trybie KSH. Sąd pierwszej instancji oraz Naczelny Sąd Administracyjny uznały te argumenty za nieuzasadnione. NSA podkreślił, że art. 115 § 1 i 2 Ordynacji podatkowej ma zastosowanie również w przypadku przekształcenia spółki. Pojęcie "byłego wspólnika" obejmuje każdego, kto w danym okresie był wspólnikiem, niezależnie od sposobu ustania tego statusu. Sąd odrzucił również zarzuty dotyczące naruszenia przepisów postępowania, wskazując, że dotyczyły one postępowania wymiarowego wobec spółki, a nie postępowania w sprawie odpowiedzialności osób trzecich. NSA oddalił skargę kasacyjną, uznając, że organy podatkowe prawidłowo zastosowały przepisy Ordynacji podatkowej.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaInterpretacja pojęcia "byłego wspólnika" w kontekście przekształcenia spółki jawnej i zastosowanie art. 115 Ordynacji podatkowej. Potwierdzenie prymatu przepisów Ordynacji podatkowej nad KSH w zakresie odpowiedzialności podatkowej osób trzecich.
Orzeczenie dotyczy specyficznej sytuacji przekształcenia spółki jawnej w spółkę z o.o. i odpowiedzialności za zaległości podatkowe powstałe przed przekształceniem. Może wymagać analizy w kontekście zmian przepisów po 2009 r.
Zagadnienia prawne (3)
Czy pojęcie "byłego wspólnika" w rozumieniu art. 115 § 2 Ordynacji podatkowej obejmuje również sytuację, gdy spółka jawna została przekształcona w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, a wspólnicy nie wystąpili ze spółki ani spółka nie została rozwiązana?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, pojęcie "byłego wspólnika" obejmuje każdego, kto był wspólnikiem w okresie powstania zaległości, niezależnie od sposobu ustania tego statusu, w tym w wyniku przekształcenia spółki.
Uzasadnienie
Gramatyczna wykładnia art. 115 § 2 Ordynacji podatkowej nie ogranicza pojęcia "byłego wspólnika" do przypadków rozwiązania spółki lub wystąpienia wspólnika. Przekształcenie spółki w inną formę prawną nie wyłącza stosowania tego przepisu.
Czy przepisy Kodeksu spółek handlowych dotyczące przekształcenia spółki (art. 574 KSH) wyłączają stosowanie przepisów Ordynacji podatkowej o odpowiedzialności podatkowej osób trzecich (art. 115 Ordynacji podatkowej)?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, przepisy Ordynacji podatkowej dotyczące odpowiedzialności podatkowej osób trzecich mają charakter szczególny i pierwszeństwo przed przepisami KSH w zakresie zobowiązań podatkowych.
Uzasadnienie
Zobowiązania podatkowe mają charakter publicznoprawny i są regulowane przez Ordynację podatkową. Przepisy KSH dotyczące odpowiedzialności za zobowiązania cywilnoprawne nie mają zastosowania w tym zakresie.
Czy zarzuty dotyczące naruszenia zasad postępowania podatkowego (art. 121-123, 127 Ordynacji podatkowej) mogą być skuteczne w postępowaniu dotyczącym odpowiedzialności osób trzecich, jeśli dotyczą one postępowania wymiarowego wobec spółki?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, zarzuty dotyczące postępowania wymiarowego wobec spółki nie mogą być skutecznie podnoszone w postępowaniu dotyczącym odpowiedzialności osób trzecich, jeśli skarżący nie byli stroną w postępowaniu wymiarowym.
Uzasadnienie
Sąd administracyjny bada legalność decyzji o odpowiedzialności osób trzecich i prawidłowość postępowania w tym zakresie. Postępowanie wymiarowe wobec spółki jest odrębnym etapem, a jego ewentualne wady nie mogą być automatycznie przenoszone na postępowanie dotyczące odpowiedzialności byłych wspólników.
Przepisy (36)
Główne
Ordynacja podatkowa art. 115 § 1
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa
Wspólnik spółki jawnej odpowiada całym swoim majątkiem solidarnie ze spółką i z pozostałymi wspólnikami za zaległości podatkowe spółki i wspólników, wynikające z działalności spółki.
Ordynacja podatkowa art. 115 § 2
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa
Przepis § 1 stosuje się również do odpowiedzialności byłego wspólnika za zaległości podatkowe z tytułu zobowiązań powstałych w okresie, gdy był on wspólnikiem. Za zobowiązania podatkowe powstałe, na podstawie odrębnych przepisów, po rozwiązaniu spółki odpowiadają osoby będące wspólnikami w momencie rozwiązania spółki.
Pomocnicze
Ordynacja podatkowa art. 118 § 1
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa
Nie można wydać decyzji o odpowiedzialności podatkowej osoby trzeciej, jeżeli od końca roku kalendarzowego, w którym powstała zaległość podatkowa, upłynęło 5 lat.
Ordynacja podatkowa art. 118 § 2
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa
Przedawnienie zobowiązania wynikającego z decyzji o odpowiedzialności podatkowej osoby trzeciej następuje po upływie 3 lat od końca roku kalendarzowego, w którym została doręczona decyzja o odpowiedzialności podatkowej osoby trzeciej.
K.s.h. art. 574
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych
Wspólnicy przekształcanej spółki osobowej odpowiadają na dotychczasowych zasadach solidarnie ze spółką przekształconą za zobowiązania spółki powstałe przed dniem przekształcenia przez okres trzech lat, licząc od tego dnia.
p.p.s.a. art. 145 § 1
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
p.p.s.a. art. 174
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
p.p.s.a. art. 184
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
p.p.s.a. art. 204
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
p.p.s.a. art. 205 § 2
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
p.p.s.a. art. 209
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Dz. U. z 2013 r. poz. 490
Rozporządzenie Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów pomocy prawnej udzielonej przez radcę prawnego ustanowionego z urzędu
Dz. U. Nr 209 poz.1318
Ustawa z dnia 7 listopada 2008 r. o zmianie ustawy - Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw
Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2004 r. w sprawie obniżenia stawek podatku akcyzowego
Konstytucja RP art. 22
Konstytucja Rzeczypospolitej Polskiej
Konstytucja RP art. 32 § 1
Konstytucja Rzeczypospolitej Polskiej
Ordynacja podatkowa art. 108 § 1
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa
Ordynacja podatkowa art. 108 § 2
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa
Ordynacja podatkowa art. 108 § 4
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa
Ordynacja podatkowa art. 187 § 1
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa
Ordynacja podatkowa art. 188
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa
Ordynacja podatkowa art. 21 § 1
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa
Ordynacja podatkowa art. 107 § 1
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa
Ordynacja podatkowa art. 107 § 2
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa
Ordynacja podatkowa art. 70 § 2
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa
Ordynacja podatkowa art. 70 § 3
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa
Ordynacja podatkowa art. 70 § 4
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa
Ordynacja podatkowa art. 70 § 5
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa
Ordynacja podatkowa art. 121
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa
Ordynacja podatkowa art. 122
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa
Ordynacja podatkowa art. 123
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa
Ordynacja podatkowa art. 127
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa
Ordynacja podatkowa art. 180
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa
Ordynacja podatkowa art. 181
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa
Ordynacja podatkowa art. 284a § 3
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa
Ordynacja podatkowa art. 284b § 3
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa
Argumenty
Skuteczne argumenty
Prawidłowa interpretacja art. 115 § 1 i 2 Ordynacji podatkowej, zgodnie z którą pojęcie "byłego wspólnika" obejmuje również sytuację przekształcenia spółki. • Przepisy Ordynacji podatkowej o odpowiedzialności osób trzecich mają charakter szczególny i pierwszeństwo przed przepisami KSH. • Zarzuty dotyczące postępowania wymiarowego wobec spółki nie mogą być skuteczne w postępowaniu dotyczącym odpowiedzialności osób trzecich.
Odrzucone argumenty
Argumentacja skarżących, że nie są "byłymi wspólnikami" w rozumieniu art. 115 § 2 Ordynacji podatkowej z powodu przekształcenia spółki, a nie jej rozwiązania czy wystąpienia ze spółki. • Argumentacja o wygaśnięciu zobowiązania na podstawie art. 574 KSH. • Zarzuty dotyczące naruszenia zasad postępowania podatkowego w postępowaniu wymiarowym wobec spółki.
Godne uwagi sformułowania
"Biorąc pod uwagę treść art. 115 § 1 i 2 zdanie pierwsze Ordynacji podatkowej nie ma wątpliwości co do tego, że były wspólnik spółki jawnej odpowiada za zaległości podatkowe tej spółki, wynikające z działalności spółki i powstałe w okresie, kiedy był od wspólnikiem." • "Gramatyczna wykładnia tego przepisu nie nasuwa żadnych wątpliwości, a w szczególności oczywistym jest, że pod pojęciem "byłego wspólnika" rozumieć należy każdego, kto wedle umowy spółki lub w świetle akt rejestrowych był jej wspólnikiem w określonym czasie, bez względu na to w jakich okolicznościach być nim przestał." • "Na gruncie rozpatrywanej sprawy skarżący byli wspólnikami spółki jawnej w czasie, gdy powstała zaległość podatkowa spółki w podatku od towarów i usług. Spółka ta została następnie przekształcona w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Jak zostało jednak wskazane powyżej, fakt przekształcenia spółki nie powoduje, że skarżący nie będą traktowani jako "byli wspólnicy" spółki jawnej." • "Kwestia odpowiedzialności za szczególny rodzaj zobowiązań jakimi są zobowiązania podatkowe, a zatem o charakterze publicznoprawnym, uregulowana jest w Ordynacji podatkowej..."
Skład orzekający
Małgorzata Wolf-Kalamala
przewodniczący
Antoni Hanusz
członek
Tomasz Adamczyk
sprawozdawca
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Interpretacja pojęcia \"byłego wspólnika\" w kontekście przekształcenia spółki jawnej i zastosowanie art. 115 Ordynacji podatkowej. Potwierdzenie prymatu przepisów Ordynacji podatkowej nad KSH w zakresie odpowiedzialności podatkowej osób trzecich."
Ograniczenia: Orzeczenie dotyczy specyficznej sytuacji przekształcenia spółki jawnej w spółkę z o.o. i odpowiedzialności za zaległości podatkowe powstałe przed przekształceniem. Może wymagać analizy w kontekście zmian przepisów po 2009 r.
Wartość merytoryczna
Ocena: 6/10
Sprawa dotyczy ważnego zagadnienia odpowiedzialności podatkowej byłych wspólników, które jest częstym problemem w praktyce. Interpretacja kluczowego przepisu Ordynacji podatkowej w kontekście przekształceń spółek jest istotna dla prawników i przedsiębiorców.
“Przekształciłeś spółkę? Nadal możesz odpowiadać za jej stare długi podatkowe!”
Dane finansowe
WPS: 4895 PLN
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.