II FSK 1551/24

Naczelny Sąd Administracyjny2025-02-11
NSApodatkoweŚredniansa
podatek dochodowy od osób prawnychzwrot podatkuzawieszenie postępowaniaunikanie podwójnego opodatkowaniawymiana informacjiumowa podatkowarzeczywisty beneficjentdywidendypostępowanie podatkoweskarga kasacyjna

NSA oddalił skargę kasacyjną spółki z Holandii dotyczącą zawieszenia postępowania podatkowego w sprawie zwrotu zryczałtowanego podatku dochodowego od osób prawnych, uznając zasadność wniosku organu o informacje od austriackiej administracji podatkowej.

Spółka z Holandii złożyła skargę kasacyjną od wyroku WSA w Lublinie, który oddalił jej skargę na postanowienie Dyrektora IAS o zawieszeniu postępowania podatkowego w sprawie zwrotu zryczałtowanego podatku dochodowego od osób prawnych. Organ zawiesił postępowanie, wnioskując o informacje od austriackiej administracji podatkowej, co uznał za niezbędne do ustalenia, czy spółka jest rzeczywistym beneficjentem dywidend. NSA oddalił skargę kasacyjną, uznając zasadność zawieszenia postępowania na podstawie art. 201 § 1b pkt 1 Ordynacji podatkowej i art. 27 umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania z Austrią.

Naczelny Sąd Administracyjny rozpoznał skargę kasacyjną K. B.V. z siedzibą w Holandii od wyroku WSA w Lublinie, który oddalił skargę spółki na postanowienie Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Lublinie o zawieszeniu postępowania podatkowego w sprawie zwrotu zryczałtowanego podatku dochodowego od osób prawnych. Spółka wnioskowała o zwrot podatku pobranego od dywidend, a Naczelnik Urzędu Skarbowego zawiesił postępowanie na podstawie art. 201 § 1b pkt 1 Ordynacji podatkowej, uznając za konieczne uzyskanie informacji od austriackiej administracji podatkowej w związku z powiązaniami grupy kapitałowej. WSA w Lublinie uznał zawieszenie za zasadne. Spółka zarzuciła naruszenie przepisów proceduralnych i materialnych, w tym niewłaściwe zastosowanie przepisów o zawieszeniu postępowania i naruszenie zasady dwuinstancyjności. NSA oddalił skargę kasacyjną, stwierdzając, że WSA prawidłowo ocenił zasadność zawieszenia postępowania. Sąd podkreślił, że informacje uzyskane od austriackich organów były niezbędne do ustalenia, czy spółka jest rzeczywistym beneficjentem dywidend, a organ podatkowy wyczerpał dostępne środki dowodowe. NSA odrzucił również zarzuty dotyczące naruszenia zasady dwuinstancyjności i szybkości postępowania, wskazując, że uzasadnienie organu odwoławczego było wystarczające, a sprawa została rozstrzygnięta merytorycznie. Sąd nie dopatrzył się również wpływu innego, nieprawomocnego wyroku WSA na rozstrzygnięcie w niniejszej sprawie.

Asystent AI do analizy prawnej

Przeanalizuj tę sprawę w kontekście orzecznictwa, przepisów i doktryny. Uzyskaj pogłębioną analizę, projekt pisma lub odpowiedź na pytanie prawne.

Analiza orzecznictwa Badanie przepisów Odpowiedzi na pytania Drafting pism
Wypróbuj Asystenta AI

Zagadnienia prawne (3)

Odpowiedź sądu

Tak, organ podatkowy ma prawo zawiesić postępowanie, jeśli informacje od zagranicznej administracji są niezbędne do ustalenia lub określenia wysokości zobowiązania podatkowego i nie ma innych okoliczności pozwalających na rozstrzygnięcie.

Uzasadnienie

Sąd uznał, że zawieszenie postępowania na podstawie art. 201 § 1b pkt 1 Ordynacji podatkowej jest uzasadnione, gdy organ występuje o informacje niezbędne do rozstrzygnięcia, a informacje te są objęte umową o unikaniu podwójnego opodatkowania. W tej sprawie informacje od austriackich organów były kluczowe dla ustalenia, czy spółka jest rzeczywistym beneficjentem dywidend.

Rozstrzygnięcie

Decyzja

odrzucono_skargę

Przepisy (13)

Główne

u.p.d.o.p. art. 28b § ust. 8 pkt 1

Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych

Umowa między Rzecząpospolitą Polską a Republiką Austrii w sprawie unikania podwójnego opodatkowania w zakresie podatków od dochodu i od majątku art. 27

o.p. art. 201 § par. 1b pkt 1 i 6

Ustawa Ordynacja podatkowa

p.p.s.a. art. 184

Ustawa Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi

Pomocnicze

o.p. art. 125 § § 1

Ustawa Ordynacja podatkowa

o.p. art. 127

Ustawa Ordynacja podatkowa

p.p.s.a. art. 145 § § 1 pkt 1 lit. c

Ustawa Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi

p.p.s.a. art. 3 § § 1

Ustawa Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi

o.p. art. 233 § § 1 pkt 1

Ustawa Ordynacja podatkowa

o.p. art. 217 § § 2

Ustawa Ordynacja podatkowa

o.p. art. 210 § § 4

Ustawa Ordynacja podatkowa

o.p. art. 219

Ustawa Ordynacja podatkowa

o.p. art. 121 § § 1

Ustawa Ordynacja podatkowa

Argumenty

Skuteczne argumenty

Organ podatkowy miał prawo zawiesić postępowanie w celu uzyskania niezbędnych informacji od zagranicznej administracji podatkowej, zgodnie z przepisami Ordynacji podatkowej i umową o unikaniu podwójnego opodatkowania. Uzasadnienie organu odwoławczego było wystarczające, a zasada dwuinstancyjności nie została naruszona. Wydłużenie postępowania było uzasadnione koniecznością prawidłowego ustalenia stanu faktycznego.

Odrzucone argumenty

Naruszenie art. 145 § 1 pkt 1 lit. c p.p.s.a. w zw. z art. 3 § 1 p.p.s.a. w zw. z art. 201 § 1 pkt 1 oraz art. 233 § 1 pkt 1 o.p. w zw. z art. 28b ust. 16 u.p.d.o.p. poprzez niewłaściwe przeprowadzenie kontroli i zastosowanie przepisów. Naruszenie art. 145 § 1 pkt 1 lit. c p.p.s.a. w zw. z art. 201 § 1b pkt 1 o.p. oraz art. 28b ust. 8 pkt 1 u.p.d.o.p. poprzez instrumentalne wykorzystanie instytucji zawieszenia postępowania. Naruszenie art. 145 § 1 pkt 1 lit. c p.p.s.a. w zw. z art. 127 oraz art. 217 § 2, art. 210 § 4 i art. 219 o.p. poprzez utrzymanie w mocy postanowienia bez uzasadnienia faktycznego i prawnego. Naruszenie art. 145 § 1 pkt 1 lit. c p.p.s.a. w zw. z art. 125 § 1 i art. 121 § 1 o.p. poprzez rażące i nieuzasadnione wydłużenie postępowania.

Godne uwagi sformułowania

Istota sporu w sprawie sprowadza się do oceny, czy w sprawie zaistniała przesłanka zawieszenia postępowania, o której mowa w art. 201 § 1b pkt 1 o.p. Naczelny Sąd Administracyjny dostrzega przy tym związek powołanego wyżej przepisu Ordynacji podatkowej z art. 28b ust. 8 pkt 1 u.p.d.o.p. Podkreślenia wymaga również, że organ odwoławczy w uzasadnieniu postanowienia przedstawił okoliczności, które odpowiadały kierunkowi rozstrzygnięcia organu pierwszej instancji, szeroko je uzasadnił i dokonał skrupulatnej analizy stanowiska przemawiającego za podjęciem takiego, a nie innego, rozstrzygnięcia.

Skład orzekający

Antoni Hanusz

przewodniczący

Beata Cieloch

członek

Andrzej Melezini

sprawozdawca

Informacje dodatkowe

Wartość precedensowa

Siła: Średnia

Powoływalne dla: "Uzasadnienie zawieszenia postępowania podatkowego w sprawach międzynarodowych, w tym w kontekście wymiany informacji i umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania."

Ograniczenia: Dotyczy specyficznej sytuacji zawieszenia postępowania w oparciu o art. 201 § 1b pkt 1 o.p. i art. 27 umowy z Austrią. Ocena zasadności zawieszenia jest niezależna od meritum sprawy o zwrot podatku.

Wartość merytoryczna

Ocena: 5/10

Sprawa dotyczy ważnego aspektu międzynarodowego prawa podatkowego – możliwości zawieszenia postępowania w celu uzyskania informacji z zagranicy, co jest kluczowe dla prawidłowego rozstrzygnięcia spraw transgranicznych.

Czy polski urząd skarbowy może czekać na informacje z Austrii, by rozstrzygnąć sprawę polskiego podatku?

Dane finansowe

WPS: 4 150 639 PLN

Asystent AI dla prawników

Twój asystent do analizy prawnej

Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka ponad 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.

Analiza orzecznictwa i przepisów
Drafting pism i dokumentów
Odpowiedzi na pytania prawne
Pogłębiona analiza z doktryny

Powiązane tematy

Pełny tekst orzeczenia

Oryginał, niezmieniony
II FSK 1551/24 - Wyrok NSA
Data orzeczenia
2025-02-11
orzeczenie prawomocne
Data wpływu
2024-11-26
Sąd
Naczelny Sąd Administracyjny
Sędziowie
Andrzej Melezini /sprawozdawca/
Antoni Hanusz /przewodniczący/
Beata Cieloch
Symbol z opisem
6113 Podatek dochodowy od osób prawnych
Hasła tematyczne
Podatkowe postępowanie
Zawieszenie/podjęcie postępowania
Podatek dochodowy od osób prawnych
Sygn. powiązane
I SA/Lu 289/24 - Wyrok WSA w Lublinie z 2024-09-04
Skarżony organ
Dyrektor Izby Administracji Skarbowej
Treść wyniku
Oddalono skargę kasacyjną
Powołane przepisy
Dz.U. 2021 poz 1800
art. 28b ust. 8 pkt 1
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych.
Dz.U. 2005 nr 224 poz 1921
art. 27
Umowa między Rzecząpospolitą Polską a Republiką Austrii w sprawie unikania podwójnego opodatkowania w zakresie podatków od dochodu i  od majątku.
Dz.U. 2023 poz 2383
art. 125, art. 127, art. 201 par. 1b pkt 1 i 6
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j.)
Sentencja
Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Przewodniczący Sędzia NSA Antoni Hanusz Sędziowie Sędzia NSA Beata Cieloch Sędzia del. WSA Andrzej Melezini (spr.) po rozpoznaniu w dniu 11 lutego 2025 r. na posiedzeniu niejawnym w Izbie Finansowej skargi kasacyjnej K. B.V. z siedzibą w Holandii od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Lublinie z dnia 4 września 2024 r. sygn. akt I SA/Lu 289/24 w sprawie ze skargi K. B.V. z siedzibą w Holandii na postanowienie Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Lublinie z dnia 13 marca 2024 r. nr 0601-IOD-1.4100.3.2024.7 w przedmiocie zawieszenia postępowania w sprawie zwrotu zryczałtowanego podatku dochodowego od osób prawnych oddala skargę kasacyjną
Uzasadnienie
Wyrokiem z dnia 4 września 2024 r., sygn. I SA/Lu 289/24, Wojewódzki Sąd Administracyjny w Lublinie oddalił skargę K. B.V. (dalej jako: "Spółka") na postanowienie Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Lublinie z dnia 13 marca 2024 r., znak: 0601-IOD-1.4100.3.2024.7, w przedmiocie zawieszenia postępowania podatkowego.
Tekst wskazanego wyroku wraz z uzasadnieniem (a także innych orzeczeń sądów administracyjnych przywołanych poniżej) dostępny jest w Centralnej Bazie Orzeczeń Sądów Administracyjnych pod adresem: http://orzeczenia.nsa.gov.pl.
Zaskarżony wyrok zapadł w następujących okolicznościach faktycznych i prawnych.
Skarżąca Spółka złożyła do Naczelnika [...] Urzędu Skarbowego w [...] wniosek o zwrot podatku dochodowego od osób prawnych pobranego od dywidend wypłaconych przez płatnika we wskazanej kwocie.
Po wstępnej jego weryfikacji Naczelnik postanowieniem z dnia 21 grudnia 2023 r. zawiesił na podstawie art. 201 § 1b pkt 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm., dalej jako: "o.p.") postępowanie podatkowe o zwrot ww. podatku, uznając, że stan faktyczny sprawy wymagał uzyskania niezbędnych informacji od organu innego państwa, tym samym koniecznym było zawieszenie postępowania.
Po rozpoznaniu zażalenia Spółki Dyrektor IAS utrzymał w mocy zaskarżone postanowienie. Zdaniem organu odwoławczego, Naczelnik powziął uzasadnione wątpliwości co do tego, czy zostały spełnione wszystkie warunki do zastosowania zwolnienia podatkowego i tym samym dokonania zwrotu podatku. Oznacza to, że zostały spełnione przesłanki zawieszenia postępowania, o których mowa w art. 201 § 1b pkt 1 o.p.
WSA w Lublinie oddalił skargę Spółki na ww. rozstrzygnięcie.
W uzasadnieniu wskazano, że art. 201 § 1b pkt 1 o.p. koresponduje z treścią art. 28b ust. 8 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm., dalej jako: "u.p.d.o.p."). Organ miał zatem prawo, ale również obowiązek, powziąwszy wątpliwości co do zasadności zwrotu przedmiotowego podatku, skierować wniosek do administracji podatkowej innego państwa z prośbą o informacje mające decydujący wpływ na rozstrzygnięcie. W konsekwencji, oczekując na odpowiedź, miał prawo zawiesić postępowanie na podstawie tego przepisu, który właśnie służy wstrzymaniu czynności postępowania z uwagi na działania organu podatkowego innego państwa.
Nie zgadzając się z powyższym orzeczeniem, Spółka reprezentowana przez profesjonalnego pełnomocnika wniosła skargę kasacyjną do Naczelnego Sądu Administracyjnego. Zaskarżając wyrok w całości, autor skargi kasacyjnej sformułował zarzuty:
- naruszenia art. 145 § 1 pkt 1 lit. c ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. – Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. z 2024 r. poz. 935, dalej jako: "p.p.s.a.") w zw. z art. 3 § 1 p.p.s.a. w zw. z art. 201 § 1 pkt 1 oraz art. 233 § 1 pkt 1 o.p. w zw. z art. 28b ust. 16 u.p.d.o.p., poprzez niewłaściwe przeprowadzenie kontroli działalności organów, niewłaściwe zastosowanie wskazanych przepisów i utrzymanie przez WSA w Lublinie w mocy postanowienia, na skutek uznania za organem, że spełnione zostały przesłanki zawieszenia postępowania, w sytuacji, gdy skarżąca przedstawiła wszelkie dokumenty i informacje konieczne do wydania rozstrzygnięcia, także kwestii powiązań z podmiotami mającymi siedzibę w Austrii, a udzielenie informacji przez zagraniczną administrację podatkową nie było niezbędne do wydania decyzji w przedmiocie zwrotu podatku;
- naruszenia art. 145 § 1 pkt 1 lit. c p.p.s.a. w zw. z art. 201 § 1b pkt 1 o.p. oraz art. 28b ust. 8 pkt 1 u.p.d.o.p., poprzez ich niewłaściwe zastosowanie polegające na utrzymaniu w mocy postanowienia, w którym wykorzystano instytucję zawieszenia postępowania podatkowego w sposób instrumentalny;
- naruszenia art. 145 § 1 pkt 1 lit. c p.p.s.a. w zw. z art. 127 oraz art. 217 § 2, art. 210 § 4 i art. 219 o.p., poprzez ich niewłaściwe zastosowanie i utrzymanie w mocy postanowienia organu, a tym samym zaakceptowanie stanu rzeczy, w którym Naczelnik wydał postanowienie bez uzasadnienia faktycznego i prawnego, a uzasadnienie zostało zawarte jedynie w postanowieniu Dyrektora, co narusza zasadę dwuinstancyjności postępowania;
- w konsekwencji naruszenie art. 145 § 1 pkt 1 lit. c p.p.s.a. w zw. z art. 125 § 1 i art. 121 § 1 o.p., poprzez ich niewłaściwe zastosowanie i utrzymanie w mocy postanowienia, które w rażący i nieuzasadniony sposób wydłużyło postępowanie w przedmiocie zwrotu podatku, co doprowadziło do naruszenia zasad szybkości postępowania i prowadzenia postępowania w sposób budzący zaufanie do organów podatkowych, które to naruszenia miały istotny wpływ na wynik sprawy, bowiem doprowadziły do bezpodstawnego zawieszenia postępowania na okres ponad pół roku.
W oparciu o powyższe zarzuty autor skargi kasacyjnej wniósł o: uchylenie zaskarżonego wyroku w całości, rozpoznanie skargi poprzez uchylenie postanowienia oraz poprzedzającego je postanowienia Naczelnika; uchylenie wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania; zasądzenie na rzecz skarżącej od organu zwrotu kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego, według norm przepisanych.
Organ nie złożył odpowiedzi na skargę kasacyjną.
W piśmie procesowym z 30 stycznia 2025 r. Spółka przedstawiła dodatkową argumentację w sprawie. Przede wszystkim zwróciła uwagę, że WSA w Lublinie wyrokiem z dnia 11 grudnia 2024 r, sygn. I SA/Lu 326/24, uchylił odmowę wydania przez Naczelnika opinii o stosowaniu preferencji z dnia 29 marca 2024 r., nr 0671-SPZ4.4100.336.2023.12, w przedmiocie zwolnienia z poboru zryczałtowanego podatku dochodowego od osób prawnych w odniesieniu do wypłat dywidend dokonywanych przez K. Sp. z o.o. na rzecz K. B.V. Jak wskazała skarżąca, Naczelnik, wydając odmowę wydania opinii o stosowaniu preferencji, uznał, że występują w sprawie uzasadnione wątpliwości co do statusu K. B.V. jako rzeczywistego właściciela dywidend wypłacanych przez K. Sp. z o. o. na jego rzecz. WSA w Lublinie nie zgodził się z organem i uchylił przedmiotową odmowę. Powyższy wyrok jest o tyle istotny, że zdaniem skarżącej ma bezpośredni wpływ na postępowanie w przedmiocie zwrotu podatku dochodowego o osób prawnych w kwocie 4.150.639,00 zł pobranego od dywidendy wypłaconej przez płatnika, a zatem na postępowanie, w ramach którego organ wydał zaskarżone postanowienie o zawieszeniu postępowania.
Naczelny Sąd Administracyjny zważył, co następuje:
Skarga kasacyjna okazała się niezasadna.
Istota sporu w sprawie sprowadza się do oceny, czy w sprawie zaistniała przesłanka zawieszenia postępowania, o której mowa w art. 201 § 1b pkt 1 o.p.
Zgodnie z tym przepisem organ podatkowy może zawiesić postępowanie w razie wystąpienia, na podstawie ratyfikowanych umów o unikaniu podwójnego opodatkowania lub innych ratyfikowanych umów międzynarodowych, których stroną jest Rzeczpospolita Polska, do organów innego państwa o udzielenie informacji niezbędnych do ustalenia lub określenia wysokości zobowiązania podatkowego, jeżeli nie ma żadnych innych okoliczności poza objętymi wystąpieniem, które mogą być przedmiotem dowodu.
Z brzmienia tego przepisu wynika, że niezbędny jest bezpośredni związek pomiędzy informacją, o którą wystąpił organ a określeniem zobowiązania. Musi istnieć również związek prowadzonego postępowania z materią regulowaną w umowie, na podstawie której następuje udzielenie informacji. Innymi słowy, zawieszenie postępowania na podstawie art. 201 § 1b pkt 6 o.p. może nastąpić jedynie wówczas, jeżeli informacje, o które wystąpił organ podatkowy są niezbędne do ustalenia lub określenia wysokości zobowiązania i mieszczą się w zakresie uregulowanym w umowie o unikaniu podwójnego opodatkowania lub innej ratyfikowanej umowie międzynarodowej, a jednocześnie w sprawie nie ma żadnych innych okoliczności poza objętymi wystąpieniem, które mogą być przedmiotem dowodu.
Zdaniem składu orzekającego sąd pierwszej instancji prawidłowo ocenił, że w rozpoznawanej sprawie zaistniały przesłanki zawieszenia postępowania i w konsekwencji organ podatkowy zasadnie zawiesił postępowania.
Z akt sprawy wynika, że w toku równolegle prowadzonego postępowania w sprawie zwrotu podatku, Naczelnik [...]US w [..], na podstawie art. 27 umowy między Rzecząpospolitą Polską a Republiką Austrii w sprawie unikania podwójnego opodatkowania w zakresie podatków od dochodu i od majątku, podpisanej w Wiedniu 13 stycznia 2004 r., wystąpił do administracji podatkowej Republiki Austrii z wnioskiem o wymianę informacji związanych z rozpatrywaną sprawą. We wniosku organ wskazał, że wyczerpał "wszelkie dostępne źródła informacji, które mogłyby zostać wykorzystane w zaistniałych warunkach, bez podejmowania ryzyka narażenia na niepowodzenie wyniku postępowania". Wskazał także, że "Stwierdzenie zasadności zwrotu zryczałtowanego podatku dochodowego od osób prawnych, o który wystąpił K. B.V. jest możliwe m.in. po zbadaniu, czy nie jest ono sprzeczne z przedmiotem lub celem obowiązujących w Polsce przepisów oraz ustaleniu, czy holenderski podatnik jest beneficjentem rzeczywistym dywidend przekazanych przez polską spółkę" oraz "Wszystkie szczegółowe pytania zadane w części C mają na celu zbadanie, czy K. B.V. jest rzeczywistym właścicielem dywidend wypłaconych przez K. Sp. z o.o. (...) zakres pytań wskazany w części C mieści się w ramach wymiany informacji, o której mowa w art. 27 Umowy między Rzecząpospolitą Polską a Republiką Austrii w sprawie unikania podwójnego opodatkowania w zakresie podatków od dochodu i od majątku". Ponadto ze zgromadzonego w sprawie materiału wynika, że "w strukturze grupy, do której należą płatnik oraz podatnik, podmioty nadrzędne mają siedzibę na terenie Republiki Austrii. Właścicielem 100% akcji holenderskiego podatnika jest K. AG, czyli austriacka spółka aukcyjna. Podmiotem nadrzędnym dla tej spółki i jednocześnie całej grupy K. jest fundacja [...]. Wobec powyższego organ pierwszej instancji uznał, że opisane zależności oraz wiążące się z nimi przepływy kapitału mają istotne znaczenie dla ostatecznego rozstrzygnięcia sprawy".
Z uwagi na to, że obydwa postępowania podatkowe dotyczą tego samego zakresu merytorycznego, wskazane w ww. wniosku informacje, okazują się istotne również dla rozstrzygnięcia w zakresie stwierdzenia nadpłaty od dywidend. Naczelnik uznał, że zachodzi przesłanka do zawieszenia postępowania w sprawie stwierdzenia nadpłaty w zryczałtowanym podatku dochodowym od osób prawnych od dywidend wypłaconych na rzecz K. B.V. przez K. Sp. z o.o.
W uzasadnieniu postanowienia organu pierwszej instancji wskazano na treść art. 201 § 1b pkt 1 o.p. oraz art. 27 u.p.o. umowy między Rzeczpospolitą Polską a Republiką Austrii, stanowiącego podstawę wniosku o wymianę informacji związanych z przedmiotową sprawą. Jednocześnie Naczelnik wskazał, że objęte zapytaniem informacje mają decydujący wpływ na rozstrzygnięcie przedmiotowej sprawy, przez co zachodzi przesłanka do zawieszenia postępowania w oparciu o powołany wyżej przepis Ordynacji podatkowej.
Jak wynika z art. 27 ust. 1 u.p.o. właściwe organy Umawiających się Państw będą wymieniały informacje, które są niezbędne do stosowania postanowień niniejszej umowy, oraz informacje dotyczące ustawodawstwa wewnętrznego Umawiających się Państw, w odniesieniu do podatków, bez względu na ich rodzaj i nazwę, nałożonych przez Umawiające się Państwa lub ich jednostki terytorialne, lub organy lokalne w zakresie, w jakim opodatkowanie to nie jest sprzeczne z umową. Wymiana informacji nie jest ograniczona postanowieniami artykułów 1 i 2. Wszelkie informacje uzyskane przez Umawiające się Państwo będą stanowiły tajemnicę na takiej samej zasadzie, jak informacje uzyskane zgodnie z ustawodawstwem wewnętrznym tego Państwa i będą mogły być ujawnione jedynie osobom lub organom (w tym sądom albo organom administracyjnym) zajmującym się wymiarem lub poborem, egzekucją lub ściąganiem albo rozpatrywaniem odwołań w zakresie podatków, których dotyczy niniejsza umowa. Takie osoby lub organy będą wykorzystywać informacje wyłącznie w takich celach. Mogą one ujawniać te informacje w jawnym postępowaniu sądowym lub w postanowieniach sądowych.
Zdaniem składu orzekającego okoliczności, które miały zostać ustalone w związku z zapytaniem organu do obcej administracji podatkowej, tj. m.in. w zakresie zweryfikowania, czy holenderski podmiot jest rzeczywistym beneficjentem dywidend, jak też podjęcia ustaleń co do prowadzonej przez niego działalności gospodarczej, wypełniają przesłankę informacji niezbędnych do podjęcia rozstrzygnięcia zgodnego z prawem. Z akt sprawy jednoznacznie wynika, że organ prowadzący postępowanie wyczerpał już możliwości dowodowe i nie ma innych okoliczności, poza objętymi przedmiotowym wystąpieniem, mogących być przedmiotem dowodu.
Z uwagi na powyższe za zasadne należało uznać zawieszenie postępowania w sprawie na podstawie art. 201 § 1b pkt 1 o.p. Choć niewątpliwie z przepisu tego wynika jedynie możliwość, nie zaś obowiązek, organu zawieszenia postępowania, to wbrew twierdzeniom Spółki okoliczności postępowania przemawiały za jego zawieszeniem.
Naczelny Sąd Administracyjny dostrzega przy tym związek powołanego wyżej przepisu Ordynacji podatkowej z art. 28b ust. 8 pkt 1 u.p.d.o.p. W myśl tego przepisu w celu weryfikacji zwrotu organ podatkowy niezwłocznie po otrzymaniu wniosku o zwrot podejmuje działania polegające w szczególności na wystąpieniu z wnioskiem o udzielenie informacji podatkowych do właściwego organu innego państwa, w tym w zakresie spełniania przez podatnika warunków będących przedmiotem oświadczeń, o których mowa w ust. 4 odpowiednio w pkt 4-6. Jak wskazuje nadto art. 28b ust. 16 u.p.d.o.p., w zakresie nieuregulowanym w ust. 1-15, 17 i 18 stosuje się odpowiednio przepisy art. 130, art. 131, art. 135, art. 140, art. 141, art. 143 oraz działu IV rozdziałów 1, 3a, 5-16, 17-20, 22 i 23 o.p. Odesłanie do odpowiedniego stosowania przepisów Ordynacji podatkowej o zawieszeniu postępowania w przypadku wystąpienia przez organ do właściwego organu innego państwa z wnioskiem, o którym mowa w art. 28b ust. 8 pkt 1 o.p., nie może mieć jednak wpływu na ocenę zawieszenia postępowania na podstawie art. 201 § 1b pkt 1 o.p. w związku ze złożeniem wniosku opartego o art. 27 u.p.o. Ze względu na przedmiot postępowania głównego oraz specyfikę podstawy prawnej żądania, nieuprawnione jest oczekiwanie od organów wykazania, że pozyskiwane informacje mają związek z określeniem lub ustaleniem wysokości zobowiązania podatkowego. Co istotne, w sprawie niniejszej kontroli podlegało postanowienie o zawieszeniu postępowania podatkowego i to właśnie przedmiot postępowania determinował zakres jego kontroli.
Skład orzekający nie znalazł uzasadnienia dla stanowiska strony skarżącej, jakoby organ powinien był zwrócić się do holenderskiej administracji podatkowej, nie zaś – jak to uczynił – austriackiej. Po pierwsze bowiem, co już zostało wskazane, przedmiotem kontroli jest jedynie postanowienie o zawieszeniu postępowania; po drugie zaś, to w gestii organu jako gospodarza postępowania, leży uznanie jakie dowody, niezbędne do ustalenia stanu faktycznego sprawy, należało przeprowadzić. Wypada zauważyć, że w strukturze grupy, do której należą płatnik i podatnik, podmioty nadrzędne mają siedzibę na terenie Republiki Austrii, a – co sama wskazywała Spółka – w toku postępowania przedkładała organowi szereg dokumentów mających wpływ na ocenę zasadności zwrotu podatku. Niemniej jednak, skoro organ stwierdził, że wciąż dysponuje niepełnym materiałem dowodowym, miał prawo do wystąpienia do austriackich organów, zaś ocena zasadności tego faktu pozostaje poza niniejszym postępowaniem.
Niezasadne zatem okazały się podnoszone w sprawie zarzuty naruszenia art. 145 § 1 pkt 1 lit. c p.p.s.a. w zw. z art. 3 § 1 p.p.s.a. w zw. z art. 201 § 1 pkt 1 oraz art. 233 § 1 pkt 1 o.p. w zw. z art. 28b ust. 16 u.p.d.o.p., jak również art. 145 § 1 pkt 1 lit. c p.p.s.a. w zw. z art. 201 § 1b pkt 1 o.p. oraz art. 28b ust. 8 pkt 1 u.p.d.o.p.
Skład orzekający potwierdza, że uzasadnienie postanowienia pierwszoinstancyjnego jest lakoniczne w swej treści. Pomimo tego nie może budzić istotnych zastrzeżeń, tym bardziej mających istotny wpływ na wynik sprawy. Niedomagania treściowe tego uzasadnienia zostały konwalidowane w postanowieniu DIAS, co nie stoi w sprzeczności z zasadą dwuinstancyjności (por. wyrok NSA z dnia 23 października 2024 r., sygn. II FSK 911/24). Istotne jest to, że w ramach kompetencji orzeczniczych organu odwoławczego mieściła się merytoryczna ocena istnienia przesłanki zawieszenia postępowania. Z zasady dwuinstancyjności postępowania podatkowego (art. 127 o.p.) wynika obowiązek ponownego rozpatrzenia i rozstrzygnięcia sprawy podatkowej przez organ drugiej instancji. Postępowanie odwoławcze/zażaleniowe winno być zatem nakierowane – w realiach niniejszej sprawy - na ustalenie istnienia okoliczności faktycznych i prawnych istotnych z punktu widzenia zawieszenia postępowania. Organ odwoławczy nie mógł ograniczyć się do zbadania poprawności, czy szczegółowości uzasadnienia organu pierwszej instancji. Ponadto, w kontekście zarzutu naruszenia art. 145 § 1 pkt 1 lit. c p.p.s.a., należy zauważyć, że podstawę do uwzględnienia skargi w przypadku stwierdzenia naruszenia przepisów postępowania stanowi tylko takie naruszenie prawa, które ma kwalifikowany charakter, a mianowicie gdy określone uchybienie mogło mieć istotny wpływ na wynik sprawy. Zatem stwierdzenie, że doszło do naruszenia przepisów proceduralnych przez organ pierwszej instancji samo w sobie nie jest wystarczające do uchylenia zaskarżonego postanowienia.
Mając na uwadze wnioski płynące z powyższych rozważań, skład orzekający uznał, że w rozpoznawanej sprawie nie doszło do naruszenia zasady dwuinstancyjności postępowania, gdyż, po pierwsze, sprawa została rozstrzygnięta dwukrotnie przez organy obu instancji; po drugie, organ odwoławczy nie doszedł do całkowicie odmiennych wniosków niż organ pierwszej instancji; po trzecie, organ odwoławczy nie zastosował innej podstawy prawnej rozstrzygnięcia niż organ pierwszej instancji. W konsekwencji, organ odwoławczy nie naruszył także prawa podatnika do dwukrotnego rozstrzygnięcia sprawy. Tym samym należy przyjąć, że organ odwoławczy był wręcz zobowiązany do ponownego rozpatrzenia sprawy w jej całokształcie. Zdaniem NSA w okolicznościach faktycznych sprawy, rozstrzygnięcie kwestii wpadkowej dotyczącej zawieszenia postępowania było możliwe przez organ odwoławczy, gdyż stan faktyczny sprawy na użytek tego wpadkowego postępowania został w pełnym zakresie ustalony przy uwzględnieniu przez organ odwoławczy dokumentów zgromadzonych w toku postępowania. Podkreślenia wymaga również, że organ odwoławczy w uzasadnieniu postanowienia przedstawił okoliczności, które odpowiadały kierunkowi rozstrzygnięcia organu pierwszej instancji, szeroko je uzasadnił i dokonał skrupulatnej analizy stanowiska przemawiającego za podjęciem takiego, a nie innego, rozstrzygnięcia.
Z uwagi na powyższe, za niezasadny należało uznać zarzut naruszenia art. 145 § 1 pkt 1 lit. c p.p.s.a. w zw. z art. 201 § 1b pkt 1 o.p. oraz art. 28b ust. 8 pkt 1 u.p.d.o.p.
Z oczywistych względów nie mógł się ostać także zarzut naruszenia art. 145 § 1 pkt 1 lit. c p.p.s.a. w zw. z art. 125 § 1 i art. 121 § 1 o.p., który w istocie miał charakter wynikowy. Jeśli jednak nie stwierdzono podnoszonych w skardze kasacyjnej naruszeń, to brak było podstaw do stwierdzenia obrazy zasady zaufania. Odnosząc się do zarzutu naruszenia zasady szybkości postępowania podatkowego, uregulowanej w przepisie art. 125 § 1 o.p. należy wskazać, że zasada ta nie może naruszać obowiązku rozstrzygania istoty sprawy w sposób zgodny z obowiązującymi przepisami prawa podatkowego. W celu podjęcia prawidłowego rozstrzygnięcia organy podatkowe zobowiązane są bowiem do dokładnego zbadania stanu faktycznego sprawy.
Końcowo skład orzekający zauważa, że nie dostrzegł wpływu, jaki zdaniem strony skarżącej ma wyrok WSA w Lublinie z dnia 11 grudnia 2024 r, sygn. I SA/Lu 326/24, uchylający odmowę wydania przez Naczelnika opinii o stosowaniu preferencji z dnia 29 marca 2024 r., nr 0671-SPZ4.4100.336.2023.12, w przedmiocie zwolnienia z poboru zryczałtowanego podatku dochodowego od osób prawnych w odniesieniu do wypłat dywidend dokonywanych przez K. Sp. z o.o. na rzecz K. B.V. Wypada zauważyć, że orzeczenie to jest nieprawomocne, a na dzień wyrokowania przez NSA nie zostało sporządzone do niego uzasadnienie, co uniemożliwia weryfikację jego treści i motywów podjętego judykatu. Ponadto, a może przede wsyztskim skład orzekający uznał, że podjęcie orzeczenia w ww. przedmiocie pozostaje bez wpływu na ocenę zasadności zawieszenia postępowania, co podlegało kontroli w sprawie niniejszej.
Mając na uwadze powyższe, orzeczono o oddaleniu skargi kasacyjnej w myśl art. 184 p.p.s.a.

Potrzebujesz pomocy prawnej?

Asystent AI przeanalizuje Twoje pytanie w oparciu o orzecznictwo, przepisy i doktrynę — jak rozmowa z ekspertem.

Zadaj pytanie Asystentowi AI