II FSK 154/23
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSpółka Z. z siedzibą na Cyprze wniosła o stwierdzenie nadpłaty zryczałtowanego podatku dochodowego od osób prawnych od dywidend otrzymanych w 2018 i 2020 roku od spółki U. S.A. Organy podatkowe odmówiły stwierdzenia nadpłaty, uznając, że spółka Z. nie była rzeczywistym właścicielem dywidend, a jedynie pośrednikiem w przepływie środków do fundacji kontrolowanej przez A. S. i jego rodzinę. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Lublinie oddalił skargę spółki, podzielając stanowisko organów. Spółka Z. wniosła skargę kasacyjną, zarzucając m.in. naruszenie przepisów prawa materialnego poprzez błędną wykładnię art. 22 ust. 4 ustawy o CIT, wskazując, że przepis ten nie wymaga posiadania statusu rzeczywistego właściciela do skorzystania ze zwolnienia. Naczelny Sąd Administracyjny oddalił skargę kasacyjną. Sąd uznał, że choć uzasadnienie WSA było częściowo błędne, to jego rozstrzygnięcie było prawidłowe. NSA podkreślił, że zgodnie z umową o unikaniu podwójnego opodatkowania między Polską a Cyprem oraz polskim prawem, spółka otrzymująca dywidendę musi być jej rzeczywistym właścicielem (beneficial owner), aby skorzystać ze zwolnienia. Analiza stanu faktycznego sprawy wykazała, że spółka Z. nie spełniała tego kryterium, będąc jedynie pośrednikiem w przepływie środków do fundacji kontrolowanej przez A. S. i jego rodzinę. Sąd wskazał na powiązania kapitałowe i osobowe, ograniczoną działalność gospodarczą spółki Z. oraz jej zależność od fundacji jako dowody na brak statusu rzeczywistego właściciela.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaInterpretacja pojęcia 'rzeczywistego właściciela' (beneficial owner) w kontekście zwolnień podatkowych od dywidend, zastosowanie umów o unikaniu podwójnego opodatkowania oraz pierwszeństwo prawa międzynarodowego nad krajowym.
Dotyczy specyficznej sytuacji przepływu dywidend między podmiotami z różnych jurysdykcji, z uwzględnieniem struktur holdingowych i fundacji rodzinnych.
Zagadnienia prawne (3)
Czy dla zastosowania zwolnienia z podatku u źródła od dywidend, zgodnie z art. 22 ust. 4 ustawy o CIT, odbiorca dywidendy musi posiadać status rzeczywistego właściciela (beneficial owner)?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, odbiorca dywidendy musi być jej rzeczywistym właścicielem, aby skorzystać ze zwolnienia podatkowego, co wynika z interpretacji umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania między Polską a Cyprem oraz polskiego prawa.
Uzasadnienie
NSA oparł się na umowie o unikaniu podwójnego opodatkowania między Polską a Cyprem, która w angielskiej wersji językowej (rozstrzygającej w przypadku rozbieżności) wymaga posiadania statusu 'beneficial owner'. Polska definicja 'rzeczywistego właściciela' jest zgodna z tym pojęciem. Analiza stanu faktycznego wykazała, że spółka Z. nie była rzeczywistym właścicielem dywidend, a jedynie pośrednikiem.
Czy sąd pierwszej instancji prawidłowo zinterpretował i zastosował przepisy prawa materialnego, w tym art. 22 ust. 4 ustawy o CIT, oraz przepisy proceduralne?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, mimo częściowo błędnego uzasadnienia, rozstrzygnięcie sądu pierwszej instancji było zgodne z prawem.
Uzasadnienie
NSA uznał, że zarzuty naruszenia prawa materialnego dotyczące wykładni art. 22 ust. 4 CIT oraz zarzuty procesowe nie zasługiwały na uwzględnienie, ponieważ spółka Z. nie spełniła kluczowego warunku rzeczywistego właściciela. Zarzuty dotyczące wyjścia sądu poza granice sprawy również zostały oddalone.
Czy uzasadnienie wyroku sądu pierwszej instancji spełniało wymogi formalne i merytoryczne?
Odpowiedź sądu
Tak, uzasadnienie wyroku sądu pierwszej instancji spełniało wymogi formalne i umożliwiało kontrolę instancyjną.
Uzasadnienie
NSA stwierdził, że uzasadnienie zawierało wszystkie niezbędne elementy i umożliwiało sformułowanie skargi kasacyjnej oraz jej ocenę. Zarzuty dotyczące wadliwości uzasadnienia zostały uznane za niezasadne.
Przepisy (23)
Główne
u.p.d.o.p. art. 22 § ust. 4
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Warunkiem skorzystania ze zwolnienia nie jest posiadanie statusu rzeczywistego właściciela, jednakże w świetle umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania z Cyprem, która ma pierwszeństwo, wymagany jest status rzeczywistego właściciela (beneficial owner).
u.p.d.o.p. art. 22a
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Przepis nakazujący uwzględnianie umów o unikaniu podwójnego opodatkowania.
Pomocnicze
u.p.d.o.p. art. 22 § ust. 4 pkt 2
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Wymaga, aby spółka uzyskująca dochody była opodatkowana w UE/EOG.
u.p.d.o.p. art. 22 § ust. 4 pkt 3
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Wymaga posiadania nie mniej niż 10% udziałów.
u.p.d.o.p. art. 22 § ust. 4 pkt 4
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Wymaga, aby spółka nie korzystała ze zwolnienia z opodatkowania całości dochodów.
u.p.d.o.p. art. 22c § ust. 1
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Przepis dotyczący odmowy stwierdzenia nadpłaty w przypadku braku przesłanek do zwolnienia.
u.p.d.o.p. art. 26b § ust. 3
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Dotyczy postępowania o wydanie opinii o stosowaniu preferencji, nie modyfikuje przesłanek zwolnienia.
u.p.d.o.p. art. 21 § ust. 3
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Dotyczy zwolnienia odsetek i należności licencyjnych, zawiera warunek rzeczywistego właściciela.
u.p.d.o.p. art. 4a § pkt 29
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Definicja rzeczywistego właściciela.
o.p. art. 72 § par. 1 pkt 2
Ordynacja podatkowa
o.p. art. 73 § par. 1 pkt 2
Ordynacja podatkowa
o.p. art. 75 § par.1
Ordynacja podatkowa
o.p. art. 120
Ordynacja podatkowa
o.p. art. 121 § par. 1
Ordynacja podatkowa
o.p. art. 122
Ordynacja podatkowa
o.p. art. 187 § par. 1
Ordynacja podatkowa
o.p. art. 191
Ordynacja podatkowa
Konstytucja Rzeczypospolitej Polskiej art. 2
Konstytucja Rzeczypospolitej Polskiej art. 7
Konstytucja Rzeczypospolitej Polskiej art. 84
Konstytucja Rzeczypospolitej Polskiej art. 87 § ust. 1
Konstytucja Rzeczypospolitej Polskiej art. 178 § ust. 1
Konstytucja Rzeczypospolitej Polskiej art. 217
Argumenty
Skuteczne argumenty
Spółka Z. nie była rzeczywistym właścicielem dywidend, a jedynie pośrednikiem. • Status rzeczywistego właściciela jest wymagany do skorzystania ze zwolnienia podatkowego na podstawie umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania z Cyprem. • Struktura kapitałowa i personalna spółki Z. oraz jej ograniczona działalność gospodarcza wskazują na brak samodzielności i ekonomicznego uzasadnienia jej istnienia jako beneficjenta.
Odrzucone argumenty
Art. 22 ust. 4 ustawy o CIT nie wymaga posiadania statusu rzeczywistego właściciela do zastosowania zwolnienia. • Sąd pierwszej instancji naruszył przepisy prawa materialnego i procesowego, błędnie interpretując przepisy i opierając się na okolicznościach nie wynikających z akt sprawy. • Sąd pierwszej instancji wyszedł poza granice sprawy, powołując się na przepisy umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania i Konwencji MLI, które nie były podstawą wniosku spółki.
Godne uwagi sformułowania
system unikania podwójnego opodatkowania stałby się instrumentem unikania opodatkowania • nie można było zasadnie przyjąć, że do końca 2020 r. art. 22 ust. 4 pkt 2 u.p.d.o.p. mógł być intepretowany w ten sposób, że każdy odbiorca dywidendy — bez względu na to czy jest rzeczywistym właścicielem należności, czy spółką pośredniczącą, podstawioną, tylko formalnie działającą we własnym imieniu i na własną rzecz — był uprawniony do korzystania w Polsce ze zwolnienia z podatku u źródła • nie można uznać za beneficial owner podmiotu, który pomimo spełnienia formalnych kryteriów uznania go za podatnika, nie prowadzi faktycznie działalności gospodarczej lub też jego aktywność jest marginalna w stosunku do uczestnictwa w przedsięwzięciu, które ma na celu unikanie opodatkowania.
Skład orzekający
Jerzy Płusa
przewodniczący
Aleksandra Wrzesińska-Nowacka
sędzia
Paweł Kowalski
sprawozdawca
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Interpretacja pojęcia 'rzeczywistego właściciela' (beneficial owner) w kontekście zwolnień podatkowych od dywidend, zastosowanie umów o unikaniu podwójnego opodatkowania oraz pierwszeństwo prawa międzynarodowego nad krajowym."
Ograniczenia: Dotyczy specyficznej sytuacji przepływu dywidend między podmiotami z różnych jurysdykcji, z uwzględnieniem struktur holdingowych i fundacji rodzinnych.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy unikania opodatkowania poprzez złożone struktury międzynarodowe, co jest tematem budzącym duże zainteresowanie w kontekście międzynarodowego prawa podatkowego i praktyki biznesowej.
“Czy zagraniczna spółka-wydmuszka może uniknąć polskiego podatku od dywidend? NSA rozwiewa wątpliwości.”
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.