II FSK 146/23
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuNaczelny Sąd Administracyjny rozpoznał skargę kasacyjną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej od wyroku WSA w Rzeszowie, który uchylił interpretację indywidualną dotyczącą podatku dochodowego od osób fizycznych. Spór dotyczył ustalenia kosztów uzyskania przychodu ze sprzedaży udziałów w spółce z o.o. powstałej z przekształcenia spółki komandytowej. Wnioskodawca chciał zaliczyć do kosztów procentowy udział w wartości majątku spółki komandytowej wycenionego na potrzeby przekształcenia. Dyrektor KIS uznał, że kosztem są jedynie wydatki historyczne na pierwotne wkłady, argumentując, że przekształcenie jest kontynuacją, a nie nowym nabyciem. WSA uznał jednak, że art. 23 ust. 1 pkt 38 u.p.d.o.f. nie definiuje pojęcia 'wydatków na objęcie lub nabycie udziałów' w sposób ograniczający do pierwotnych wkładów. Sąd I instancji podkreślił, że wartość majątku spółki komandytowej na dzień przekształcenia stanowi ekonomiczny substytut wkładu i powinna być uwzględniona jako koszt. NSA, podzielając stanowisko WSA i ugruntowaną linię orzeczniczą, oddalił skargę kasacyjną organu. Sąd podkreślił, że kluczowe znaczenie ma wartość ekonomiczna wydatków na nabycie udziałów istniejąca w czasie uzyskania przychodu, a nie wartość historyczna pierwotnych wkładów.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaUstalanie kosztów uzyskania przychodu ze sprzedaży udziałów w spółkach powstałych w wyniku przekształceń, zwłaszcza między spółkami osobowymi a kapitałowymi.
Orzeczenie dotyczy specyficznej sytuacji przekształcenia spółki komandytowej w spółkę z o.o. i może wymagać analizy w kontekście innych typów przekształceń.
Zagadnienia prawne (1)
Czy w przypadku zbycia udziałów w spółce z o.o. powstałej z przekształcenia spółki komandytowej, kosztem uzyskania przychodu jest wartość bilansowa spółki przekształcanej, czy historyczne wydatki na pierwotne wkłady?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Kosztem uzyskania przychodu jest wartość bilansowa spółki przekształcanej z dnia ustania jej bytu prawnego, będąca jednocześnie wartością bilansową spółki z dnia rozpoczęcia bytu tej ostatniej spółki.
Uzasadnienie
NSA podkreślił, że art. 23 ust. 1 pkt 38 u.p.d.o.f. nie wymaga poszukiwania wartości historycznej wydatków. Przekształcenie jest zmianą formy prawnej, a koszt uzyskania przychodu ze zbycia udziałów spółki przekształconej należy ustalić na podstawie wartości ekonomicznej wydatków istniejącej w czasie uzyskania przychodu, co odpowiada wartości bilansowej spółki przekształcanej.
Przepisy (5)
Główne
u.p.d.o.f. art. 23 § ust. 1 pkt 38
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych
W przypadku zbycia udziałów objętych w wyniku przekształcenia spółki komandytowej w spółkę z o.o., kosztem uzyskania przychodu jest wartość bilansowa spółki przekształcanej z dnia ustania jej bytu prawnego, a nie historyczne wydatki na pierwotne wkłady.
Pomocnicze
p.p.s.a. art. 174 § pkt 1
Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
p.p.s.a. art. 184
Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
p.p.s.a. art. 204 § pkt 2
Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Rozporządzenie Ministra Sprawiedliwości w sprawie opłat za czynności radców prawnych § § 14 ust. 1 pkt 2 lit. a) i pkt 1 lit. c)
Argumenty
Skuteczne argumenty
Wartość bilansowa spółki przekształcanej na dzień jej ustania stanowi koszt uzyskania przychodu ze zbycia udziałów w spółce powstałej z przekształcenia. • Przekształcenie spółki jest zmianą formy prawnej, a nie nabyciem nowych udziałów, co uzasadnia uwzględnienie wartości majątku spółki przekształcanej.
Odrzucone argumenty
Kosztem uzyskania przychodu z tytułu sprzedaży udziałów w przekształconej spółce z o.o. może być jedynie tzw. koszt historyczny, czyli wartość wydatków poniesionych na wkłady pieniężne wniesione do spółki oraz wydatki na nabycie udziałów w pierwotnej spółce.
Godne uwagi sformułowania
przekształcenie nie jest momentem objęcia nowego prawa, ale kontynuacją prawa uczestnictwa w spółce w nowej formie • wartość bilansowa spółki przekształcanej z dnia ustania jej bytu prawnego, będąca jednocześnie wartością bilansową spółki z dnia rozpoczęcia bytu tej ostatniej spółki • przejście wspólnego majątku wspólników na spółkę przekształconą pełni analogiczne funkcje, co wniesienie wkładu (jest swoistym 'substytutem' wkładu) • kluczowe znaczenie dla określenia wysokości kosztów uzyskania przychodów z tytułu odpłatnego zbycia udziałów (akcji) ma wartość wydatków podatnika rozumiana jako wartość ekonomiczna wcześniej poniesionych wydatków na nabycie udziałów (akcji), istniejąca w czasie uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia udziałów (akcji).
Skład orzekający
Aleksandra Wrzesińska-Nowacka
przewodniczący
Małgorzata Wolf-Kalamala
członek
Krzysztof Kandut
sprawozdawca
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Ustalanie kosztów uzyskania przychodu ze sprzedaży udziałów w spółkach powstałych w wyniku przekształceń, zwłaszcza między spółkami osobowymi a kapitałowymi."
Ograniczenia: Orzeczenie dotyczy specyficznej sytuacji przekształcenia spółki komandytowej w spółkę z o.o. i może wymagać analizy w kontekście innych typów przekształceń.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy powszechnego problemu podatkowego związanego z przekształceniami spółek i ustalaniem kosztów, co jest kluczowe dla wielu przedsiębiorców i doradców podatkowych.
“Przekształcasz spółkę? Sprawdź, jak prawidłowo ustalić koszty sprzedaży udziałów!”
Zdanie odrębne
Aleksandra Wrzesińska-Nowacka
Sędzia Aleksandra Wrzesińska-Nowacka zgłosiła zdanie odrębne, wskazując na potrzebę dalszej analizy wykładni art. 23 ust. 1 pkt 38 u.p.d.o.f. w kontekście specyfiki przekształceń spółek.
Sektor
finanse
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.