II FSK 1453/21
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuNaczelny Sąd Administracyjny rozpoznał skargę kasacyjną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Lublinie, który uwzględnił skargę podatnika na interpretację indywidualną dotyczącą podatku dochodowego od osób fizycznych. Spór dotyczył ustalenia kosztu uzyskania przychodu ze sprzedaży udziałów w spółce z o.o. powstałej w wyniku przekształcenia spółki jawnej. Podatnik wnosił o możliwość zaliczenia do kosztów uzyskania przychodu wartości nominalnej objętych udziałów w spółce z o.o., która odpowiadała wartości rynkowej majątku spółki jawnej na dzień przekształcenia. Organ interpretacyjny stał na stanowisku, że kosztem uzyskania przychodu powinny być historyczne wydatki na wkłady do spółki jawnej, a samo przekształcenie nie stanowi wniesienia wkładu niepieniężnego. Sąd pierwszej instancji uznał, że organ dokonał błędnej wykładni art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o PIT, nie uwzględniając utrwalonej linii orzeczniczej NSA. Naczelny Sąd Administracyjny oddalił skargę kasacyjną organu, podzielając stanowisko sądu pierwszej instancji. Sąd podkreślił, że wartość nominalna udziałów w spółce z o.o. powstałej z przekształcenia spółki jawnej stanowi koszt uzyskania przychodu przy sprzedaży tych udziałów, ponieważ odzwierciedla ona wartość rynkową majątku spółki jawnej na moment przekształcenia. NSA powołał się na liczne własne orzecznictwo potwierdzające tę zasadę, a także na nowelizację przepisów wprowadzającą tzw. Polski Ład, która uszczegółowiła zasady ustalania kosztów w takich przypadkach. Sąd uznał, że stanowisko organu byłoby krzywdzące dla podatników, praktycznie niwecząc możliwość uwzględnienia poniesionych nakładów.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaUstalanie kosztów uzyskania przychodu ze sprzedaży udziałów w spółkach powstałych w wyniku przekształcenia spółek osobowych, interpretacja art. 23 ust. 1 pkt 38 u.p.d.o.f.
Orzeczenie dotyczy specyficznej sytuacji przekształcenia spółki jawnej w spółkę z o.o. i ustalenia kosztów uzyskania przychodu ze sprzedaży udziałów w tej ostatniej. Nowelizacja przepisów (Polski Ład) może wpływać na stosowanie tej wykładni w przyszłości, choć sama zasada kontynuacji kosztów pozostaje aktualna.
Zagadnienia prawne (2)
Czy wartość nominalna udziałów w spółce z o.o. objętych w wyniku przekształcenia spółki jawnej może stanowić koszt uzyskania przychodu z tytułu sprzedaży tych udziałów?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, wartość nominalna udziałów w spółce z o.o. objętych w wyniku przekształcenia spółki jawnej stanowi koszt uzyskania przychodu z tytułu sprzedaży tych udziałów, ponieważ odpowiada wartości rynkowej majątku spółki jawnej na moment przekształcenia.
Uzasadnienie
Przekształcenie spółki jawnej w spółkę z o.o. nie jest wniesieniem wkładu niepieniężnego, a objęcie udziałów w spółce przekształconej następuje w zamian za majątek spółki przekształcanej. Wartość nominalna udziałów w spółce z o.o. odzwierciedla wartość rynkową majątku spółki jawnej na dzień przekształcenia, co stanowi wydatek poniesiony przez wspólnika w celu uzyskania tych udziałów.
Czy przekształcenie spółki osobowej w spółkę kapitałową stanowi wniesienie wkładu niepieniężnego do spółki kapitałowej w rozumieniu przepisów ustawy o PIT?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, przekształcenie spółki osobowej w spółkę kapitałową nie jest wniesieniem wkładu niepieniężnego do spółki kapitałowej w rozumieniu przepisów ustawy o PIT.
Uzasadnienie
Zgodnie z Kodeksem spółek handlowych, wspólnicy spółki przekształcanej stają się wspólnikami spółki przekształconej, a objęcie udziałów w spółce przekształconej w ramach procesu przekształcenia nie jest objęciem w zamian za wkład niepieniężny.
Przepisy (9)
Główne
u.p.d.o.f. art. 23 § 1 pkt 38
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych
Wydatki na nabycie lub objęcie udziałów (akcji) są kosztem uzyskania przychodów z odpłatnego zbycia tych udziałów lub akcji. W przypadku spółek powstałych z przekształcenia spółek niebędących osobami prawnymi, kosztem uzyskania przychodów są wydatki na nabycie lub objęcie prawa do udziałów w spółce przekształcanej, powiększone o zatrzymane zyski i pomniejszone o wypłaty.
Pomocnicze
k.s.h. art. 553 § § 3
Kodeks spółek handlowych
Wspólnicy spółki przekształcanej uczestniczący w przekształceniu stają się z dniem tego przekształcenia wspólnikami spółki przekształconej.
P.p.s.a. art. 146 § § 1
Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
P.p.s.a. art. 141 § § 4
Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
P.p.s.a. art. 153
Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
P.p.s.a. art. 184
Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
P.p.s.a. art. 204 § pkt 2
Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
P.p.s.a. art. 205 § § 1
Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
P.p.s.a. art. 210 § § 1
Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Argumenty
Skuteczne argumenty
Wartość nominalna udziałów w spółce z o.o. powstałej z przekształcenia spółki jawnej stanowi koszt uzyskania przychodu przy sprzedaży tych udziałów, odzwierciedlając wartość rynkową majątku spółki jawnej na dzień przekształcenia. • Przekształcenie spółki jawnej w spółkę z o.o. nie jest wniesieniem wkładu niepieniężnego w rozumieniu przepisów ustawy o PIT. • Utrwalona linia orzecznicza NSA potwierdza możliwość zaliczenia wartości majątku spółki przekształcanej do kosztów uzyskania przychodu ze sprzedaży udziałów w spółce przekształconej.
Odrzucone argumenty
Kosztem uzyskania przychodu powinna być wartość historyczna wydatków poniesionych przez podatnika na wkłady do spółki jawnej. • Przekształcenie spółki osobowej w kapitałową jest wniesieniem wkładu niepieniężnego, a jego wartość należy ustalić na podstawie historycznych wydatków.
Godne uwagi sformułowania
wartość nominalna udziałów spółki z o.o. jest równa wartości rynkowej spółki jawnej na moment jej przekształcenia • przekształcenie spółki jawnej w spółkę z o.o. nie jest objęciem w zamian za wkład niepieniężny • zasada kontynuacji kosztów, reguła tzw. kosztu historycznego • wartość wydatków, jakie zostały poniesione na wkłady z tytułu uczestnictwa w spółce jawnej pozostaje bez znaczenia
Skład orzekający
Alicja Polańska
członek
Maciej Jaśniewicz
przewodniczący
Małgorzata Wolf-Kalamala
sprawozdawca
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Ustalanie kosztów uzyskania przychodu ze sprzedaży udziałów w spółkach powstałych w wyniku przekształcenia spółek osobowych, interpretacja art. 23 ust. 1 pkt 38 u.p.d.o.f."
Ograniczenia: Orzeczenie dotyczy specyficznej sytuacji przekształcenia spółki jawnej w spółkę z o.o. i ustalenia kosztów uzyskania przychodu ze sprzedaży udziałów w tej ostatniej. Nowelizacja przepisów (Polski Ład) może wpływać na stosowanie tej wykładni w przyszłości, choć sama zasada kontynuacji kosztów pozostaje aktualna.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy powszechnego zagadnienia podatkowego związanego z przekształceniami spółek, które jest kluczowe dla wielu przedsiębiorców. Wyjaśnia, jak prawidłowo ustalić koszty uzyskania przychodu w takich sytuacjach, co ma bezpośrednie przełożenie na praktykę.
“Przekształcasz spółkę? Zobacz, jak prawidłowo ustalić koszt uzyskania przychodu ze sprzedaży udziałów!”
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.