II FSK 1451/21
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuWyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 6 sierpnia 2024 r. (sygn. akt II FSK 1451/21) rozstrzygnął spór dotyczący ustalenia kosztów uzyskania przychodu ze sprzedaży udziałów w spółce z o.o., która powstała w wyniku przekształcenia spółki jawnej. Skarżący, wspólnik spółki jawnej, zamierzał przekształcić ją w spółkę z o.o. i objąć udziały w zamian za majątek spółki jawnej. Kluczowe pytanie brzmiało, czy jako koszt uzyskania przychodu z tytułu sprzedaży tych udziałów można zaliczyć wartość nominalną udziałów objętych w wyniku przekształcenia, która odpowiadała wartości rynkowej majątku spółki jawnej na dzień przekształcenia. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stał na stanowisku, że kosztem uzyskania przychodu mogą być jedynie wydatki poniesione przez wspólnika na wkłady do spółki jawnej (koszt historyczny), a nie wartość majątku spółki jawnej na dzień przekształcenia. Sąd pierwszej instancji (WSA w Lublinie) uznał jednak rację skarżącego, podkreślając, że przekształcenie spółki prawa handlowego nie wywołuje skutków podatkowych, a obowiązuje zasada kontynuacji, zgodnie z którą spółka przekształcona jest tym samym podmiotem co spółka przekształcana. Naczelny Sąd Administracyjny, oddalając skargę kasacyjną Dyrektora KIS, potwierdził stanowisko sądu pierwszej instancji. Sąd podkreślił, że ustawodawca nie zdefiniował pojęcia 'wydatki na objęcie lub nabycie udziałów' w sposób ograniczający je do kosztu historycznego. Wskazał, że za majątek przekształcanej spółki jawnej wspólnik nabędzie udziały w spółce z o.o., a kosztem uzyskania przychodu powinna być wartość bilansowa spółki jawnej z dnia jej przekształcenia, która jest jednocześnie wartością bilansową spółki z o.o. z dnia jej powstania. NSA zwrócił uwagę na ryzyko podwójnego opodatkowania, jeśli uwzględnić jedynie historyczne wkłady, ignorując wartość wypracowanego przez lata majątku spółki jawnej, który został już opodatkowany na poziomie spółki.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaUstalanie kosztów uzyskania przychodu przy przekształceniu spółki jawnej w spółkę z o.o., interpretacja art. 23 ust. 1 pkt 38 u.p.d.o.f. w kontekście zasady kontynuacji.
Dotyczy specyficznej sytuacji przekształcenia spółki jawnej w spółkę z o.o. i momentu ustalania kosztów uzyskania przychodu ze sprzedaży udziałów.
Zagadnienia prawne (2)
Czy w przypadku przekształcenia spółki jawnej w spółkę z o.o., wartość nominalna udziałów w spółce z o.o. objętych przez wspólnika w zamian za majątek spółki jawnej, odpowiadająca wartości rynkowej tego majątku na dzień przekształcenia, może być zaliczona do kosztów uzyskania przychodu z tytułu sprzedaży tych udziałów?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, kosztem uzyskania przychodu jest wartość bilansowa spółki jawnej z dnia jej przekształcenia, która jest jednocześnie wartością bilansową spółki z o.o. z dnia jej powstania.
Uzasadnienie
NSA uznał, że ustawodawca nie ograniczył pojęcia 'wydatki na objęcie lub nabycie udziałów' do kosztu historycznego. Przekształcenie spółki nie wywołuje skutków podatkowych, a obowiązuje zasada kontynuacji. Zaliczenie jedynie historycznych wkładów mogłoby prowadzić do podwójnego opodatkowania majątku wypracowanego przez spółkę.
Czy wykładnia art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych przez Dyrektora KIS, ograniczająca koszty uzyskania przychodu do historycznych wydatków na wkłady, jest prawidłowa?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, taka wykładnia jest nieprawidłowa.
Uzasadnienie
Sąd uznał, że stanowisko organu jest nietrafne, ponieważ nie uwzględnia specyfiki przekształcenia spółki i zasady kontynuacji, a także może prowadzić do podwójnego opodatkowania.
Przepisy (7)
Główne
u.p.d.o.f. art. 23 § ust. 1 pkt 38
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych
Wydatki na objęcie lub nabycie udziałów (akcji) i papierów wartościowych. Sąd uznał, że nie są one ograniczone do kosztu historycznego, a obejmują wartość bilansową spółki przekształcanej na dzień przekształcenia.
Pomocnicze
k.s.h. art. 553 § § 1
Kodeks spółek handlowych
Zasada kontynuacji - spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej.
k.s.h. art. 552
Kodeks spółek handlowych
Moment ustania bytu prawnego spółki przekształcanej.
O.p. art. 93a § § 1 i § 2
Ordynacja podatkowa
Sukcesja podatkowa.
P.p.s.a. art. 184
Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Oddalenie skargi kasacyjnej.
P.p.s.a. art. 204 § pkt 2
Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Zwrot kosztów postępowania kasacyjnego.
P.p.s.a. art. 205 § § 2
Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Zasądzenie zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Przekształcenie spółki jawnej w spółkę z o.o. nie wywołuje skutków podatkowych. • Obowiązuje zasada kontynuacji praw i obowiązków spółki przekształcanej. • Kosztem uzyskania przychodu ze sprzedaży udziałów w spółce z o.o. jest wartość bilansowa spółki jawnej z dnia przekształcenia. • Ograniczenie kosztów do historycznych wkładów może prowadzić do podwójnego opodatkowania.
Odrzucone argumenty
Kosztem uzyskania przychodu są tylko historyczne wydatki poniesione przez wspólnika na wkłady do spółki jawnej. • Wykładnia art. 23 ust. 1 pkt 38 u.p.d.o.f. powinna uwzględniać 'koszt historyczny'. • Stanowisko sądu pierwszej instancji narusza zasadę powszechności opodatkowania i równości podatników.
Godne uwagi sformułowania
W przypadku kontynuacji nie ma poprzednika i następcy prawnego, ale istnieje ta sama spółka w zmienionej formie. • Nie można zatem uznać, że w ramach procedury przekształcenia dochodzi do wniesienia do spółki przekształconej (sp. z o.o.) aportu w postaci majątku spółki przekształcanej. • Kosztem uzyskania przychodu ma więc być wartość bilansowa spółki jawnej z dnia ustania jej bytu prawnego, będąca jednocześnie wartością bilansową spółki z o.o. z dnia rozpoczęcia jej bytu w skutek przekształcenia.
Skład orzekający
Maciej Jaśniewicz
przewodniczący
Małgorzata Wolf-Kalamala
sprawozdawca
Alicja Polańska
członek
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Ustalanie kosztów uzyskania przychodu przy przekształceniu spółki jawnej w spółkę z o.o., interpretacja art. 23 ust. 1 pkt 38 u.p.d.o.f. w kontekście zasady kontynuacji."
Ograniczenia: Dotyczy specyficznej sytuacji przekształcenia spółki jawnej w spółkę z o.o. i momentu ustalania kosztów uzyskania przychodu ze sprzedaży udziałów.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy ważnego zagadnienia podatkowego związanego z przekształceniami spółek, które ma bezpośrednie przełożenie na praktykę biznesową i interpretację przepisów podatkowych.
“Przekształcasz spółkę? Zobacz, jak NSA ustalił koszty uzyskania przychodu ze sprzedaży udziałów!”
Sektor
finanse
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.