II FSK 1448/21

Naczelny Sąd Administracyjny2024-08-06
NSApodatkoweWysokansa
podatek dochodowykoszty finansowania dłużnegospecjalna strefa ekonomicznazwolnienie podatkoweinterpretacja podatkowaNSAkoszty uzyskania przychodówlimitowanie kosztów

NSA oddalił skargę kasacyjną organu, potwierdzając, że koszty finansowania dłużnego związane z działalnością zwolnioną z podatku w SSE nie podlegają ograniczeniom wynikającym z art. 15c u.p.d.o.p.

Sprawa dotyczyła interpretacji przepisów dotyczących limitowania kosztów finansowania dłużnego (art. 15c u.p.d.o.p.) w kontekście działalności prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej (SSE), która korzysta ze zwolnienia podatkowego (art. 17 ust. 1 pkt 34 u.p.d.o.p.). Spółka argumentowała, że koszty te nie powinny być wliczane do limitu, podczas gdy organ interpretacyjny uważał inaczej. Sąd pierwszej instancji uchylił interpretację organu, a NSA w wyroku oddalił skargę kasacyjną organu, podzielając stanowisko spółki i sądu niższej instancji.

Naczelny Sąd Administracyjny rozpoznał skargę kasacyjną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Rzeszowie, który uchylił indywidualną interpretację podatkową. Spór dotyczył zastosowania art. 15c ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (u.p.d.o.p.), regulującego limitowanie kosztów finansowania dłużnego, do działalności prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej (SSE), która korzysta ze zwolnienia podatkowego na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 u.p.d.o.p. Spółka wnioskowała o nieuwzględnianie kosztów finansowania dłużnego związanych z działalnością SSE przy kalkulacji limitu, powołując się na odesłanie do art. 7 ust. 3 u.p.d.o.p. zawarte w art. 15c ust. 4 u.p.d.o.p. Organ interpretacyjny uznał to stanowisko za nieprawidłowe. WSA w Rzeszowie uchylił interpretację, wskazując, że odesłanie do art. 7 ust. 3 u.p.d.o.p. oznacza, iż ograniczenia z art. 15c u.p.d.o.p. należy odnosić wyłącznie do dochodu podlegającego opodatkowaniu. NSA w niniejszym wyroku oddalił skargę kasacyjną organu, podzielając stanowisko sądu pierwszej instancji. Sąd podkreślił, że wykładnia językowa i systemowa art. 15c ust. 4 w zw. z art. 7 ust. 3 u.p.d.o.p. prowadzi do wniosku, że przy wyliczaniu limitu kosztów finansowania dłużnego nie należy uwzględniać przychodów i kosztów ze źródeł wolnych od podatku, w tym z działalności SSE. NSA odrzucił argumentację organu opartą na intencjach ustawodawcy wyrażonych w uzasadnieniu projektu ustawy, wskazując na jednoznaczność przepisów i cel dyrektywy anty-unijnej. Sąd uznał, że działalność w SSE nie jest optymalizacją podatkową w kontekście art. 15c u.p.d.o.p., a zwolnienie to samo w sobie realizuje cel ograniczenia erozji bazy podatkowej.

Asystent AI do analizy prawnej

Przeanalizuj tę sprawę w kontekście orzecznictwa, przepisów i doktryny. Uzyskaj pogłębioną analizę, projekt pisma lub odpowiedź na pytanie prawne.

Analiza orzecznictwa Badanie przepisów Odpowiedzi na pytania Drafting pism
Wypróbuj Asystenta AI

Zagadnienia prawne (2)

Odpowiedź sądu

Nie, koszty finansowania dłużnego związane z działalnością zwolnioną z podatku na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 u.p.d.o.p. nie podlegają ograniczeniom wynikającym z art. 15c u.p.d.o.p.

Uzasadnienie

Odesłanie zawarte w art. 15c ust. 4 u.p.d.o.p. do odpowiedniego stosowania art. 7 ust. 3 u.p.d.o.p. oznacza, że przy wyliczaniu limitu kosztów finansowania dłużnego nie uwzględnia się przychodów i kosztów ze źródeł przychodów, z których dochód nie podlega opodatkowaniu lub jest wolny od podatku, w tym z działalności SSE.

Rozstrzygnięcie

Decyzja

odrzucono_skargę

Przepisy (13)

Główne

u.p.d.o.p. art. 15c § 1 i 3

Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych

Koszty finansowania dłużnego są wyłączane z kosztów uzyskania przychodów w części, w jakiej nadwyżka tych kosztów przewyższa 30% kwoty odpowiadającej nadwyżce sumy przychodów nad sumą kosztów uzyskania przychodów, z uwzględnieniem art. 7 ust. 3 u.p.d.o.p.

u.p.d.o.p. art. 15c § 4

Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych

Do przychodów i kosztów, o których mowa w ust. 1 i 3, stosuje się odpowiednio art. 7 ust. 3 u.p.d.o.p.

u.p.d.o.p. art. 7 § 3

Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych

Przy ustalaniu dochodu nie uwzględnia się przychodów i kosztów uzyskania przychodów ze źródeł, z których dochód nie podlega opodatkowaniu lub jest wolny od podatku.

u.p.d.o.p. art. 17 § 1 pkt 34

Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych

Dochody z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej na podstawie zezwolenia są wolne od podatku.

Pomocnicze

u.s.s.e. art. 12 § 1

Ustawa o specjalnych strefach ekonomicznych

Potwierdza zwolnienie dochodów z działalności SSE.

p.p.s.a. art. 183 § 1

Ustawa - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi

NSA rozpoznaje sprawę w granicach skargi kasacyjnej.

p.p.s.a. art. 184

Ustawa - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi

NSA oddala skargę kasacyjną.

p.p.s.a. art. 204 § 2

Ustawa - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi

Podstawa orzeczenia o zwrocie kosztów postępowania kasacyjnego.

p.p.s.a. art. 205 § 2

Ustawa - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi

Podstawa orzeczenia o zwrocie kosztów postępowania kasacyjnego.

p.p.s.a. art. 207 § 1

Ustawa - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi

Podstawa orzeczenia o zwrocie kosztów postępowania kasacyjnego.

p.p.s.a. art. 209

Ustawa - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi

Podstawa orzeczenia o zwrocie kosztów postępowania kasacyjnego.

Rozporządzenie Ministra Sprawiedliwości w sprawie opłat za czynności radców prawnych art. 14 § 1 pkt 2 lit. a w zw. z ust. 1 pkt 1 lit. c

Podstawa ustalenia kosztów zastępstwa procesowego.

O.p. art. 121 § 1

Ustawa - Ordynacja podatkowa

Zasada zaufania do organów podatkowych.

Argumenty

Skuteczne argumenty

Odesłanie z art. 15c ust. 4 u.p.d.o.p. do art. 7 ust. 3 u.p.d.o.p. oznacza, że przy kalkulacji limitu kosztów finansowania dłużnego nie uwzględnia się przychodów i kosztów ze źródeł wolnych od podatku, w tym z działalności SSE. Działalność w SSE korzysta ze zwolnienia podatkowego, a jej dochody nie podlegają opodatkowaniu, co zgodnie z art. 7 ust. 3 u.p.d.o.p. wyłącza je z kalkulacji limitu z art. 15c u.p.d.o.p. Wyłączenie kosztów związanych z dochodami zwolnionymi z opodatkowania jest zgodne z celami dyrektywy anty-unijnej.

Odrzucone argumenty

Koszty finansowania dłużnego związane z działalnością SSE podlegają ograniczeniom z art. 15c u.p.d.o.p. tak samo jak koszty działalności opodatkowanej. Samo odesłanie do art. 7 ust. 3 u.p.d.o.p. nie powoduje wyłączenia kosztów z limitowania, a organ prawidłowo zinterpretował przepisy. Organ nie naruszył zasady zaufania do organów podatkowych, gdyż jego interpretacja była zgodna z prawem.

Godne uwagi sformułowania

zasada racjonalnego ustawodawcy nakazuje uznać, że odesłanie zamieszczone w art. 15c ust. 4 u.p.d.o.p. do odpowiedniego stosowania art. 7 ust. 3 u.p.d.o.p. oznacza, że ograniczenia w zaliczeniu do kosztów podatkowych kosztów finansowania dłużnego należy odnieść wyłącznie do dochodu podlegającego opodatkowaniu. nie ma podstaw prawnych, aby normy tej nie stosować wobec podatnika, który prowadzi działalność w specjalnej strefie ekonomicznej ograniczenia w zaliczeniu do kosztów podatkowych kosztów finansowania dłużnego należy odnieść wyłącznie do dochodu podlegającego opodatkowaniu. Działalność w specjalnej strefie ekonomicznej nie może być jednak uznana za optymalizację podatkową w kontekście wyłączenia zastosowania art. 15c u.p.d.o.p.

Skład orzekający

Alicja Polańska

sprawozdawca

Maciej Jaśniewicz

przewodniczący

Małgorzata Wolf-Kalamala

członek

Informacje dodatkowe

Wartość precedensowa

Siła: Wysoka

Powoływalne dla: "Potwierdzenie, że koszty finansowania dłużnego związane z działalnością zwolnioną z podatku w SSE nie podlegają limitowaniu z art. 15c u.p.d.o.p., co jest istotne dla podatników korzystających z ulg podatkowych."

Ograniczenia: Dotyczy specyficznej sytuacji podatników prowadzących działalność w SSE i korzystających ze zwolnienia podatkowego.

Wartość merytoryczna

Ocena: 7/10

Sprawa dotyczy ważnego zagadnienia podatkowego związanego z optymalizacją podatkową i korzystaniem ze zwolnień podatkowych, co jest istotne dla wielu przedsiębiorców.

Czy koszty finansowania dłużnego w SSE są poza limitem? NSA wyjaśnia!

Sektor

nieruchomości

Asystent AI dla prawników

Twój asystent do analizy prawnej

Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka ponad 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.

Analiza orzecznictwa i przepisów
Drafting pism i dokumentów
Odpowiedzi na pytania prawne
Pogłębiona analiza z doktryny

Powiązane tematy

Pełny tekst orzeczenia

Oryginał, niezmieniony
II FSK 1448/21 - Wyrok NSA
Data orzeczenia
2024-08-06
orzeczenie prawomocne
Data wpływu
2021-12-20
Sąd
Naczelny Sąd Administracyjny
Sędziowie
Alicja Polańska /sprawozdawca/
Maciej Jaśniewicz /przewodniczący/
Małgorzata Wolf- Kalamala
Symbol z opisem
6113 Podatek dochodowy od osób prawnych
6560
Hasła tematyczne
Interpretacje podatkowe
Sygn. powiązane
I SA/Rz 628/21 - Wyrok WSA w Rzeszowie z 2021-10-07
Skarżony organ
Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Treść wyniku
Oddalono skargę kasacyjną
Powołane przepisy
Dz.U. 2020 poz 1406
art. 15c ust. 1 i 3, art. 17 ust 1 pkt 34, art. 7 ust. 3,
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych - t.j.
Sentencja
Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Przewodniczący - Sędzia NSA Maciej Jaśniewicz, Sędzia NSA Małgorzata Wolf-Kalamala, Sędzia WSA (del.) Alicja Polańska (spr.), Protokolant Rafał Malina, po rozpoznaniu w dniu 6 sierpnia 2024 r. na rozprawie w Izbie Finansowej skargi kasacyjnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Rzeszowie z dnia 7 października 2021 r., sygn. akt I SA/Rz 628/21 w sprawie ze skargi K. sp. z o.o. z siedzibą w M. na interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 9 czerwca 2021 r., nr [...] w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych 1) oddala skargę kasacyjną, 2) zasądza od Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej na rzecz K. sp. z o.o. z siedzibą w M. kwotę 360 (słownie: trzysta sześćdziesiąt) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.
Uzasadnienie
Wyrokiem z dnia 7 października 2021 r. sygn. akt I SA/Rz 628/21 Wojewódzki Sąd Administracyjny w Rzeszowie uchylił zaskarżoną przez K. sp. z o.o. z siedzibą w M. interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 9 czerwca 2021 r. nr [...] w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych.
Wskazany wyrok (podobnie jak pozostałe powołane w uzasadnieniu orzeczenia) jest dostępny w Centralnej Bazie Orzeczeń Sądów Administracyjnych pod adresem http://orzeczenia.nsa.gov.pl.
Z uzasadnienia wyroku sądu pierwszej instancji wynika, że interpretacja indywidualna dotyczyła ustalenia, czy w kalkulacji limitu wynikającego z art. 15c ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2020 r. poz. 1406); dalej: "u.p.d.o.p.", oraz kalkulacji nadwyżki kosztów finansowania dłużnego, zdefiniowanej w art. 15c ust. 3 u.p.d.o.p., należy uwzględnić koszty finansowania dłużnego stanowiące koszty działalności wolnej od podatku dochodowego od osób prawnych na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 u.p.d.o.p. oraz część kosztów finansowania dłużnego wspólnych dla działalności opodatkowanej i działalności wolnej od podatku dochodowego od osób prawnych na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 u.p.d.o.p. (kosztów działalności strefowej i działalności pozastrefowej), która przypada na działalność wolną od podatku dochodowego od osób prawnych na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 u.p.d.o.p.
We wniosku o wydanie interpretacji spółka wskazała, że posiada siedzibę i zarząd na terytorium Polski oraz podlega w Polsce opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania (polski rezydent podatkowy). Spółka prowadzi działalność gospodarczą polegającą na produkcji i sprzedaży wyrobów i uzyskała zezwolenie na prowadzenie działalności gospodarczej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej (SSE) oraz spełniła wszystkie warunki określone w zezwoleniu i w związku z tym ma prawo do stosowania zwolnienia z podatku dochodowego od osób prawnych dochodów z działalności określonej w tym zezwoleniu. Do daty powstania prawa spółki do stosowania zwolnienia strefowego oraz w zakresie działalności innej niż działalność strefowa, jej działalność była, jest i będzie opodatkowana podatkiem dochodowym. W ramach prowadzonej działalności spółka ponosi koszty finansowania dłużnego wynikające z umów kredytowych i wyemitowanych obligacji, które finansują działalność spółki.
W ocenie spółki poprzez bezpośrednie powiązanie art. 15c ust. 1 i 3 z art. 7 ust. 3 u.p.d.o.p. należy rozumieć, że zarówno limit, o którym mowa w art. 15c ust. 1 u.p.d.o.p., jak i nadwyżka kosztów finansowania dłużnego zdefiniowana w art. 15c ust. 3 powinny być skalkulowane bez uwzględnienia przychodów oraz kosztów uzyskania przychodów spółki uzyskanych z działalności wolnej od podatku na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 u.p.d.o.p.
Organ uznał stanowisko spółki za nieprawidłowe wskazując, że z przepisów u.p.d.o.p. nie wynika, iż koszty wymienione w art. 15c nie podlegają ograniczeniom w przypadku podmiotów prowadzących działalność w SSE.
W skardze do sądu pierwszej instancji spółka zarzuciła niewłaściwą wykładnię art. 15c ust. 4 w związku z art. 15c ust. 1 oraz art. 7 ust. 3 w związku z art. 17 ust. 1 pkt 34 u.p.d.o.p. oraz naruszenie art. 121 § 1 ustawy z 29 sierpnia 1997 r. Ordynacji podatkowej (Dz. U. z 2020 r. poz. 1325); dalej: "O.p.".
Uchylając zaskarżoną interpretację indywidualną, sąd pierwszej instancji stwierdził, że zasada racjonalnego ustawodawcy nakazuje uznać, iż odesłanie zamieszczone w art. 15c ust. 4 u.p.d.o.p. do odpowiedniego stosowania art. 7 ust. 3 u.p.d.o.p. oznacza, że ograniczenia w zaliczeniu do kosztów podatkowych kosztów finansowania dłużnego należy odnieść wyłącznie do dochodu podlegającego opodatkowaniu. Przy wykładni i stosowaniu art. 15c u.p.d.o.p. należy zatem stosować zasadę wyrażoną w art. 7 ust. 3 u.p.d.o.p.., że nie uwzględnia się przychodów i kosztów uzyskania przychodów ze źródeł przychodów, z których dochód nie podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym albo wolny jest od podatku. Obowiązek wyłączenia z kosztów uzyskania przychodów kosztów wymienionych w art. 15c ust. 1 u.p.d.o.p. nie powinien mieć zastosowania w odniesieniu do kosztów działalności zwolnionej z opodatkowania, w tym do zwolnienia na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 u.p.d.o.p.
Ponadto sąd pierwszej instancji uznał, że organ naruszył wyrażoną w art. 121 O.p. zasadę zaufania do organów podatkowych poprzez brak odniesienia się przez organ do argumentacji spółki w zakresie zawartego w art. art. 15c ust. 4 u.p.d.o.p. odesłania do odpowiedniego zastosowania art. 7 ust. 3 u.p.d.o.p.
W skardze kasacyjnej organ zaskarżył wyrok sądu pierwszej instancji w całości.
Na podstawie art. 174 pkt 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz.U z 2019 r. poz. 2325 ze zm.); dalej: "p.p.s.a.", organ zarzucił naruszenie przepisów prawa materialnego, tj. art. 15c ust. 4 w zw. z art. 15c ust. 1 i 3 w zw. z art. 7 ust. 1-3 i art. 17 ust. 1 pkt 34 u.p.d.o.p., poprzez ich błędną wykładnię polegającą na przyjęciu, że w opisanym we wniosku o wydanie indywidualnej interpretacji przepisów prawa podatkowego stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym obowiązek wyłączenia z kosztów uzyskania przychodów kosztów wymienionych w art. 15c ust. 1 u.p.d.o.p. nie ma zastosowania w odniesieniu do kosztów działalności zwolnionej z opodatkowania, w tym do zwolnienia na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 u.p.d.o.p. w sytuacji, gdy prawidłowa wykładnia tych przepisów powinna prowadzić do wniosku, że ograniczenia wynikające z art. 15c ust. 1 mają zastosowanie także do kosztów działalności zwolnionej z opodatkowania, w tym do zwolnienia na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 u.p.d.o.p.
Na podstawie art. 174 pkt 2 p.p.s.a. organ zarzucił naruszenie przepisów postępowania, których uchybienie miało istotny wpływ na wynik sprawy, tj. art. 146 § 1 p.p.s.a. oraz art. 121 § 1 w zw. z art. 14h O.p., poprzez uchylenie zaskarżonej interpretacji na skutek uznania, że organ w wydanej interpretacji nie zawarł wyczerpującego uzasadnienia przyjętego przez siebie stanowiska odnośnie do zawartego w art. 15c ust.4 u.p.d.o.p. odesłania do art. 7 ust. 3 u.p.d.o.p. w sytuacji, gdy wydana interpretacja zawiera wszystkie elementy określone przepisami prawa, w tym przywołane brzmienie przepisów mających zastosowanie w sprawie, tj. m.in. art. 15c ust. 4 u.p.d.o.p. zawierającego odesłanie do art. 7 ust. 3 u.p.d.o.p., sformułowane stanowisko organu z uwzględnieniem prawidłowej wykładni spornych przepisów oraz wyjaśnienie podstawy prawnej i przyczyn, na podstawie których organ zajął takie, a nie inne stanowisko.
W uzasadnieniu skargi kasacyjnej jej zarzuty zostały uszczegółowione. Organ podkreślił, że z przepisów u.p.d.o.p. nie wynika, iż koszty wymienione w art. 15c nie podlegają ograniczeniom w przypadku podmiotów prowadzących działalność w SSE. Sama okoliczność odesłania nie powoduje, że podmiot taki nie jest obowiązany do pomniejszenia wysokości kosztów stanowiących koszty podatkowe na tych samych zasadach co inne podmioty gospodarcze. W pierwszej kolejności podmioty pomniejszają przychody o koszty ich uzyskania ustalając dochód, a następnie dochód ten, w części przypadającej na działalność prowadzoną w SSE, podlega zwolnieniu od opodatkowania, co wynika wprost z art. 12 ust. 1 ustawy o specjalnych strefach ekonomicznych w zw. z art. 17 ust. 1 pkt 34 u.p.d.o.p. Organ nie zgodził się ze stanowiskiem sądu pierwszej instancji, że nie wyjaśnił, jak należy rozumieć zawarte w art. 15c ust. 4 u.p.d.o.p. odesłanie. Powołując się na uchwałę Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 17 stycznia 2011 r. sygn. akt II FPS 2/10 organ stwierdził, że wydając zaskarżoną interpretację indywidualną dokonał prawidłowej i pełnej analizy przepisów prawa podatkowego mających zastosowanie w odniesieniu do złożonego wniosku, jak również w sposób właściwy dokonał ich wykładni, co znalazło wyraz w uzasadnieniu zaskarżonej interpretacji. Organ wskazał, że nie mógł przyjąć stanowiska sprzecznego z intencją ustawodawcy (vide: druk sejmowy nr 1878 z 2017 r.).
Podnosząc powyższe zarzuty, organ wniósł o: uchylenie zaskarżonego wyroku w całości i oddalenie skargi; ewentualnie uchylenie zaskarżonego wyroku w całości i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania sądowi pierwszej instancji; zasądzenie od skarżącej na rzecz organu zwrotu kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego, według norm przepisanych; rozpoznanie skargi kasacyjnej na rozprawie.
W odpowiedzi na skargę kasacyjną spółka wniosła o jej oddalenie w całości oraz o zasądzenie na jej rzecz kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego, według norm przepisanych.
Naczelny Sąd Administracyjny zważył, co następuje:
Skarga kasacyjna nie ma uzasadnionych podstaw kasacyjnych.
Zgodnie z art. 183 § 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. z 2024 r. poz. 935); dalej: "p.p.s.a.", Naczelny Sąd Administracyjny rozpoznaje sprawę w granicach skargi kasacyjnej, bierze jednak z urzędu pod rozwagę nieważność postępowania. W rozpoznawanej sprawie nie wystąpiła żadna z przesłanek nieważności postępowania, wymienionych w art. 183 § 2 p.p.s.a., co oznacza związanie granicami skargi kasacyjnej.
W skardze kasacyjnej organ zarzucił, że w opisanym przez spółkę stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym ograniczenia wynikające z art. 15c ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2020 r. poz. 1406): dalej: "u.p.d.o.p.", mają zastosowanie także do kosztów działalności zwolnionej z opodatkowania, w tym do zwolnienia na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 u.p.d.o.p., co powoduje, że stanowisko skarżącej oraz sądu pierwszej instancji jest błędne. Zarzut naruszenia przepisów postępowania jest w rozpoznawanej sprawie niejako wtórny wobec istoty sporu i sprowadza się do zakwestionowania stanowiska sądu pierwszej instancji, iż organ nie wyjaśnił, jak należy rozumieć odesłanie zawarte w art. 15c ust. 4 u.p.d.o.p.
Zgodnie z art. 15c ust. 1 u.p.d.o.p., podatnicy, o których mowa w art. 3 ust. 1, są obowiązani wyłączyć z kosztów uzyskania przychodów koszty finansowania dłużnego w części, w jakiej nadwyżka kosztów finansowania dłużnego przewyższa 30% kwoty odpowiadającej nadwyżce sumy przychodów ze wszystkich źródeł przychodów pomniejszonej o przychody o charakterze odsetkowym nad sumą kosztów uzyskania przychodów pomniejszonych o wartość zaliczonych w roku podatkowym do kosztów uzyskania przychodów odpisów amortyzacyjnych, o których mowa w art. 16a-16m, oraz kosztów finansowania dłużnego nieuwzględnionych w wartości początkowej środka trwałego lub wartości niematerialnej i prawnej.
Stosownie do art. 15c ust. 3 u.p.d.o.p., przez nadwyżkę kosztów finansowania dłużnego rozumie się kwotę, o jaką poniesione przez podatnika koszty finansowania dłużnego, podlegające zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodów w roku podatkowym, przewyższają uzyskane przez podatnika w tym roku podatkowym podlegające opodatkowaniu przychody o charakterze odsetkowym.
Z kolei art. 15c ust. 4 u.p.d.o.p. stanowi, że do przychodów i kosztów, o których mowa w ust. 1 i 3, przepis art. 7 ust. 3 stosuje się odpowiednio.
Art. 7 u.p.d.o.p. definiuje przedmiot opodatkowania podatkiem dochodowym. W art. 7 ust. 3 wymienione są rodzaje przychodów, kosztów i strat, których nie uwzględnia się przy ustalaniu dochodu, o którym mowa w ust. 1, w tym przychody ze źródeł przychodów położonych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub za granicą, jeżeli dochody z tych źródeł nie podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym albo są wolne od podatku (ust. 3 pkt 1) oraz koszty uzyskania takich przychodów (pkt 3).
Na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 u.p.d.o.p., wolne od podatku są dochody, z zastrzeżeniem ust. 4-6d, uzyskane z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej na podstawie zezwolenia, o którym mowa w art. 16 ust. 1 ustawy o specjalnych strefach ekonomicznych, przy czym wielkość pomocy publicznej udzielanej w formie tego zwolnienia nie może przekroczyć wielkości pomocy publicznej dla przedsiębiorcy, dopuszczalnej dla obszarów kwalifikujących się do uzyskania pomocy w największej wysokości, zgodnie z odrębnymi przepisami.
Skład orzekający w niniejszej sprawie podziela w całości stanowisko, które prezentowane już było w orzecznictwie sądów administracyjnych na tle analogicznych sporów interpretacyjnych (por. m.in. wyroki NSA: z dnia 12 maja 2021 r. sygn. akt II FSK 360/20 przywołany w wyroku sądu pierwszej instancji; z dnia 28 września 2021 r. sygn. akt II FSK 859/21) i potwierdza, że wynik wykładni językowej i systemowej powyższych przepisów prowadzi do wniosku, że w związku z jednoznacznym odesłaniem zawartym w art. 15c ust. 4 u.p.d.o.p. przy wyliczaniu limitu, o którym mowa w art. 15c ust. 1 u.p.d.o.p., a także nadwyżki ponad ten limit - czyli koniecznością uwzględnienia modyfikacji sposobu wyliczenia tegoż limitu i nadwyżki - nie należy uwzględniać przychodów i kosztów uzyskania przychodów ze źródeł przychodów, z których dochód nie podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym albo jest wolny od podatku. Podstawą do takiego wniosku jest wykładnia językowa odesłania zawartego w art. 15c ust. 4 u.p.d.o.p. odnośnie do odpowiedniego stosowania art. 7 ust. 3 u.p.d.o.p. do przychodów i kosztów, o których mowa w art. 15c ust. 1 i 3, która nie pozostawia wątpliwości co do konieczności uwzględnienia przy stosowaniu wyliczenia limitu opisanego w art. 15c ust. 1 u.p.d.o.p. mechanizmu ujętego w art. 7 ust. 3 u.p.d.o.p. Z kolei, uwzględnienie tego mechanizmu, będące przejawem wykorzystania metody wykładni systemowej wewnętrznej, doprowadza do zrekonstruowania normy materialnoprawnej potwierdzającej brak zastosowania ograniczenia z art. 15c ust. 1 u.p.d.o.p. do dochodów uzyskiwanych z tzw. działalności strefowej. Z art. 7 ust. 3 w zw. z art. 17 pkt 34 u.p.d.o.p. wynika, że przy obliczaniu dochodu podlegającego opodatkowaniu nie uwzględnia się przychodów i kosztów działalności prowadzonej w specjalnych strefach ekonomicznych. Odpowiednie stosowanie ww. regulacji sprowadza się do przyjęcia, że na gruncie art. 15c ust. 1 u.p.d.o.p. istotne są jedynie te przychody i koszty, które dotyczą działalności opodatkowanej. Tak więc, odpowiednie stosowanie art. 7 ust. 3 u.p.d.o.p. do przychodów i kosztów, o których mowa w art. 15c u.p.d.o.p. oznacza, że przy wykładni i stosowaniu tego przepisu należy stosować normę zawartą w art. 7 ust. 3 u.p.d.o.p., iż nie uwzględnia się przychodów i kosztów uzyskania przychodów ze źródeł przychodów, z których dochód nie podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym albo wolny jest od podatku. Nie ma podstaw prawnych, aby normy tej nie stosować wobec podatnika, który prowadzi działalność w specjalnej strefie ekonomicznej, jak to ma miejsce w rozpoznawanej sprawie. Tak więc, ograniczenia w zaliczeniu do kosztów podatkowych kosztów finansowania dłużnego należy odnieść wyłącznie do dochodu podlegającego opodatkowaniu. Przy wyliczaniu kwoty kosztów uzyskania przychodów wyłączonych, stosownie do art.15c ust.1 u.p.d.o.p., przychody i koszty ich uzyskania poniesione w związku z działalnością w specjalnej strefie ekonomicznej nie powinny być uwzględniane.
Prawidłowości powyższego wnioskowania nie podważono skutecznie w skardze kasacyjnej. Dokonując wykładni odesłania zawartego w art. 15c ust. 4 u.p.d.o.p. sąd pierwszej instancji - wbrew zarzutom skargi kasacyjnej - nie naruszył zasady pierwszeństwa wykładni językowej oraz nie pominął okoliczności, że co do zasady zwolnieniu z opodatkowania podlega dochód ustalony poprzez pomniejszenie przychodów o koszty ich uzyskania. Sąd pierwszej instancji poprawnie odniósł się do spornej kwestii wyłączeń z kosztów uzyskania przychodów, tj. kalkulacji limitu wynikającego z art. 15c ust. 1 u.p.d.o.p. oraz kalkulacji nadwyżki kosztów finansowania dłużnego z art. 15c ust. 3 u.p.d.o.p. Prawidłowo również sąd pierwszej instancji wskazał, że wskazówkę w interpretacji spornych zapisów art. 15c u.p.d.o.p. mogą stanowić art. 4 ust. 1 i 2 oraz pkt 6 preambuły Dyrektywy Rady (UE) 2016/1164 z dnia 12 lipca 2016 r. ustanawiającej przepisy mające na celu przeciwdziałanie praktykom unikania opodatkowania, które mają bezpośredni wpływ na funkcjonowanie rynku wewnętrznego (Dz.U.UE.L z 2016 r. nr 193 poz. 1 ze zm.) W szczególności, na podstawie art. 4 ust. 2 zd. 2 dyrektywy, dochodu zwolnionego z podatku nie uwzględnia się w tzw. EBITDA (wyniku finansowy przed uwzględnieniem odsetek, opodatkowania, deprecjacji i amortyzacji) podatnika, przy czym na tym właśnie wskaźniku bazuje limit określony w art. 15c ust. 1 u.p.d.o.p., choć nie odwołuje się wprost do tego terminu. Wprowadzenie wyłączenia z ograniczenia kosztów finansowania dłużnego kosztów uzyskania przychodów związanych z dochodami zwolnionymi od opodatkowania jest zgodne z celami dyrektywy, tj. przeciwdziałaniem erozji baz podatkowych na rynku wewnętrznym i przenoszeniu zysków poza obszar rynku wewnętrznego, m.in. poprzez wprowadzenie przepisów ograniczających możliwości odliczania odsetek. Działalność w specjalnej strefie ekonomicznej nie może być jednak uznana za optymalizację podatkową w kontekście wyłączenia zastosowania art. 15c u.p.d.o.p. (por. wyrok NSA z dnia 3 marca 2022 r. sygn. akt II FSK 1558/19).
Odnosząc się także do argumentacji organu, iż jego stanowisko wynika z uzasadnienia do zmian legislacyjnych (druk sejmowy 1878 z 2017 r.), należy wskazać, że ewentualne intencje wyrażone w uzasadnieniu projektu zmiany ustawy nie wpływają na sposób rozumienia jednoznacznego odesłania zawartego w art.15c ust. 4 u.p.d.o.p., a zasada racjonalności ustawodawcy pozwala na przyjęcie, że odesłanie do odpowiedniego stosowania art. 7 ust. 3 u.p.d.o.p. do przychodów i kosztów, o których mowa w art. 15c ust. 1 i 3 u.p.d.o.p., było celowe. Działalność w specjalnej strefie ekonomicznej ze swej istoty prowadzona jest w ramach specyficznego reżimu podatkowego, a konstrukcja zwolnienia motywuje podatnika do wykazywania w tej działalności jak najwyższego dochodu, czyli maksymalizacji przychodów z działalności objętej zezwoleniem przy jednoczesnym ograniczaniu jej kosztów. Skoro w odniesieniu do zwolnienia w specjalnej strefie ekonomicznej spełnienie celu z art. 15c u.p.d.o.p. jest osiągnięte przez sam mechanizm tego zwolnienia, to niezasadny jest pogląd organu o stawianiu w uprzywilejowanej pozycji podatników prowadzących działalność w specjalnej strefie ekonomicznej.
W tej sytuacji Naczelny Sąd Administracyjny zarzut błędnej wykładni przepisów art. 15c ust. 4 w zw. z art. 15c ust. 1 i 3 w zw. z art. 7 ust. 1-3 i art. 17 ust. 1 pkt 34 u.p.d.o.p. ocenił jako nieuzasadniony.
W konsekwencji, nie ma znaczenia dla rozstrzygnięcia sprawy zarzut dotyczący uznania przez sąd pierwszej instancji, że organ naruszył zasadę zaufania do organów podatkowych (art. 121 § 1 O.p.), ponieważ nie zawarł wyczerpującego uzasadnienia swojego stanowiska odnośnie do zawartego w art. 15c ust. 4 u.p.d.o.p. odesłania do odpowiedniego stosowania art. 7 ust. 3 u.p.d.o.p. Skład orzekający w sprawie podziela stanowisko sądu pierwszej instancji, że pogląd organu, iż koszty zwolnionej z opodatkowania działalności gospodarczej prowadzonej na terenie specjalnej strefie ekonomicznej podlegają na podstawie art. 15c ust. 1 u.p.d.o.p. ograniczeniom w zaliczaniu ich do kosztów uzyskania przychodów, należy uznać za arbitralny i nieuzasadniony.
Z ww. przyczyn Naczelny Sąd Administracyjny - na podstawie art. 184 p.p.s.a. -oddalił skargę kasacyjną.
O zwrocie kosztów postępowania kasacyjnego w wysokości 360 zł orzeczono na podstawie art. 204 pkt 2, art. 205 § 2, art. 207 § 1 i art. 209 p.p.s.a. Zasądzony zwrot kosztów obejmuje koszty zastępstwa procesowego radcy prawnego ustalone na podstawie § 14 ust. 1 pkt 2 lit. a w zw. z ust. 1 pkt 1 lit. c rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych (Dz. U. z 2023 r. poz. 1935 ze zm.).
/-/ A. Polańska /-/ M. Jaśniewicz /-/ M. Wolf-Kalamala

Potrzebujesz pomocy prawnej?

Asystent AI przeanalizuje Twoje pytanie w oparciu o orzecznictwo, przepisy i doktrynę — jak rozmowa z ekspertem.

Zadaj pytanie Asystentowi AI