II FSK 1426/05
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSprawa dotyczyła możliwości zaliczenia przez spółkę z o.o. do kosztów uzyskania przychodów za 2001 r. wydatków poniesionych przez spółkę cywilną, której wspólnicy byli jednocześnie udziałowcami spółki z o.o. Spółka z o.o. powoływała się na umowę z 10 lipca 2001 r. i 1 sierpnia 2001 r., która miała stanowić podstawę przejęcia spółki cywilnej i sukcesji prawnej, w tym podatkowej, na podstawie art. 93 Ordynacji podatkowej. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie oddalił skargę spółki, podzielając stanowisko organów podatkowych, że nie doszło do połączenia spółek w rozumieniu Kodeksu spółek handlowych, a tym samym nie nastąpiła sukcesja podatkowa. Sąd wskazał, że przepisy KSH dotyczące łączenia spółek nie przewidywały możliwości przejęcia spółki cywilnej przez spółkę z o.o. Naczelny Sąd Administracyjny, rozpoznając skargę kasacyjną, również oddalił ją, podkreślając, że w 2001 r. nie było możliwe połączenie spółki z o.o. przez przejęcie spółki cywilnej z uwagi na treść przepisów KSH (art. 4 par. 1 pkt 1, art. 491 par. 1 i 2, art. 492 par. 1 pkt 1) oraz Kodeksu cywilnego (art. 860 i nast.). NSA wyjaśnił, że spółka cywilna nie jest spółką osobową w rozumieniu KSH, a umowa z 2001 r. nie stanowiła o przekształceniu, lecz o sprzedaży majątku i przejęciu zobowiązań. Sąd odrzucił również argumentację spółki dotyczącą przepisów intertemporalnych i art. 93d Ordynacji podatkowej, wskazując, że nie nastąpiło przejęcie praw i obowiązków wynikających z decyzji podatkowych.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaInterpretacja przepisów dotyczących możliwości połączenia/przekształcenia spółki cywilnej ze spółką kapitałową oraz skutków podatkowych takich zdarzeń. Potwierdzenie zasady, że brak faktycznego wykonania usługi wyklucza zaliczenie wydatku do kosztów uzyskania przychodów.
Orzeczenie dotyczy stanu prawnego z 2001 r. i przepisów obowiązujących w tamtym okresie. Interpretacja przepisów KSH i Ordynacji podatkowej może ewoluować.
Zagadnienia prawne (2)
Czy połączenie spółki cywilnej ze spółką z ograniczoną odpowiedzialnością przez przejęcie lub przekształcenie było możliwe na gruncie przepisów Kodeksu spółek handlowych obowiązujących w 2001 r. i czy skutkowało sukcesją podatkową?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, połączenie spółki cywilnej ze spółką z o.o. w formie przejęcia lub przekształcenia nie było możliwe na gruncie przepisów KSH obowiązujących w 2001 r., co wykluczało sukcesję podatkową na podstawie art. 93 Ordynacji podatkowej.
Uzasadnienie
Przepisy KSH dotyczące łączenia spółek (art. 491, 492) nie przewidywały możliwości przejęcia spółki cywilnej przez spółkę z o.o. Spółka cywilna nie jest spółką osobową w rozumieniu KSH. Umowa z 2001 r. dotyczyła sprzedaży majątku i przejęcia zobowiązań, a nie przekształcenia lub połączenia w rozumieniu KSH.
Czy faktura i zapłata za usługę stanowią wystarczający dowód poniesienia wydatku jako kosztu uzyskania przychodu, jeśli usługa nie została faktycznie wykonana?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, sam fakt posiadania faktury i zapłaty nie przesądza o poniesieniu wydatku jako kosztu uzyskania przychodu, jeśli nie zostanie udowodnione faktyczne wykonanie usługi.
Uzasadnienie
Ciężar udowodnienia wykonania usługi spoczywa na podatniku. Organy podatkowe mogą kwestionować faktury, jeśli istnieją dowody podważające rzeczywisty przebieg zdarzeń gospodarczych, np. zeznania świadków czy informacje z urzędów skarbowych.
Przepisy (11)
Główne
K.s.h. art. 4 § 1
Kodeks spółek handlowych
Definiuje spółki osobowe, do których spółka cywilna nie jest zaliczana.
K.s.h. art. 491 § 1
Kodeks spółek handlowych
K.s.h. art. 491 § 2
Kodeks spółek handlowych
K.s.h. art. 492 § 1
Kodeks spółek handlowych
K.s.h. art. 492 § 1
Kodeks spółek handlowych
Nie przewidywał możliwości połączenia spółki z o.o. przez przejęcie spółki cywilnej.
Pomocnicze
ord. pod. art. 93 § 3
Ordynacja podatkowa
Przepis ten, mimo że stanowi o wstąpieniu spółki kapitałowej w prawa i obowiązki łączących się spółek, nie reguluje trybu połączenia spółki cywilnej ze spółką kapitałową, będąc przepisem o charakterze blankietowym.
ord. pod. art. 93a § 1
Ordynacja podatkowa
Zarzut błędnego niezastosowania, gdyż przepis ten dotyczy przekształcenia spółki niemającej osobowości prawnej w osobę prawną, a w sprawie nie doszło do takiego przekształcenia w rozumieniu KSH.
ord. pod. art. 93d
Ordynacja podatkowa
Przepis ten, obowiązujący od 2003 r., ma zastosowanie do praw i obowiązków wynikających z decyzji, jednakże w niniejszej sprawie nie doszło do przejęcia praw i obowiązków z decyzji adresowanej do spółki cywilnej.
K.s.h. art. 551 § 2
Kodeks spółek handlowych
Zarzut błędnego niezastosowania, gdyż spółka cywilna nie mogła być przekształcona w spółkę handlową w sposób opisany w umowie z 2001 r.
k.c. art. 860
Kodeks cywilny
u.p.d.o.p. art. 15 § 1
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Argumenty
Skuteczne argumenty
Połączenie spółki cywilnej ze spółką z o.o. w 2001 r. nie było możliwe na gruncie przepisów KSH. • Spółka cywilna nie jest spółką osobową w rozumieniu KSH. • Umowa z 2001 r. nie stanowiła o przekształceniu ani połączeniu w rozumieniu KSH. • Faktura i zapłata nie dowodzą wykonania usługi, jeśli istnieją dowody przeciwne.
Odrzucone argumenty
Możliwość sukcesji podatkowej na podstawie art. 93 Ordynacji podatkowej w związku z połączeniem spółki cywilnej ze spółką z o.o. • Możliwość przekształcenia spółki cywilnej w spółkę z o.o. na podstawie art. 551 par. 2 KSH i art. 93a par. 1 pkt 2 Ordynacji podatkowej. • Zastosowanie przepisów nowelizacji Ordynacji podatkowej z 2003 r. do stanu faktycznego z 2001 r. • Faktura i zapłata są wystarczającym dowodem poniesienia kosztu uzyskania przychodu.
Godne uwagi sformułowania
nie było możliwe połączenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przez przejęcie spółki cywilnej z uwagi na treść art. 4 par. 1 pkt 1, art. 491 par. 1 i par. 2, art. 492 par. 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych [...], której nie przewidywały tej formy następstwa prawnego. • Jest przez to w tym zakresie przepisem o charakterze blankietowym, który nie wprowadza dla podatników żadnych praw i obowiązków, a tylko reguluje skutki podatkowe połączenia. • Spółka "S." s. c. /spółka przejmowana/ nie jest "osobową spółką" w rozumieniu Kodeksu spółek handlowych. • Ciężar udowodnienia określonego faktu spoczywa na osobie, która z faktu tego wywodzi korzystne dla siebie skutki prawne.
Skład orzekający
Aleksandra Wrzesińska - Nowacka
sędzia
Stefan Babiarz
sprawozdawca
Sylwester Marciniak
przewodniczący
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Interpretacja przepisów dotyczących możliwości połączenia/przekształcenia spółki cywilnej ze spółką kapitałową oraz skutków podatkowych takich zdarzeń. Potwierdzenie zasady, że brak faktycznego wykonania usługi wyklucza zaliczenie wydatku do kosztów uzyskania przychodów."
Ograniczenia: Orzeczenie dotyczy stanu prawnego z 2001 r. i przepisów obowiązujących w tamtym okresie. Interpretacja przepisów KSH i Ordynacji podatkowej może ewoluować.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy fundamentalnej kwestii sukcesji podatkowej przy zmianach formy prawnej spółek, co jest częstym problemem w praktyce. Wyjaśnia, dlaczego pozornie oczywiste połączenie może nie mieć skutków prawnych i podatkowych.
“Czy spółka cywilna mogła 'połączyć się' ze spółką z o.o.? NSA wyjaśnia kluczowe pułapki sukcesji podatkowej.”
Dane finansowe
WPS: 513 672 PLN
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.