II FSK 1425/24
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSprawa dotyczyła odmowy stwierdzenia nadpłaty w podatku dochodowym od osób prawnych za 2022 r. Spółka F. S.A. z siedzibą w W. złożyła korektę deklaracji i wniosek o stwierdzenie nadpłaty, powołując się na zwolnienie podatkowe określone w art. 24o w zw. z art. 24m ustawy o CIT (tzw. zwolnienie holdingowe). Spółka argumentowała, że podjęła wszelkie możliwe starania w celu weryfikacji akcjonariuszy, w tym pośrednich, pod kątem rezydencji podatkowej w krajach wykluczających. Ze względu na status spółki giełdowej z rozproszonym i zmiennym akcjonariatem, spółka nie była w stanie uzyskać pełnych informacji o wszystkich pośrednich akcjonariuszach. Organ podatkowy odmówił stwierdzenia nadpłaty, uznając, że spółka nie udokumentowała spełnienia warunku z art. 24m pkt 2 lit. e) u.p.d.o.p. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie uwzględnił skargę spółki, stwierdzając, że podjęte przez nią działania były wystarczające i że nie można nakładać obowiązków niemożliwych do zrealizowania. Naczelny Sąd Administracyjny oddalił skargę kasacyjną organu, podzielając stanowisko WSA. Sąd podkreślił, że w przypadku spółek giełdowych o rozproszonym akcjonariacie, wymóg ustalenia wszystkich pośrednich akcjonariuszy jest nieproporcjonalny i sprzeczny z wykładnią celowościową przepisów. Sąd uznał, że spółka podjęła wystarczające starania, a organ nie wykazał, jakie dodatkowe czynności mogłaby podjąć spółka. Rozstrzygnięcie o kosztach postępowania nastąpiło na podstawie art. 204 pkt 2 P.p.s.a.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaWykładnia przepisów dotyczących zwolnienia holdingowego w kontekście spółek giełdowych o rozproszonym akcjonariacie, zasada proporcjonalności i niemożliwości spełnienia obowiązków podatkowych.
Orzeczenie dotyczy specyficznej sytuacji spółki giełdowej z rozproszonym akcjonariatem. W przypadku innych struktur własnościowych, wymogi organów podatkowych mogą być uznane za zasadne.
Zagadnienia prawne (2)
Czy spółka giełdowa, która nie jest w stanie z obiektywnych przyczyn ustalić wszystkich pośrednich akcjonariuszy, może skorzystać ze zwolnienia holdingowego, jeśli podjęła wystarczające starania w celu weryfikacji rezydencji podatkowej akcjonariuszy?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, spółka giełdowa, która podjęła wystarczające starania w celu wykluczenia istnienia wśród akcjonariuszy (również pośrednich) podmiotów z krajów wykluczających, może skorzystać ze zwolnienia holdingowego, nawet jeśli nie jest w stanie zidentyfikować wszystkich pośrednich akcjonariuszy.
Uzasadnienie
Sąd uznał, że wymóg ustalenia wszystkich pośrednich akcjonariuszy jest nieproporcjonalny i niemożliwy do zrealizowania dla spółki giełdowej o rozproszonym akcjonariacie. Podjęte przez spółkę starania, w tym kontakt z KDPW i weryfikacja dostępnych danych, były wystarczające do zastosowania zwolnienia.
Jak należy interpretować przepisy dotyczące zwolnienia holdingowego (art. 24m i 24o u.p.d.o.p.) w kontekście spółek giełdowych o rozproszonym akcjonariacie?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Przepisy te należy interpretować w sposób celowościowy i funkcjonalny, uwzględniając realia gospodarcze i możliwości spółki, a nie wyłącznie literalnie.
Uzasadnienie
Sąd podkreślił, że ścisła wykładnia językowa nie może prowadzić do nałożenia na podatnika obowiązków niemożliwych do zrealizowania, co naruszałoby zasadę zaufania do państwa i prawa. Wykładnia celowościowa i pro-gospodarcza jest w tym przypadku uzasadniona.
Przepisy (9)
Główne
u.p.d.o.p. art. 24o § 1
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
u.p.d.o.p. art. 24m
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
u.p.d.o.p. art. 24m § 1
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
u.p.d.o.p. art. 24m § 2
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
u.p.d.o.p. art. 24m § 2
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
lit. e) - warunek dotyczący rezydencji podatkowej pośrednich akcjonariuszy w krajach wykluczających.
Pomocnicze
Ustawa o obrocie instrumentami finansowymi art. 68j § 1
Ustawa o obrocie instrumentami finansowymi art. 68j § 3
P.p.s.a. art. 184
Ustawa - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
P.p.s.a. art. 204 § 2
Ustawa - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Argumenty
Skuteczne argumenty
Spółka giełdowa podjęła wystarczające starania w celu ustalenia rezydencji podatkowej pośrednich akcjonariuszy. • Wymóg ustalenia wszystkich pośrednich akcjonariuszy jest nieproporcjonalny i niemożliwy do zrealizowania dla spółki giełdowej o rozproszonym akcjonariacie. • Należy stosować wykładnię celowościową i funkcjonalną przepisów, a nie tylko literalną, aby uniknąć nakładania niemożliwych obowiązków.
Odrzucone argumenty
Organ argumentował, że należy stosować ścisłą wykładnię językową przepisów dotyczących zwolnień podatkowych. • Organ kwestionował zasadność odwoływania się przez WSA do orzecznictwa dotyczącego innych ustaw (podatki lokalne, VAT).
Godne uwagi sformułowania
nie można interpretować przepisów w taki sposób, aby ich efektem było nałożenie na beneficjenta obowiązków niemożliwych do zrealizowania • jest to pułapka dla podatników i jest to sprzeczne z wykładnią dynamiczną i pro-gospodarczą przepisów prawa podatkowego • zadanie określone przez prawodawcę w przywołanym przepisie w sposób oczywisty było utrudnione (wręcz niewykonalne) wobec statusu Skarżącej jako spółki giełdowej • jedyna działanie, jakie spółka giełdowa może podjąć, żeby ustalić akcjonariuszy, którzy nie przekraczają progu 5% (...) to zwrócić się do Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych
Skład orzekający
Jerzy Płusa
sędzia
Małgorzata Wolf-Kalamala
przewodniczący sprawozdawca
Marzena Łozowska
sędzia del. WSA
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Wykładnia przepisów dotyczących zwolnienia holdingowego w kontekście spółek giełdowych o rozproszonym akcjonariacie, zasada proporcjonalności i niemożliwości spełnienia obowiązków podatkowych."
Ograniczenia: Orzeczenie dotyczy specyficznej sytuacji spółki giełdowej z rozproszonym akcjonariatem. W przypadku innych struktur własnościowych, wymogi organów podatkowych mogą być uznane za zasadne.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa pokazuje praktyczne problemy interpretacji przepisów podatkowych w złożonych strukturach korporacyjnych i podkreśla znaczenie wykładni celowościowej w sytuacjach, gdy literalne brzmienie prawa prowadzi do absurdalnych konsekwencji.
“Spółka giełdowa wygrała z fiskusem: NSA uznał, że nie można wymagać niemożliwego!”
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.