II FSK 1412/24
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuNaczelny Sąd Administracyjny rozpoznał skargę kasacyjną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej od wyroku WSA we Wrocławiu, który uchylił indywidualną interpretację podatkową. Spór dotyczył tego, czy spółka z o.o. powstała z przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej może być uznana za podatnika rozpoczynającego działalność w rozumieniu art. 28j ust. 2 pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (updop). Spółka wnioskowała o możliwość skorzystania z preferencji podatkowych w pierwszym roku działalności, podczas gdy organ interpretacyjny stał na stanowisku, że przekształcenie nie jest równoznaczne z rozpoczęciem działalności, a spółka kontynuuje byt prawny przedsiębiorcy sprzed transformacji. Sąd pierwszej instancji uznał, że ustawa nie definiuje precyzyjnie pojęć "rozpoczynający działalność" i "rozpoczynający prowadzenie działalności", używając ich zamiennie, co prowadzi do wniosku, że spółka przekształcona może być traktowana jako rozpoczynająca działalność. NSA, podzielając stanowisko WSA, podkreślił, że art. 28j ust. 2 pkt 2 updop nie wyłącza podatników powstałych w wyniku przekształcenia z grona podmiotów rozpoczynających prowadzenie działalności. Sąd wskazał, że podmiot "rozpoczynający prowadzenie działalności" to taki, który rozpoczyna działalność opodatkowaną updop, a nie działalność w ogóle. W konsekwencji, NSA oddalił skargę kasacyjną organu, uznając, że spółka z o.o. powstała z przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej jest podatnikiem rozpoczynającym prowadzenie działalności w rozumieniu updop i może skorzystać z przewidzianych w tym przepisie preferencji.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaPotwierdzenie, że spółki powstałe w wyniku przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej są traktowane jako podatnicy rozpoczynający działalność w rozumieniu przepisów o CIT, co pozwala na skorzystanie z preferencji podatkowych w pierwszym roku działalności.
Orzeczenie dotyczy specyficznej sytuacji przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o.o. i interpretacji konkretnego przepisu art. 28j ust. 2 pkt 2 updop.
Zagadnienia prawne (1)
Czy spółka z o.o. powstała z przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej jest podatnikiem "rozpoczynającym prowadzenie działalności" w rozumieniu art. 28j ust. 2 pkt 2 ustawy o CIT?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, spółka z o.o. powstała z przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej jest podatnikiem "rozpoczynającym prowadzenie działalności" w rozumieniu art. 28j ust. 2 pkt 2 ustawy o CIT.
Uzasadnienie
Sąd uznał, że ustawa o CIT nie definiuje precyzyjnie pojęć "rozpoczynający działalność" i "rozpoczynający prowadzenie działalności", używając ich zamiennie. Podmiot "rozpoczynający prowadzenie działalności" to podmiot rozpoczynający działalność opodatkowaną CIT, a nie działalność w ogóle. Przepis art. 28j ust. 2 pkt 2 nie wyłącza podatników powstałych w wyniku przekształcenia z grona tych podmiotów.
Przepisy (16)
Główne
u.p.d.o.p. art. 28j § ust. 2 pkt 2
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Podmiot "rozpoczynający prowadzenie działalności" to podmiot rozpoczynający prowadzenie działalności opodatkowanej podatkiem dochodowym od osób prawnych, podlegającej reżimowi u.p.d.o.p., a nie działalność w ogóle. Preferencja dotycząca zatrudnienia w roku rozpoczęcia działalności dotyczy również spółek powstałych w wyniku przekształcenia.
u.p.d.o.p. art. 28j § ust. 1 pkt 3
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Warunek zatrudnienia co najmniej 3 osób lub ponoszenia wydatków na wynagrodzenia w określonej wysokości.
u.p.d.o.p. art. 28j § ust. 2 pkt 2
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych
W przypadku podatnika rozpoczynającego prowadzenie działalności warunek zatrudnienia nie dotyczy roku rozpoczęcia tej działalności i 2 lat podatkowych bezpośrednio po nim następujących.
u.p.d.o.p. art. 28j § ust. 1 pkt 3
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych
Warunek zatrudnienia lub ponoszenia wydatków na wynagrodzenia.
Pomocnicze
k.s.h. art. 551 § § 5
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych
Przepisy dotyczące przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę.
k.s.h. art. 5841
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych
k.s.h. art. 5842
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych
O.p. art. 93a § § 4
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
p.p.s.a. art. 174
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
p.p.s.a. art. 183
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
p.p.s.a. art. 184
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
p.p.s.a. art. 204 § pkt 2
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
p.p.s.a. art. 205 § § 2
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
p.p.s.a. art. 207 § § 1
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
p.p.s.a. art. 209
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Rozporządzenie Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych art. 14 § ust. 1 pkt 2 lit. a w zw. z pkt 1 lit. c
Argumenty
Skuteczne argumenty
Spółka z o.o. powstała z przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej jest podatnikiem rozpoczynającym prowadzenie działalności w rozumieniu art. 28j ust. 2 pkt 2 updop. • Przepisy updop nie definiują precyzyjnie pojęć "rozpoczynający działalność" i "rozpoczynający prowadzenie działalności", używając ich zamiennie. • Regulacja art. 28j ust. 2 pkt 2 updop nie wyłącza podatników powstałych w wyniku przekształcenia z grona podmiotów rozpoczynających prowadzenie działalności.
Odrzucone argumenty
Organ interpretacyjny argumentował, że przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o.o. nie jest rozpoczęciem działalności, a jedynie zmianą formy organizacyjno-prawnej, co wyklucza zastosowanie preferencji dla rozpoczynających działalność.
Godne uwagi sformułowania
podmiot „rozpoczynający prowadzenie działalności”, to podmiot rozpoczynający prowadzenie działalności opodatkowanej podatkiem dochodowym od osób prawnych, podlegającej reżimowi u.p.d.o.p., a nie działalność w ogóle.
Skład orzekający
Alicja Polańska
sprawozdawca
Anna Dumas
przewodniczący
Antoni Hanusz
członek
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Potwierdzenie, że spółki powstałe w wyniku przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej są traktowane jako podatnicy rozpoczynający działalność w rozumieniu przepisów o CIT, co pozwala na skorzystanie z preferencji podatkowych w pierwszym roku działalności."
Ograniczenia: Orzeczenie dotyczy specyficznej sytuacji przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o.o. i interpretacji konkretnego przepisu art. 28j ust. 2 pkt 2 updop.
Wartość merytoryczna
Ocena: 6/10
Sprawa dotyczy ważnej kwestii podatkowej dla przedsiębiorców, którzy zmieniają formę prawną swojej działalności, a interpretacja sądu ma bezpośrednie przełożenie na ich sytuację podatkową.
“Przekształcasz firmę? Sprawdź, czy nadal jesteś "rozpoczynającym działalność" dla celów podatkowych!”
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.