II FSK 1412/24

Naczelny Sąd Administracyjny2025-03-11
NSApodatkoweWysokansa
podatek dochodowyCITryczałt od dochodów spółekprzekształcenie działalnościjednoosobowa działalność gospodarczaspółka z o.o.rozpoczęcie działalnościinterpretacja podatkowapreferencje podatkowe

Podsumowanie

NSA orzekł, że spółka z o.o. powstała z przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej jest podatnikiem rozpoczynającym działalność w rozumieniu art. 28j ust. 2 pkt 2 updop, co pozwala jej na skorzystanie z preferencji podatkowych w pierwszym roku działalności.

Sprawa dotyczyła interpretacji art. 28j ust. 2 pkt 2 ustawy o CIT, który określa warunki dla podatników rozpoczynających działalność. Spółka z o.o. powstała z przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej chciała skorzystać z preferencji podatkowych w pierwszym roku działalności, argumentując, że jest podatnikiem rozpoczynającym działalność. Dyrektor KIS uznał to stanowisko za nieprawidłowe, twierdząc, że przekształcenie nie jest rozpoczęciem działalności. WSA uchylił interpretację organu. NSA oddalił skargę kasacyjną organu, potwierdzając, że spółka przekształcona jest podatnikiem rozpoczynającym działalność w rozumieniu przepisów o CIT.

Naczelny Sąd Administracyjny rozpoznał skargę kasacyjną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej od wyroku WSA we Wrocławiu, który uchylił indywidualną interpretację podatkową. Spór dotyczył tego, czy spółka z o.o. powstała z przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej może być uznana za podatnika rozpoczynającego działalność w rozumieniu art. 28j ust. 2 pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (updop). Spółka wnioskowała o możliwość skorzystania z preferencji podatkowych w pierwszym roku działalności, podczas gdy organ interpretacyjny stał na stanowisku, że przekształcenie nie jest równoznaczne z rozpoczęciem działalności, a spółka kontynuuje byt prawny przedsiębiorcy sprzed transformacji. Sąd pierwszej instancji uznał, że ustawa nie definiuje precyzyjnie pojęć "rozpoczynający działalność" i "rozpoczynający prowadzenie działalności", używając ich zamiennie, co prowadzi do wniosku, że spółka przekształcona może być traktowana jako rozpoczynająca działalność. NSA, podzielając stanowisko WSA, podkreślił, że art. 28j ust. 2 pkt 2 updop nie wyłącza podatników powstałych w wyniku przekształcenia z grona podmiotów rozpoczynających prowadzenie działalności. Sąd wskazał, że podmiot "rozpoczynający prowadzenie działalności" to taki, który rozpoczyna działalność opodatkowaną updop, a nie działalność w ogóle. W konsekwencji, NSA oddalił skargę kasacyjną organu, uznając, że spółka z o.o. powstała z przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej jest podatnikiem rozpoczynającym prowadzenie działalności w rozumieniu updop i może skorzystać z przewidzianych w tym przepisie preferencji.

Potrzebujesz głębszej analizy? Agent AI przeanalizuje tę sprawę na tle orzecznictwa i odpowiedniego stanu prawnego.

Sprawdź

Zagadnienia prawne (1)

Odpowiedź sądu

Tak, spółka z o.o. powstała z przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej jest podatnikiem "rozpoczynającym prowadzenie działalności" w rozumieniu art. 28j ust. 2 pkt 2 ustawy o CIT.

Uzasadnienie

Sąd uznał, że ustawa o CIT nie definiuje precyzyjnie pojęć "rozpoczynający działalność" i "rozpoczynający prowadzenie działalności", używając ich zamiennie. Podmiot "rozpoczynający prowadzenie działalności" to podmiot rozpoczynający działalność opodatkowaną CIT, a nie działalność w ogóle. Przepis art. 28j ust. 2 pkt 2 nie wyłącza podatników powstałych w wyniku przekształcenia z grona tych podmiotów.

Rozstrzygnięcie

Decyzja

oddalono_skargę

Przepisy (16)

Główne

u.p.d.o.p. art. 28j § ust. 2 pkt 2

Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych

Podmiot "rozpoczynający prowadzenie działalności" to podmiot rozpoczynający prowadzenie działalności opodatkowanej podatkiem dochodowym od osób prawnych, podlegającej reżimowi u.p.d.o.p., a nie działalność w ogóle. Preferencja dotycząca zatrudnienia w roku rozpoczęcia działalności dotyczy również spółek powstałych w wyniku przekształcenia.

u.p.d.o.p. art. 28j § ust. 1 pkt 3

Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych

Warunek zatrudnienia co najmniej 3 osób lub ponoszenia wydatków na wynagrodzenia w określonej wysokości.

u.p.d.o.p. art. 28j § ust. 2 pkt 2

Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych

W przypadku podatnika rozpoczynającego prowadzenie działalności warunek zatrudnienia nie dotyczy roku rozpoczęcia tej działalności i 2 lat podatkowych bezpośrednio po nim następujących.

u.p.d.o.p. art. 28j § ust. 1 pkt 3

Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych

Warunek zatrudnienia lub ponoszenia wydatków na wynagrodzenia.

Pomocnicze

k.s.h. art. 551 § § 5

Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych

Przepisy dotyczące przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę.

k.s.h. art. 5841

Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych

k.s.h. art. 5842

Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych

O.p. art. 93a § § 4

Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa

p.p.s.a. art. 174

Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi

p.p.s.a. art. 183

Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi

p.p.s.a. art. 184

Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi

p.p.s.a. art. 204 § pkt 2

Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi

p.p.s.a. art. 205 § § 2

Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi

p.p.s.a. art. 207 § § 1

Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi

p.p.s.a. art. 209

Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi

Rozporządzenie Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych art. 14 § ust. 1 pkt 2 lit. a w zw. z pkt 1 lit. c

Argumenty

Skuteczne argumenty

Spółka z o.o. powstała z przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej jest podatnikiem rozpoczynającym prowadzenie działalności w rozumieniu art. 28j ust. 2 pkt 2 updop. Przepisy updop nie definiują precyzyjnie pojęć "rozpoczynający działalność" i "rozpoczynający prowadzenie działalności", używając ich zamiennie. Regulacja art. 28j ust. 2 pkt 2 updop nie wyłącza podatników powstałych w wyniku przekształcenia z grona podmiotów rozpoczynających prowadzenie działalności.

Odrzucone argumenty

Organ interpretacyjny argumentował, że przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o.o. nie jest rozpoczęciem działalności, a jedynie zmianą formy organizacyjno-prawnej, co wyklucza zastosowanie preferencji dla rozpoczynających działalność.

Godne uwagi sformułowania

podmiot „rozpoczynający prowadzenie działalności”, to podmiot rozpoczynający prowadzenie działalności opodatkowanej podatkiem dochodowym od osób prawnych, podlegającej reżimowi u.p.d.o.p., a nie działalność w ogóle.

Skład orzekający

Alicja Polańska

sprawozdawca

Anna Dumas

przewodniczący

Antoni Hanusz

członek

Informacje dodatkowe

Wartość precedensowa

Siła: Wysoka

Powoływalne dla: "Potwierdzenie, że spółki powstałe w wyniku przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej są traktowane jako podatnicy rozpoczynający działalność w rozumieniu przepisów o CIT, co pozwala na skorzystanie z preferencji podatkowych w pierwszym roku działalności."

Ograniczenia: Orzeczenie dotyczy specyficznej sytuacji przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o.o. i interpretacji konkretnego przepisu art. 28j ust. 2 pkt 2 updop.

Wartość merytoryczna

Ocena: 6/10

Sprawa dotyczy ważnej kwestii podatkowej dla przedsiębiorców, którzy zmieniają formę prawną swojej działalności, a interpretacja sądu ma bezpośrednie przełożenie na ich sytuację podatkową.

Przekształcasz firmę? Sprawdź, czy nadal jesteś "rozpoczynającym działalność" dla celów podatkowych!

Agent AI dla prawników

Masz pytanie dotyczące tej sprawy?

Zapytaj AI Research — przeanalizuje to orzeczenie w kontekście ponad 1,4 mln innych spraw i aktualnych przepisów.

Wyszukiwanie w 1,4 mln orzeczeń SN, NSA i sądów powszechnych
Dogłębna analiza z powołaniem na źródła
Zadawaj pytania uzupełniające — jak rozmowa z ekspertem

Powiązane tematy

Pełny tekst orzeczenia

II FSK 1412/24 - Wyrok NSA
Data orzeczenia
2025-03-11
orzeczenie prawomocne
Data wpływu
2024-10-21
Sąd
Naczelny Sąd Administracyjny
Sędziowie
Alicja Polańska /sprawozdawca/
Anna Dumas /przewodniczący/
Antoni Hanusz
Symbol z opisem
6113 Podatek dochodowy od osób prawnych
6560
Hasła tematyczne
Interpretacje podatkowe
Sygn. powiązane
I SA/Wr 105/24 - Wyrok WSA we Wrocławiu z 2024-07-04
Skarżony organ
Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Treść wyniku
Oddalono skargę kasacyjną
Powołane przepisy
Dz.U. 2022 poz 2587
art. 28j, art. 28j ust. 2 pkt 2
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j.)
Tezy
Na gruncie art. 28j ust. 2 pkt 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2022 r. poz. 2587 z ze zm.) podmiot „rozpoczynający prowadzenie działalności”, to podmiot rozpoczynający prowadzenie działalności opodatkowanej podatkiem dochodowym od osób prawnych, podlegającej reżimowi u.p.d.o.p., a nie działalność w ogóle.
Sentencja
Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Przewodniczący - Sędzia NSA Anna Dumas, Sędzia NSA Antoni Hanusz, Sędzia WSA - delegowany Alicja Polańska (sprawozdawca), , Protokolant Agata Milewska, po rozpoznaniu w dniu 11 marca 2025 r. na rozprawie w Izbie Finansowej skargi kasacyjnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu z dnia 4 lipca 2024 r. sygn. akt I SA/Wr 105/24 w sprawie ze skargi P. sp. z o.o. z siedzibą w W. na interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 13 grudnia 2023 r. nr [...] w przedmiocie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych 1) oddala skargę kasacyjną, 2) zasądza od Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej na rzecz P. sp. z o.o. z siedzibą w W. kwotę 360 (słownie: trzysta sześćdziesiąt ) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.
Uzasadnienie
Wyrokiem z dnia 4 lipca 2024 r. sygn. akt I SA/Wr 105/24 Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu uchylił zaskarżoną przez P. sp. z o.o. z siedzibą w W. interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 13 grudnia 2023 r. nr [...] w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych.
Wskazany wyrok (podobnie jak pozostałe powołane w uzasadnieniu orzeczenia) jest dostępny w Centralnej Bazie Orzeczeń Sądów Administracyjnych pod adresem http://orzeczenia.nsa.gov.pl.
Sąd pierwszej instancji wskazał w uzasadnieniu wyroku, że kwestią sporną w sprawie jest ocena, czy spółka z o.o., która powstała z przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej jest podatnikiem rozpoczynającym prowadzenie działalności w rozumieniu art. 28j ust. 2 pkt 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2022 r. poz. 2587 z ze zm.); dalej: "u.p.d.o.p.". Tym samym, spór w sprawie dotyczy oceny prawidłowości dokonanej przez organ wykładni pojęcia "podatnika rozpoczynającego prowadzenie działalności", zawartego w tym przepisie.
Skarżąca we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej zadała pytanie, czy spółka z o.o., która powstała z przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej (taka jak skarżąca), może zostać uznana za podatnika rozpoczynającego działalność, w rozumieniu art. 28j ust. 2 u.p.d.o.p.
Według skarżącej spółka z o.o., która powstała z przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej, może zostać uznana za podatnika rozpoczynającego działalność w rozumieniu art. 28j ust. 2 u.p.d.o.p., zatem w jej sytuacji brak będzie obowiązku zatrudnienia w roku rozpoczęcia działalności, z zastrzeżeniem zwiększania zatrudnienia, począwszy od drugiego roku podatkowego.
Organ interpretacyjny uznał stanowisko skarżącej za nieprawidłowe. Odwołując się do przepisów art. 551 § 5, art. 5841 i art. 5842 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2022 r. poz. 1467 ze zm.); dalej: "k.s.h." i art. 93a § 4 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz.U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.,); dalej: "O.p.", organ wskazał, że w wyniku przekształcenia nie dochodzi do ustania bytu prawnego podmiotu, a następuje wyłącznie zmiana jego formy organizacyjno-prawnej. Spółka przekształcona kontynuuje działalność przedsiębiorcy sprzed transformacji i przysługują jej wszelkie uprawienia przedsiębiorcy, co przekłada się także na sferę określonych praw i obowiązków podatkowych. Zatem, regułą jest kontynuowanie działalności przez spółkę przekształconą. Natomiast, w konkretnych przypadkach, przepisy u.p.d.o.p. mogą (co potwierdza art. 553 k.s.h.) traktować podatnika przekształconego, jako rozpoczynającego nową działalność; tak stanowią przepisy art. 18da ust. 4 pkt 1, art. 16k ust. 11 i art. 19 ust. 1a pkt 1 u.p.d.o.p. Jednakże, na gruncie przepisów o ryczałcie od dochodów spółek nie ma takiego odniesienia co do traktowania spółki przekształconej, jako podatnika rozpoczynającego prowadzenie działalności gospodarczej. W konsekwencji spółka z o.o., która powstała z przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej nie jest podatnikiem rozpoczynającym prowadzenie działalności gospodarczej. Wobec tego, do spółki nie znajdzie zastosowania art. 28j ust. 2 u.p.d.o.p.
Sąd pierwszej instancji, analizując przepisy u.p.d.o.p., wskazał, że ustawa ta nie zwiera definicji ani podmiotu "rozpoczynającego działalność", ani "rozpoczynającego prowadzenie działalności" i dostrzegł, że w poszczególnych regulacjach ustawodawca posłużył się raz jednym, raz drugim określeniem. Skoro więc, w ocenie sądu, ustawodawca używa tych określeń zamiennie, to należy przyjąć, że celem ustawodawcy nie było przypisanie różnych znaczeń omawianym pojęciom, co też prowadzi do wniosku, że na gruncie u.p.d.o.p. ustawodawca traktuje podatników powstałych m.in. w wyniku przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej, jako podmioty rozpoczynające prowadzenie działalności, czy też podmioty rozpoczynające działalność. Jednakże, w niektórych regulacjach u.p.d.o.p. takim podmiotom ustawodawca wyraźnie odmówił prawa do skorzystania z określonych preferencji w roku podatkowym, w którym rozpoczęły prowadzenie działalności, a czasami także w roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym.
Dalej, sąd uznał, że w przepisie art. 28j ust. 2 pkt 2 u.p.d.o.p. ustawodawca wskazał, że w przypadku podatnika rozpoczynającego prowadzenie działalności warunek określonego zatrudnienia nie dotyczy roku rozpoczęcia tej działalności i 2 lat podatkowych bezpośrednio po nim następujących (...). Ustawodawca nie zastrzegł przy tym, że preferencja ta nie dotyczy podatników powstałych w wyniku przekształcenia, w roku rozpoczęcia prowadzenia działalności. Zatem, regulacja art. 28j ust. 2 pkt 2 u.p.d.o.p. nie zawęża w żaden sposób kręgu podatników rozpoczynających prowadzenie działalności do podmiotów rozpoczynających ją w konkretny sposób. Ponadto,
na gruncie u.p.d.o.p., podmiot "rozpoczynający prowadzenie działalności", to podmiot, rozpoczynający prowadzenie działalności opodatkowanej podatkiem dochodowym od osób prawnych, podlegającej reżimowi u.p.d.o.p., a nie działalność w ogóle.
W konsekwencji sąd pierwszej instancji stwierdził, że organ interpretacyjny naruszył przepisy art. 28j ust. 1 pkt 3 w zw. z art. 28j ust. 2 pkt 2 u.p.d.o.p., przez ich błędną wykładnię jak też niewłaściwe ich zastosowanie.
Wyrok sądu pierwszej instancji zaskarżył w całości skargą kasacyjną organ, podnosząc - na podstawie art. 174 pkt 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. z 2024 r. poz. 935); dalej: "p.p.s.a." - naruszenie przepisów prawa materialnego, tj. art. 28j ust. 1 pkt 3 w zw. z art. 28j ust. 2 pkt 2 u.p.d.o.p., w zw. z art. 93a § 4 O.p., poprzez ich błędną wykładnię i w konsekwencji niewłaściwą ocenę co do ich zastosowania w postępowaniu interpretacyjnym, polegającą na nieprawidłowym uznaniu, że na gruncie u.p.d.o.p. podmiot rozpoczynający prowadzenie działalności to podmiot, rozpoczynający prowadzenie działalności opodatkowanej podatkiem dochodowym od osób prawnych, podlegającej reżimowi u.p.d.o.p., a nie działalność w ogóle. Tymczasem, na gruncie przepisów o ryczałcie od dochodów spółek, nie ma takiego odniesienia co do traktowania spółki przekształconej jako podatnika rozpoczynającego prowadzenie działalności gospodarczej. W konsekwencji spółka z o.o., która powstała z przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej nie jest podatnikiem rozpoczynającym prowadzenie działalności gospodarczej, bowiem w wyniku przekształcenia
nie dochodzi do ustania bytu prawnego podmiotu, a następuje wyłącznie zmiana
jej formy organizacyjno-prawnej. Spółka przekształcona kontynuuje działalność przedsiębiorcy sprzed transformacji i przysługują jej wszelkie uprawienia przedsiębiorcy, co przekłada się także na sferę określonych praw i obowiązków podatkowych.
Podnosząc ww. zarzut, organ wniósł o uchylenie zaskarżonego wyroku w całości i oddalenie skargi, ewentualnie uchylenie zaskarżonego wyroku w całości i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania sądowi pierwszej instancji; zasądzenie od skarżącej
na rzecz organu zwrotu kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych oraz rozpoznanie skargi kasacyjnej na rozprawie na podstawie art. 176 § 2 p.p.s.a.
W odpowiedzi na skargę kasacyjną skarżąca, reprezentowany przez radcę prawnego, wniosła o jej oddalenie oraz o zasądzenie od organu na jego rzecz kosztów postępowania kasacyjnego, tym kosztów zastępstwa procesowego świadczonego przez radcę prawnego według norm przepisanych.
Naczelny Sąd Administracyjny zważył, co następuje:
Skarga kasacyjna nie zawiera usprawiedliwionych podstaw kasacyjnych.
Stosownie do art. 183 § 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.); dalej: "p.p.s.a.", Naczelny Sąd Administracyjny rozpoznaje sprawę w granicach skargi kasacyjnej, bierze jednak z urzędu pod rozwagę nieważność postępowania. Strony mogą przytaczać nowe uzasadnienie podstaw kasacyjnych. W rozpoznawanej sprawie nie wystąpiła żadna z przesłanek nieważności postępowania, wymienionych w art. 183 § 2 p.p.s.a., co oznacza związanie granicami skargi kasacyjnej.
Kwestią sporną w sprawie jest, jak prawidłowo wskazał to sąd pierwszej instancji, ocena, czy spółka z o.o., która powstała z przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej, jest podatnikiem "rozpoczynającym prowadzenie działalności", w rozumieniu art. 28j ust. 2 pkt 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2022 r. poz. 2587 z ze zm.); dalej: "u.p.d.o.p.". Tym samym, spór w sprawie dotyczy oceny prawidłowości dokonanej przez organ wykładni pojęcia podatnika "rozpoczynającego prowadzenie działalności", zawartego w tym przepisie.
Analogiczną kwestią, tyle że dotycząca "małego podatnika", lecz na gruncie analogicznych uregulowań prawnych, zajmował się już Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z dnia 11 lipca 2024 r. sygn. akt II FSK 2080/23.
Naczelny Sąd Administracyjny, uwzględniając także argumentację w ww. wyroku przedstawioną, wskazuje, co następuje:
Przepisy o ryczałcie od dochodów spółek, wprowadzające nowy reżim opodatkowania dochodów od osób prawnych, weszły w życie z dniem 1 stycznia 2021 r., na mocy przepisów art. 1 i art. 10 ustawy z dnia 28 listopada 2020 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2020 r. poz. 2122); dalej "ustawa zmieniająca z 2020 r.".
Na podstawie ww. ustawy zmieniającej z 2020 r. do u.p.d.o.p. dodano rozdział 6b zatytułowany "Ryczałt od dochodów spółek kapitałowych", w którym wprowadzono ryczałtowe opodatkowanie spółek.
Dodatkowo, należy wyjaśnić, że już wcześniej, tj. od 1 stycznia 2019 r. - na mocy w art. 2 pkt 9 lit. a w związku z art. 17 ustawy z dnia 23 października 2018 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2018r. poz. 215); dalej: "ustawa zmieniająca z 2018 r." - preferencyjna 9% stawka opodatkowania została wprowadzona w podatku dochodowym od osób prawnych od 1 stycznia 2019 r. W uzasadnieniu do tego projektu ustawy (sejm VIII kadencji druk nr 2854) wyjaśniono, że obniżona stawka podatku (9%) będzie przysługiwać w odniesieniu do przychodów (dochodów) innych niż z zysków kapitałowych. Stawka ta przysługiwać ma tym podatnikom, u których przychody w danym (bieżącym) roku podatkowym nie przekroczyły wyrażonej w złotych kwoty odpowiadającej równowartości 1 200 000 euro (obecnie po zmianach 2 000 000 euro - przyp. sądu). Z preferencji będą jednak mogli skorzystać ci podatnicy, którzy posiadają status małego podatnika (ustalany na podstawie przychodu z poprzedniego roku podatkowego) chyba, że jest to ich pierwszy rok podatkowy. Zgodnie z treścią nowelizowanych przepisów, warunek nieprzekroczenia przez podatnika - wskazanej w przepisie wartości przychodów osiągniętych w roku podatkowym (innych niż z kapitałów pieniężnych) po przekroczeniu, której (tj. po przekroczeniu wyrażonej w złotych kwoty odpowiadającej równowartości 1 200 000 euro) podatnik traci prawo do niższej stawki - dotyczy podatnika zarówno "rozpoczynającego działalność gospodarczą" w danym roku jak i też podatnika "kontynuującego działalność", który posiada status małego podatnika. Tym samym, podatnicy "rozpoczynający działalność" jak "kontynuujący działalność" - mały podatnik, w sytuacji gdy w danym roku (niezależnie, czy jest to rok rozpoczęcia, czy np. 5 rok prowadzonej działalności) przekroczą wyżej wskazany próg przychodów tracą prawo do stosowania obniżonej stawki podatku dochodowego od osób prawnych.
Co istotne, w dodawanych ust. 1d i 1e (art. 2 pkt 9 lit. c ustawy nowelizującej z 2018 r.) wprowadzono dodatkowy warunek stosowania 9% stawki podatku dochodowego od osób prawnych. Będzie nimi konieczność posiadania w danym roku podatkowym statusu małego podatnika (ust. 1d), przy czym warunek ten nie będzie miał zastosowania do podatników "rozpoczynających działalność" w ich pierwszym roku podatkowym. Jednocześnie, za podatnika "rozpoczynającego działalność" nie będą uznawane podmioty o których mowa w art. 19 ust. 1a (powstałe w wyniku wymienionych w tym przepisie działań restrukturyzacyjnych).
Z przytoczonych fragmentów uzasadnienia wynika jednoznacznie, jaki był cel wprowadzenia obniżonej stawki opodatkowania w podatku dochodowym od osób prawnych oraz ograniczenia w jej zastosowaniu. Ograniczenia te, jak wyjaśniono, dotyczyły rozmiarów prowadzonej działalności (mały podatnik) oraz okoliczności, czy podatnik powstał (został utworzony) w wyniku wskazanych w art. 11 ustawy nowelizującej 2018 r. działań restrukturyzacyjnych, w okresie od dnia wejścia w życie przepisu (dzień następujący po dniu ogłoszenia - art. 15) a przed dniem wejścia w życie ustawy (1 stycznia 2019 r.).
Wskazane ograniczenia nie odnosiły się do sytuacji występującej w rozpoznawanej sprawie, dotyczącej objęcia zasadami opodatkowania tym podatkiem podmiotów dotychczas niebędących podatnikami podatku dochodowego.
Przechodząc dalej do analizy przepisu art. 28j u.p.d.o.p., wskazać należy, że ustawodawca wymienił w nim warunki, które umożliwiają podatnikowi opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek. Jedynym z tych warunków jest zatrudnienie na podstawie umowy o pracę co najmniej 3 osób w przeliczeniu na pełne etaty, niebędących udziałowcami, akcjonariuszami ani wspólnikami tego podatnika, przez okres co najmniej 300 dni w roku podatkowym, a w przypadku gdy rokiem podatkowym nie jest okres kolejnych dwunastu miesięcy kalendarzowych - przez co najmniej 82% dni przypadających w roku podatkowym lub ponoszenie miesięcznie wydatków w kwocie stanowiącej co najmniej trzykrotność przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw z tytułu wypłaty wynagrodzeń na rzecz zatrudnionych na podstawie umowy innej niż umowa o pracę co najmniej 3 osób fizycznych, niebędących udziałowcami, akcjonariuszami ani wspólnikami tego podatnika, jeżeli w związku z wypłatą tych wynagrodzeń podatnik jest płatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych lub płatnikiem składek określonych w ustawie z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych lub ustawie z dnia 27 sierpnia 2004 r. o świadczeniach opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych (art. 28j ust. 1 pkt 3 lit. a i b u.p.d.o.p.).
Stosownie do brzmienia art. 28j ust. 2 pkt 2 u.p.d.o.p., w przypadku podatnika rozpoczynającego prowadzenie działalności warunek, o którym mowa w ust. 1 pkt 3, nie dotyczy roku rozpoczęcia tej działalności i 2 lat podatkowych bezpośrednio po nim następujących, z tym że począwszy od drugiego roku podatkowego podatnik jest obowiązany do corocznego zwiększenia zatrudnienia o co najmniej 1 etat w pełnym wymiarze czasu pracy aż do osiągnięcia wielkości zatrudnienia określonej w tym przepisie.
Jak prawidłowo wskazał sąd pierwszej instancji, w przepisach u.p.d.o.p. nie zwarto definicji podmiotu "rozpoczynającego działalność" oraz "rozpoczynającego prowadzenie działalności". Ustawodawca w poszczególnych regulacjach posługuje się raz jednym, raz drugim określeniem (por. przepisy art. 16k ust. 7, ust. 11; art. 18da ust. 4; art. 19 ust. 1a, ust. 1d, ust. 1e), co dowodzi, że celem ustawodawcy nie było przypisanie różnych znaczeń omawianym pojęciom. Prowadzi to do uprawnionego wniosku, że na gruncie u.p.d.o.p. ustawodawca traktuje podatników powstałych m.in. w wyniku przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej, jako podmioty rozpoczynające prowadzenie działalności, czy też podmioty rozpoczynające działalność. Tym bardziej, że w niektórych ww. regulacjach takim podmiotom wyraźnie odmówił prawa do skorzystania z określonych preferencji w roku podatkowym, w którym rozpoczęły prowadzenie działalności, a czasami także w roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym. Natomiast, w art. 28j ust. 2 pkt 2 u.p.d.o.p. ustawodawca wskazał, że w przypadku podatnika "rozpoczynającego prowadzenie działalności" warunek określonego zatrudnienia nie dotyczy roku rozpoczęcia tej działalności i 2 lat podatkowych bezpośrednio po nim następujących (...). Nie zastrzegł przy tym, że preferencja ta nie dotyczy podatników powstałych w wyniku przekształcenia, w roku rozpoczęcia prowadzenia działalności. Zatem, regulacja art. 28j ust. 2 pkt 2 u.p.d.o.p. nie zawęża w żaden sposób kręgu podatników rozpoczynających prowadzenie działalności do podmiotów rozpoczynających ją w konkretny sposób.
Zgodzić należy się także ze stanowiskiem sądu pierwszej instancji, że - na gruncie u.p.d.o.p. - podmiot "rozpoczynający prowadzenie działalności", to podmiot rozpoczynający prowadzenie działalności opodatkowanej podatkiem dochodowym od osób prawnych, podlegającej reżimowi u.p.d.o.p., a nie działalność w ogóle.
Taka, ww. analiza przywołanych regulacji prawnych, uprawniała sąd do wyprowadzenia wniosku, że wydając zaskarżoną interpretację indywidualną, organ naruszył przepisy art. 28j ust. 1 pkt 3 w zw. z art. 28j ust. 2 pkt 2 u.p.d.o.p., przez ich błędną wykładnię i w konsekwencji niewłaściwe ich zastosowanie.
Z przedstawionych względów za prawidłową i znajdującą oparcie w mających zastosowanie w sprawie przepisach prawa materialnego należało uznać ocenę wyrażoną w zaskarżonym wyroku, że jeżeli wolą ustawodawcy byłoby objęcie spółek z o.o. powstałych z przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w ich pierwszym roku opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych ograniczeniem wynikającym z art. 28j ust. 2 pkt 2 u.p.d.o.p., to ustawa zmieniająca z 2020 r. wprowadziłaby odpowiedni przepis.
W konsekwencji, wbrew zarzutom skargi kasacyjnej, należało przyjąć, że w sytuacji opisanej we wniosku o interpretację indywidualną, do skarżącej znajdzie zastosowanie art. 28j ust. 2 pkt 2 u.p.d.o.p., gdyż skarżąca będzie podatnikiem "rozpoczynającym prowadzenie działalności".
W tej sytuacji, Naczelny Sąd Administracyjny - na podstawie art. 184 p.p.s.a. - oddalił skargę kasacyjną organu, jako pozbawioną usprawiedliwionych podstaw kasacyjnych.
O kosztach postępowania kasacyjnego w wysokości 360 zł orzeczono na podstawie art. 204 pkt 2, art. 205 § 2, art. 207 § 1 i art. 209 p.p.s.a. Zasądzony zwrot kosztów postępowania sądowego obejmuje koszty zastępstwa procesowego radcy prawnego skarżącej, ustalone na podstawie § 14 ust. 1 pkt 2 lit. a w zw. z pkt 1 lit. c rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych (Dz. U. z 2023 r. poz. 1935 ze zm.).
/-/ A. Polańska /-/ A. Dumas /-/ A. Hanusz

Nie znalazłeś odpowiedzi?

Zadaj pytanie naszemu agentowi AI — przeszuka orzecznictwo i przepisy za Ciebie.

Rozpocznij analizę