II FSK 1374/24
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuNaczelny Sąd Administracyjny rozpoznał skargi kasacyjne dotyczące interpretacji przepisów podatku dochodowego od osób prawnych (CIT) w kontekście statusu polskiej spółki holdingowej. Sprawa wywodziła się ze skargi spółki J. (oddział w Polsce) na interpretację Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (KIS), który uznał, że spółka ta, mimo prowadzenia działalności w Polsce przez oddział, nie spełnia warunków do uznania jej za polską spółkę holdingową w rozumieniu art. 24m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie uchylił tę interpretację, opierając się m.in. na art. 3 ust. 1a ustawy o CIT, który wprowadza kryterium faktycznego zarządu. Naczelny Sąd Administracyjny nie zgodził się z WSA. Sąd kasacyjny podkreślił, że spółka holdingowa w rozumieniu ustawy musi być podatnikiem podlegającym nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce (art. 3 ust. 1 ustawy o CIT), co oznacza posiadanie siedziby lub zarządu na terytorium RP. Zagraniczny oddział, nawet jeśli prowadzi bieżące sprawy podatnika, stanowi jedynie część przedsiębiorcy zagranicznego i podlega ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce (art. 3 ust. 2 i 3 ustawy o CIT). NSA uznał, że WSA błędnie zinterpretował przepisy, stosując art. 3 ust. 1a ustawy o CIT do sytuacji oddziału zagranicznego i uznając spółkę za polskiego rezydenta podatkowego. W konsekwencji, spółka J. nie mogła być uznana za polską spółkę holdingową, a jej spółka zależna w Polsce nie mogła być uznana za krajową spółkę zależną od polskiej spółki holdingowej. Tym samym, dochód ze zbycia akcji nie podlegał zwolnieniu z opodatkowania. NSA uchylił wyrok WSA, oddalił skargę spółki i zasądził koszty postępowania.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaUstalenie statusu polskiej spółki holdingowej dla zagranicznych podmiotów prowadzących działalność w Polsce przez oddział oraz interpretacja przepisów o rezydencji podatkowej i ograniczonym obowiązku podatkowym.
Dotyczy specyficznej sytuacji zagranicznej spółki z siedzibą w kraju UE (Cypr) prowadzącej działalność przez oddział w Polsce i ubiegającej się o zwolnienie z CIT na podstawie reżimu holdingowego.
Zagadnienia prawne (2)
Czy zagraniczna spółka prowadząca działalność w Polsce przez oddział, który jest zarejestrowany i prowadzi bieżące sprawy podatnika, może być uznana za polską spółkę holdingową w rozumieniu art. 24m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, uprawniającą do zwolnienia z opodatkowania dochodu ze zbycia akcji?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, zagraniczna spółka prowadząca działalność przez oddział w Polsce nie może być uznana za polską spółkę holdingową, ponieważ nie podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce, co jest warunkiem koniecznym.
Uzasadnienie
Spółka holdingowa musi być podatnikiem podlegającym nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce (art. 3 ust. 1 ustawy o CIT). Zagraniczny oddział, nawet prowadzący bieżące sprawy, stanowi część przedsiębiorcy zagranicznego i podlega ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu (art. 3 ust. 2 i 3 ustawy o CIT). Kryterium faktycznego zarządu (art. 3 ust. 1a ustawy o CIT) nie ma zastosowania do sytuacji oddziału zagranicznego w celu nadania mu statusu polskiego rezydenta podatkowego.
Czy stosowanie przepisów krajowych, które różnicują sytuację prawną krajowych oddziałów spółek zagranicznych w zakresie zwolnienia z CIT przy zbyciu akcji, jest zgodne z prawem UE (art. 49 i 54 TFUE)?
Odpowiedź sądu
NSA nie rozstrzygnął tej kwestii wprost, uznając, że nie ma podstaw do wystąpienia z pytaniem prejudycjalnym do TSUE, ponieważ kluczowe jest ustalenie statusu polskiej spółki holdingowej na gruncie prawa krajowego.
Uzasadnienie
NSA uznał, że nie ma przesłanek do wystąpienia z pytaniem prawnym do TSUE, ponieważ sprawa może być rozstrzygnięta na podstawie przepisów krajowych. Sąd skupił się na wykładni krajowych przepisów o CIT, stwierdzając, że zagraniczny oddział nie spełnia definicji polskiej spółki holdingowej.
Przepisy (19)
Główne
u.p.d.o.p. art. 3 § ust. 1
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Podatnicy, którzy mają siedzibę lub zarząd na terytorium Polski, podlegają obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów.
u.p.d.o.p. art. 3 § ust. 2
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Podatnik, który nie ma na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu, podlega obowiązkowi podatkowemu w Polsce od dochodów, które osiąga jedynie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
u.p.d.o.p. art. 3 § ust. 3 pkt 1
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Za dochody osiągane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej uważa się w szczególności dochody z wszelkiego rodzaju działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym poprzez położony na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zagraniczny zakład.
u.p.d.o.p. art. 24m § ust. 1 pkt 1
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Definicja krajowej spółki zależnej.
u.p.d.o.p. art. 24m § ust. 1 pkt 2
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Definicja spółki holdingowej, wymagająca posiadania siedziby lub zarządu na terytorium RP i podlegania nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu.
u.p.d.o.p. art. 24m § ust. 1 pkt 3
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Definicja krajowej spółki zależnej.
u.p.d.o.p. art. 24o § ust. 1
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Zwolnienie dochodu ze zbycia akcji spółki zależnej od polskiej spółki holdingowej.
Pomocnicze
u.p.d.o.p. art. 3 § ust. 1a
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Definiuje kryteria uznania, że podatnik ma zarząd na terytorium Polski, w tym poprzez bieżące prowadzenie spraw i powiązania.
u.p.d.o.p. art. 4a § pkt 11
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Definicja zagranicznego zakładu jako oddziału.
u.p.d.o.p. art. 11a § ust. 1 pkt 5
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Definicja powiązań dla celów cen transferowych, które mogą być brane pod uwagę przy ocenie zarządu.
p.p.s.a. art. 141 § § 4
Ustawa Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Wymogi dotyczące uzasadnienia wyroku sądu administracyjnego.
p.p.s.a. art. 145 § § 1 pkt 1 lit. a) i c)
Ustawa Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Podstawy uchylenia zaskarżonego aktu lub czynności.
p.p.s.a. art. 174 § pkt 1 i 2
Ustawa Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Podstawy wniesienia skargi kasacyjnej.
p.p.s.a. art. 188
Ustawa Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Rozstrzygnięcie NSA po uwzględnieniu skargi kasacyjnej.
p.p.s.a. art. 151
Ustawa Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Oddalenie skargi przez sąd.
p.p.s.a. art. 203 § pkt 2
Ustawa Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Orzekanie o kosztach postępowania kasacyjnego.
p.p.s.a. art. 205 § § 2
Ustawa Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Zasądzenie kosztów postępowania kasacyjnego.
z.u.p.z. art. 3 § pkt 4
Ustawa o zasadach uczestnictwa przedsiębiorców zagranicznych i innych osób zagranicznych w obrocie gospodarczym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej
Definicja oddziału.
z.u.p.z. art. 14 § ust. 1
Ustawa o zasadach uczestnictwa przedsiębiorców zagranicznych i innych osób zagranicznych w obrocie gospodarczym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej
Możliwość tworzenia oddziałów przez przedsiębiorców zagranicznych z państw członkowskich UE.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Zagraniczny oddział nie może być uznany za polską spółkę holdingową, ponieważ nie podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce. • Definicja spółki holdingowej wymaga posiadania siedziby lub zarządu na terytorium RP. • Przepis art. 3 ust. 1a ustawy o CIT (faktyczny zarząd) nie ma zastosowania do sytuacji oddziału zagranicznego w celu nadania mu statusu polskiego rezydenta podatkowego. • Uzasadnienie wyroku WSA było wadliwe, nie wyjaśniało podstawy prawnej i było wewnętrznie sprzeczne.
Odrzucone argumenty
Spółka J. prowadząca działalność przez oddział w Polsce spełnia warunki do uznania jej za polską spółkę holdingową na podstawie art. 3 ust. 1a ustawy o CIT. • Zastosowanie art. 3 ust. 1a ustawy o CIT jest konieczne do prawidłowej wykładni art. 24m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT. • Organ interpretacyjny pominął przepisy prawa unijnego (art. 49, 54, 63 TFUE) i dorobek orzeczniczy TSUE. • Oddział posiada samodzielność organizacyjną i może być traktowany jako podmiot powiązany, co uzasadnia zastosowanie zwolnienia.
Godne uwagi sformułowania
Spółka holdingowa jest zatem spółką podlegającą w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu. • Oddział nie jest odrębnym podmiotem na gruncie przepisów prawa podatkowego. • Fikcja odrębnego i niezależnego przedsiębiorstwa przewidziana w ustępie 2 jest ograniczona do określenia zysków, które można przypisać zakładowi. • Wskazany przepis (art. 3 ust. 1a u.p.d.o.p.) nie dotyczy jednak sytuacji prowadzenia przez skarżącą działalności w Polsce poprzez zagraniczny zakład.
Skład orzekający
Antoni Hanusz
sprawozdawca
Beata Cieloch
członek
Jan Grzęda
przewodniczący
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Ustalenie statusu polskiej spółki holdingowej dla zagranicznych podmiotów prowadzących działalność w Polsce przez oddział oraz interpretacja przepisów o rezydencji podatkowej i ograniczonym obowiązku podatkowym."
Ograniczenia: Dotyczy specyficznej sytuacji zagranicznej spółki z siedzibą w kraju UE (Cypr) prowadzącej działalność przez oddział w Polsce i ubiegającej się o zwolnienie z CIT na podstawie reżimu holdingowego.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy ważnego zagadnienia interpretacji przepisów podatkowych w kontekście prawa unijnego i swobody przedsiębiorczości, co jest istotne dla międzynarodowego obrotu gospodarczego.
“Oddział zagranicznej firmy nie jest polską spółką holdingową – NSA rozstrzyga kluczową kwestię dla inwestorów”
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.