II FSK 1365/22
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuNSA oddalił skargę kasacyjną dotyczącą opodatkowania przychodu ze zbycia ogółu praw i obowiązków w spółce jawnej, potwierdzając, że jest to przychód z praw majątkowych, a nie z kapitałów pieniężnych.
Sprawa dotyczyła opodatkowania przychodu ze zbycia przez podatnika ogółu praw i obowiązków w spółce jawnej. Podatnik wniósł do spółki wkład niepieniężny w postaci prawa użytkowania wieczystego nieruchomości wraz z budynkiem, a następnie zbył swój udział w spółce. Organ podatkowy i sądy uznały, że przychód ten należy kwalifikować jako przychód z praw majątkowych (art. 18 u.p.d.o.f.), a nie z kapitałów pieniężnych (art. 17 u.p.d.o.f.), a koszty uzyskania przychodu powinny odpowiadać faktycznie poniesionym wydatkom na nabycie tych praw, a nie wartości wkładu wniesionego do spółki. NSA oddalił skargę kasacyjną, podzielając stanowisko sądów niższych instancji.
Naczelny Sąd Administracyjny rozpoznał skargę kasacyjną M. M. od wyroku WSA w Kielcach, który oddalił skargę podatnika na decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w przedmiocie podatku dochodowego od osób fizycznych za 2016 rok. Sprawa dotyczyła kwalifikacji przychodu ze zbycia przez podatnika ogółu praw i obowiązków w spółce jawnej. Podatnik w 2016 roku wniósł do spółki jawnej wkład niepieniężny w postaci prawa użytkowania wieczystego nieruchomości wraz z budynkiem, a następnie zbył swój udział w spółce za kwotę 1.500.300 zł. Podatnik rozliczył ten przychód jako przychód z kapitałów pieniężnych, wykazując zerowy dochód. Organ podatkowy zakwalifikował przychód jako pochodzący z praw majątkowych (art. 18 u.p.d.o.f.), a nie z kapitałów pieniężnych (art. 17 u.p.d.o.f.), i uznał, że koszty uzyskania przychodu powinny wynosić 555.300 zł (faktycznie poniesione wydatki na nabycie prawa wieczystego użytkowania gruntu i budynku), a nie wartość wkładu wniesionego do spółki. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Kielcach oddalił skargę podatnika, podzielając stanowisko organów. Naczelny Sąd Administracyjny, rozpoznając skargę kasacyjną, stwierdził, że zarzuty procesowe nie podważyły ustaleń faktycznych, a zarzuty naruszenia prawa materialnego również okazały się bezzasadne. Sąd podkreślił, że zbycie ogółu praw i obowiązków w spółce jawnej stanowi przychód z praw majątkowych, a nie z kapitałów pieniężnych, co jest utrwaloną linią orzeczniczą NSA. Kosztami uzyskania przychodów są udokumentowane wydatki faktycznie poniesione na nabycie tych praw. W konsekwencji NSA oddalił skargę kasacyjną.
Asystent AI do analizy prawnej
Przeanalizuj tę sprawę w kontekście orzecznictwa, przepisów i doktryny. Uzyskaj pogłębioną analizę, projekt pisma lub odpowiedź na pytanie prawne.
Zagadnienia prawne (2)
Odpowiedź sądu
Przychód ze zbycia ogółu praw i obowiązków w spółce jawnej należy kwalifikować jako przychód z praw majątkowych, a nie z kapitałów pieniężnych.
Uzasadnienie
Zbycie ogółu praw i obowiązków w spółce jawnej stanowi prawo majątkowe, ponieważ odzwierciedla wartość wkładu wspólnika do spółki i może być przedmiotem obrotu. Nie jest to udział kapitałowy w spółce kapitałowej, którego zbycie kwalifikowane jest do kapitałów pieniężnych.
Rozstrzygnięcie
Decyzja
oddalono_skargę
Przepisy (18)
Główne
u.p.d.o.f. art. 18
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych
Za przychód z praw majątkowych uważa się w szczególności przychody z praw autorskich i praw pokrewnych, praw do projektów wynalazczych, znaków towarowych, wzorów zdobniczych, w tym również z odpłatnego zbycia tych praw. Katalog jest otwarty.
u.p.d.o.f. art. 22 § ust. 1
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych
Kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 23. Niezbędne jest poniesienie kosztu, związek przyczynowy z przychodem i brak wyłączenia z art. 23.
Pomocnicze
u.p.d.o.f. art. 10 § ust. 1 pkt 7
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych
Źródłami przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych.
u.p.d.o.f. art. 27 § ust. 1
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych
Dochód podlegający opodatkowaniu według zasad ogólnych (skala podatkowa).
u.p.d.o.f. art. 17 § ust. 1 pkt 6 lit. a
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych
Dotyczy opodatkowania przychodów z kapitałów pieniężnych.
u.p.d.o.f. art. 30b § ust. 1
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych
Dotyczy opodatkowania dochodów z odpłatnego zbycia papierów wartościowych lub pochodnych instrumentów finansowych.
u.p.d.o.f. art. 23
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych
Katalog wydatków i kosztów niezaliczanych do kosztów uzyskania przychodów.
k.s.h. art. 50 § § 1
Kodeks spółek handlowych
Udział kapitałowy wspólnika odpowiada wartości rzeczywiście wniesionego wkładu.
p.p.s.a. art. 183 § § 1
Ustawa Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
NSA rozpoznaje sprawę w granicach skargi kasacyjnej.
p.p.s.a. art. 174 § pkt 1 i 2
Ustawa Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Podstawy kasacyjne: naruszenie prawa materialnego lub naruszenie przepisów postępowania.
p.p.s.a. art. 151
Ustawa Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Rozstrzygnięcie sądu I instancji o oddaleniu skargi.
p.p.s.a. art. 145 § § 1 pkt 1 lit. a
Ustawa Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Uchylenie zaskarżonej decyzji w przypadku naruszenia prawa materialnego.
p.p.s.a. art. 184
Ustawa Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Oddalenie skargi kasacyjnej.
p.p.s.a. art. 204 § pkt 1
Ustawa Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Orzeczenie o kosztach postępowania kasacyjnego.
p.p.s.a. art. 205 § § 2
Ustawa Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Zasądzenie zwrotu kosztów postępowania.
p.p.s.a. art. 207 § § 1
Ustawa Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Zwrot kosztów postępowania.
Rozporządzenie Ministra Sprawiedliwości w sprawie opłat za czynności radców prawnych art. 14 § ust. 2 lit. c) i ust. 1 pkt 1 lit. a)
Określenie wysokości opłat za czynności radców prawnych.
Rozporządzenie Ministra Sprawiedliwości w sprawie opłat za czynności radców prawnych art. 2 § pkt 7
Określenie wysokości opłat za czynności radców prawnych.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Kwalifikacja przychodu ze zbycia ogółu praw i obowiązków w spółce jawnej jako przychodu z praw majątkowych. Koszty uzyskania przychodu to faktycznie poniesione wydatki na nabycie praw, a nie wartość wkładu. Nieskuteczność zarzutów procesowych podważających ustalenia faktyczne.
Odrzucone argumenty
Próba kwalifikacji przychodu ze zbycia ogółu praw i obowiązków w spółce jawnej jako przychodu z kapitałów pieniężnych. Domaganie się zaliczenia do kosztów uzyskania przychodu wartości wkładu wniesionego do spółki zamiast faktycznie poniesionych wydatków na nabycie praw. Zarzuty naruszenia prawa materialnego bez powiązania z naruszeniem przepisów postępowania.
Godne uwagi sformułowania
Nie można utożsamiać sytuacji podatkowej zbycia udziału kapitałowego w spółce kapitałowej z sytuacją odpłatnego zbycia ogółu praw i obowiązków wspólnika spółki jawnej. Udział w spółce osobowej (w tym jawnej) należy zakwalifikować do praw majątkowych. Koszty poniesione, to realne obciążenie majątkowe podatnika w ramach źródła przychodów. Nie mieszczą się w ich zakresie koszty hipotetyczne.
Skład orzekający
Aleksandra Wrzesińska-Nowacka
przewodniczący
Krzysztof Kandut
sprawozdawca
Maciej Jaśniewicz
członek
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Potwierdzenie utrwalonej linii orzeczniczej NSA dotyczącej kwalifikacji przychodu ze zbycia udziału w spółce jawnej jako przychodu z praw majątkowych oraz zasad ustalania kosztów uzyskania przychodu."
Ograniczenia: Dotyczy stanu prawnego obowiązującego w 2016 roku, choć zasady interpretacji przepisów pozostają aktualne.
Wartość merytoryczna
Ocena: 6/10
Sprawa dotyczy ważnej kwestii podatkowej związanej z kwalifikacją przychodów ze zbycia udziałów w spółkach osobowych, co jest istotne dla wielu przedsiębiorców i prawników. Wyjaśnia rozróżnienie między prawami majątkowymi a kapitałami pieniężnymi w kontekście podatkowym.
“Zbywasz udział w spółce jawnej? Uważaj, jak rozliczasz podatek – NSA wyjaśnia kluczowe rozróżnienie.”
Dane finansowe
WPS: 1 500 300 PLN
Twój asystent do analizy prawnej
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka ponad 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
Powiązane tematy
Pełny tekst orzeczenia
Oryginał, niezmienionyII FSK 1365/22 - Wyrok NSA Data orzeczenia 2025-07-17 orzeczenie prawomocne Data wpływu 2022-11-10 Sąd Naczelny Sąd Administracyjny Sędziowie Aleksandra Wrzesińska- Nowacka /przewodniczący/ Krzysztof Kandut /sprawozdawca/ Maciej Jaśniewicz Symbol z opisem 6112 Podatek dochodowy od osób fizycznych, w tym zryczałtowane formy opodatkowania Hasła tematyczne Podatek dochodowy od osób fizycznych Sygn. powiązane I SA/Ke 190/22 - Wyrok WSA w Kielcach z 2022-08-11 Skarżony organ Dyrektor Izby Administracji Skarbowej Treść wyniku Oddalono skargę kasacyjną Powołane przepisy Dz.U. 2020 poz 1426 art. 10 ust. 1 pkt 7, art. 18, art. 22 ust. 1, art. 23, art. 27 ust. 1 Ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych t.j. Dz.U. 2017 poz 1577 art. 50 Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych - tekst jedn. Sentencja Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Przewodniczący - Sędzia NSA Aleksandra Wrzesińska-Nowacka, Sędzia NSA Maciej Jaśniewicz, Sędzia WSA (del.) Krzysztof Kandut (sprawozdawca), Protokolant Daria Chodko, po rozpoznaniu w dniu 17 lipca 2025 r. na rozprawie w Izbie Finansowej skargi kasacyjnej M. M. od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Kielcach z dnia 11 sierpnia 2022 r. sygn. akt I SA/Ke 190/22 w sprawie ze skargi M. M. na decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Kielcach z dnia 23 lutego 2022 r. nr 2601-IOD.4102.13.2021 w przedmiocie podatku dochodowego od osób fizycznych za 2016 r. 1) oddala skargę kasacyjną, 2) zasądza od M. M. na rzecz Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Kielcach kwotę 5400 (słownie: pięć tysięcy czterysta) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego. Uzasadnienie Zaskarżonym kasacyjnie wyrokiem z 11 sierpnia 2022 r. sygn. I SA/Ke 190/22 Wojewódzki Sąd Administracyjny w Kielcach oddalił skargę M. M. (dalej zwany: strona, podatnik, skarżący) na decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Kielcach z 23 lutego 2022 r. nr 2601-IOD-4102.13.2021 w przedmiocie podatku dochodowego od osób fizycznych za 2016 rok. Z ustaleń objętych w/w wyrokiem wynika, że w 2016 r. podatnik wraz z małżonką był wspólnikiem spółki jawnej D. M. sp.j. (po 50% udziałów), zawiązanej 1 czerwca 2016 r. Wspólnicy wnieśli do spółki wkłady pieniężne w wysokości po 300 zł każdy wspólnik, zaś skarżący aktem notarialnym z 7 lipca 2016 r. wniósł również wkład niepieniężny w postaci prawa użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej wraz z własnością posadowionego na niej budynku stanowiącego odrębną nieruchomość, o wartości 1.500.000 zł, w tym wartość budynku 1.400.000 zł oraz wartość gruntu 100.000 zł. Prawo to wraz z budynkiem podatnik nabył 10 listopada 2004 r. za 555.000 zł z majątku odrębnego, do majątku odrębnego. W dniu 15 lipca 2016 r. podatnik zbył ogół praw i obowiązków w ww. spółce jawnej za cenę 1.500.300 zł. Po zakończeniu roku podatkowego transakcję tę zgłosił do opodatkowania na formularzu PIT-38, wykazując przychód z kapitałów pieniężnych w kwocie 1.500.300 zł, koszty uzyskania przychodu w kwocie 1.500.300 zł oraz dochód w wysokości 0,00 zł. Organ podatkowy I instancji w wyniku weryfikacji rozliczeń podatnika stwierdził, że ww. przychód uzyskany został z praw majątkowych, o którym mowa w art. 18 ustawy z 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2000 r. nr 14, poz. 176 ze zm. – dalej zwana: u.p.d.o.f.), a nie z kapitałów pieniężnych, i podlega opodatkowaniu na tzw. zasadach ogólnych. Skarżący zawyżył przy tym koszty uzyskania przychodów z ww. tytułu, gdyż koszty te, według organu podatkowego, wynoszą 555.300 zł, jako suma poniesionych wydatków na wkład: gotówkowy (300 zł) i niepieniężny (555.000 zł). Organ wyjaśnił, że w stanie prawnym obowiązującym w 2016 roku zbycie ogółu praw i obowiązków w spółce jawnej, to w aspekcie podatkowym zbycie prawa majątkowego, z którym związany jest stosunek członkostwa w tej spółce. Nie jest to udział taki, jak w spółce kapitałowej, którego zbycie kwalifikowane jest do kapitałów pieniężnych wymienionych w art. 17 u.p.d.o.f. Przychód ze zbycia ogółu praw i obowiązków w spółce jawnej powstaje w momencie otrzymania lub postawienia do dyspozycji osobie fizycznej pieniędzy lub wartości pieniężnych. Kosztami uzyskania przychodów z tego tytułu są zaś, stosownie do art. 22 ust. 1 u.p.d.o.f., udokumentowane wydatki faktycznie poniesione na nabycie tych praw, o ile nie zostały wcześniej zaliczone do kosztów uzyskania przychodów, a zatem udokumentowane wydatki poniesione uprzednio przez podatnika na nabycie będącego przedmiotem wkładu prawa wieczystego użytkowania gruntu zabudowanego budynkiem stanowiącym odrębną własność, oraz wniesiony do spółki jawnej wkład gotówkowy. W następstwie odwołania organ II instancji ww. stanowisko podzielił w całości. Na wydaną w tej sprawie decyzję strona wniosła skargę, którą Wojewódzki Sąd Administracyjny w Kielcach oddalił. Sąd zgodził z ustaleniami i oceną organów co do tego, że przychody ze zbycia ogółu praw i obowiązków w spółce jawnej nie mogą być traktowane jako przychody z kapitałów pieniężnych na podstawie art. 17 u.p.d.o.f. Przychody takie zaliczyć należy do przychodów z praw majątkowych, stosownie do art. 18 ustawy. Sąd I instancji wyjaśnił, że nie zmienia tego zapatrywania okoliczność, iż przychody wspólników w spółce osobowej prowadzącej działalność gospodarczą kwalifikowane są do źródła, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3 u.p.d.o.f. Czym innym jest bowiem przychód, którego źródłem są operacje gospodarcze spółki osobowej, a czym innym przychód ze sprzedaży ogółu praw i obowiązków wspólnika takiej spółki. Odróżnić należy przychody wynikające z udziału w spółce osobowej, które są opodatkowane jako przychody z działalności gospodarczej, od przychodów z odpłatnego zbycia ogółu praw i obowiązków - kwalifikowane jako przychody z praw majątkowych. Skarżący uzyskał te ostatnie przychody. W konsekwencji kosztami uzyskania przychodów ze sprzedaży ogółu praw i obowiązków w spółce jawnej są udokumentowane wydatki poniesione uprzednio na nabycie tych praw, a zatem w tej sprawie przede wszystkim na zakup prawa użytkowania wieczystego gruntu wraz z własnością budynku w kwocie ogółem 555.000 zł. Uwzględnieniu podlegają tylko koszty rzeczywiście poniesione, których nie można zastąpić np. wyceną podatnika dokonaną w akcie notarialnym dot. wniesienia ich do spółki jawnej. W skardze kasacyjnej pełnomocnik podatnika, wnosząc o uchylenie zaskarżonego wyroku oraz decyzji Dyrektora Izby Administracji Skarbowej, ewentualnie uchylenie zaskarżonego wyroku w całości i przekazanie sprawy Sądowi I instancji do ponownego rozpoznania, na podstawie art. 174 pkt 1 i 2 ustawy z 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. z 2022 r., poz. 329 ze zm. – dalej zwana: p.p.s.a.), zarzucił: 1) naruszenie przepisów prawa materialnego przez błędną jego wykładnię i niewłaściwe zastosowanie, tj.: a) art. 30b ust. 1 w zw. z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a w zw. z art. 10 ust. 7 u.p.d.o.f. poprzez ich niezastosowanie, b) art. 27 ust. 1 w zw. z art. 18 u.p.d.o.f. poprzez ich zastosowanie, c) art. 22 ust. 1 u.p.d.o.f. poprzez jego niewłaściwe zastosowanie i przyjęcie kosztów uzyskania przychodów w wysokości innej niż deklarowana przez skarżącego; 2) naruszenie przepisów o postępowaniu w stopniu mającym wpływ na wynik sprawy, tj.: a) art. 151 p.p.s.a. poprzez oddalenie skargi, b) art. 145 § 1 pkt 1 lit. a) p.p.s.a. poprzez niestwierdzenie naruszenia prawa materialnego: - art. 30b ust. 1 w zw. z art. 17 w zw. z art. 10 ust. 7 u.p.d.o.f. poprzez ich niezastosowanie, - art. 27 ust. 1 w zw. z art. 18 u.p.d.o.f. poprzez ich zastosowanie, - art. 22 ust. 1 u.p.d.o.f. poprzez jego niewłaściwe zastosowanie i przyjęcie kosztów uzyskania przychodów w wysokości innej niż deklarowana przez skarżącego, tj. nieuwzględnienie skargi oraz nieuchylenie zaskarżonych postanowień. W odpowiedzi na skargę kasacyjną pełnomocnik organu wniósł o jej oddalenie oraz zasądzenie zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego. Naczelny Sąd Administracyjny zważył, co następuje: Skarga kasacyjna, jako niemająca usprawiedliwionych podstaw, jest niezasadna i dlatego podlega oddaleniu. Przypomnieć należy, że zgodnie z art. 183 § 1 p.p.s.a. Naczelny Sąd Administracyjny rozpoznaje sprawę w granicach skargi kasacyjnej. Bierze jednak z urzędu pod rozwagę nieważność postępowania, której przesłanki enumeratywnie wymienione w art. 183 § 2 p.p.s.a. w niniejszej sprawie nie wystąpiły. Oznacza to, że przytoczone w skardze kasacyjnej przyczyny wadliwości prawnej zaskarżonego wyroku determinują zakres sądowej kontroli przez NSA. Rozpoznając skargę kasacyjną w granicach wyznaczonych sformułowanymi w niej zarzutami i wnioskami stwierdzić należy, że wobec przytoczenia obu podstaw kasacyjnych (art. 174 pkt 1 i 2 p.p.s.a.), w pierwszej kolejności odnieść się należy do zarzutów procesowych. Nie można bowiem badać zarzutu błędnego zastosowania lub niezastosowania prawa materialnego, o ile nie zostaną ocenione kwestionowane ustalenia faktyczne, na których oparto skarżone rozstrzygnięcie. Zgodnie z art. 174 pkt 2 p.p.s.a., naruszenie przepisów postępowania stanowi usprawiedliwioną podstawę kasacyjną jedynie wtedy, jeżeli uchybienie to mogło mieć istotny wpływ na wynik sprawy. Przez "istotny wpływ na wynik sprawy" należy rozumieć związek przyczynowy pomiędzy uchybieniem procesowym, a wydanym w sprawie orzeczeniem. Wykazanie wpływu na wynik sprawy sprowadza się do podania stosownej argumentacji uzasadniającej twierdzenie, że gdyby nie doszło do zarzucanego naruszenia, to w sprawie mogłoby zostać wydane inne rozstrzygnięcie, niż kwestionowane skargą kasacyjną (zob. wyrok NSA z 30 stycznia 2024 r. sygn. I OSK 62/23). W realiach tej sprawy istota zarzutów i argumentacji kasatora sprowadza się do twierdzenia, że Sąd I instancji naruszył przepisy art. 151 i art. 145 § 1 pkt 1 lit. a) p.p.s.a., gdyż wadliwie oddalił skargę podatnika zamiast uchylić decyzję organu odwoławczego, w której nie zastosowano lub błędnie zastosowano przywołane w skardze przepisy prawa materialnego. W tym zakresie przede wszystkim wskazać trzeba, że tak sformułowane zarzuty w żadnym stopniu nie podważają ustaleń faktycznych. Zarzuty naruszenia przepisów postępowania dla swojej skuteczności, wymagają wykazania, po pierwsze ich rzeczywistego wystąpienia i po drugie możliwego wpływu na wynik sprawy. Samo powołanie ww. przepisów art. 145 § 1 pkt 1 lit. a) (dot. naruszenia prawa materialnego) oraz art. 151 p.p.s.a. nie jest wystarczające. Regulacje te zawierają przeciwstawne normy wynikowe, alternatywnie regulujące sposób rozstrzygnięcia sporu przez sąd I instancji. Nie mogą one tym samym stanowić samodzielnej podstawy kasacyjnej. Skuteczne zakwestionowanie tego rodzaju normy w ramach zarzutów kasacyjnych wymaga ich powiązania z zarzutem naruszenia konkretnych przepisów prawa procesowego (zob. wyroki NSA z 4 marca 2025 r. sygn. III OSK 6003/21; 28 maja 2025 r. sygn. I OSK 1326/24). Tych jednak kasator w ogóle nie powołał, przez co stawiany zarzut nie mógł odnieść zamierzonego skutku. Powołał wprawdzie autor skargi kasacyjnej naruszone, jego zdaniem, przepisy prawa materialnego, jednak niedopuszczalne jest zastępowanie zarzutu naruszenia przepisów postępowania, zarzutem naruszenia prawa materialnego i za jego pomocą kwestionowanie ustaleń faktycznych. Próba zwalczania ustaleń faktycznych poczynionych przez Sąd I instancji nie może nastąpić przez zarzut naruszenia prawa materialnego. Ocena zarzutu naruszenia prawa materialnego może być dokonana wyłącznie na podstawie konkretnego stanu faktycznego, nie zaś na podstawie stanu faktycznego, który skarżący uznaje za prawidłowy. Innymi słowy, jeżeli skarżący kasacyjnie uważa, że ustalenia faktyczne są błędne, to zarzut naruszenia prawa materialnego poprzez błędne zastosowanie lub niezastosowanie jest co najmniej nieprzydatny (zob. wyrok NSA z 25 marca 2025r. sygn. III OSK 3367/23). Konieczne jest postawienie zarzutów procesowych, a tych nie sformułowano. Z kolei zarzuty oparte na podstawie kasacyjnej wymienionej w art. 174 pkt 1 p.p.s.a. winny wykazać, że Sąd I instancji dopuścił się naruszenia prawa materialnego poprzez błędną wykładnię lub niewłaściwe zastosowanie. Tak więc kasator powinien wykazać i uzasadnić, że wojewódzki sąd administracyjny nieprawidłowo odczytał normę prawną wynikającą z treści przepisu prawa materialnego, bądź mylnie zrozumiał treść przepisu prawa materialnego. W każdym z tych przypadków chodzi o sytuację, gdy wykładnia dokonana przez sąd jest nie do przyjęcia w kontekście logiczno-językowym, pozostałych przepisów prawa lub celu, w jakim został wprowadzony dany przepis. Z kolei uzasadniając zarzut niewłaściwego zastosowania przepisu prawa materialnego wykazać należy, iż sąd stosując przepis popełnił błąd subsumcji, czyli, że niewłaściwie uznał, iż stan faktyczny przyjęty w sprawie odpowiada stanowi faktycznemu zawartemu w hipotezie normy prawnej zawartej w przepisie prawa. W obu tych przypadkach autor skargi kasacyjnej wykazać musi, jak w jego ocenie powinien być rozumiany stosowany przepis prawa, czyli jaka powinna być jego prawidłowa wykładnia, a w przypadku zarzutu niezastosowania przepisu, dlaczego powinien być zastosowany. Ponieważ nie zostały zakwestionowane ustalenia faktyczne, na których oparto skarżone rozstrzygnięcie (nieskuteczne okazały się zarzuty z art. 174 pkt 2 p.p.s.a.), nie mogły odnieść zamierzonego skutku zarzuty niewłaściwego zastosowania prawa materialnego. W tym zakresie przede wszystkim jednak podnieść trzeba, że formułując zarzuty na podstawie art. 174 pkt 1 p.p.s.a. kasator żadnego z nich nie odniósł do wyroku Sądu I instancji, tj. nie powiązał z naruszeniem któregoś z przepisów p.p.s.a. Tymczasem obowiązkiem składającego środek odwoławczy jest takie zredagowanie podstaw kasacyjnych i zarzutów skargi, a także ich uzasadnienia, aby nie budziły one wątpliwości interpretacyjnych. Naczelny Sąd Administracyjny nie może bowiem domniemywać granic skargi kasacyjnej. Sąd ten jest władny badać naruszenie jedynie tych przepisów (norm), które zostały wyraźnie wskazane przez stronę skarżącą. Właściwe określenie w skardze kasacyjnej zakresu i podstaw zaskarżenia jest konieczne z uwagi na ustanowioną w art. 183 p.p.s.a. zasadę stanowiącą, że Naczelny Sąd Administracyjny rozpoznaje sprawę w granicach skargi kasacyjnej, biorąc z urzędu pod rozwagę jedynie nieważność postępowania. Ujmując rzecz najprościej, opierając skargę kasacyjną na pierwszej podstawie kasacyjnej (art. 174 pkt 1 p.p.s.a.), tj. naruszeniu prawa materialnego, właściwe sformułowanie tej podstawy powinno sprowadzać się do powołania, jako naruszonego, art. 145 § 1 pkt 1 lit. a) p.p.s.a. (ewentualnie w zw. z art. 145a bądź art. 146) w związku z odpowiednimi przepisami prawa materialnego, a także wskazania, w jakiej formie i dlaczego te przepisy zostały naruszone. Tymczasem kasator w tym zakresie w ogóle nie sformułował naruszenia przez Sąd I instancji któregoś z przepisów p.p.s.a., które ten sąd obowiązany jest stosować. Brak tego zarzutu uniemożliwia przeprowadzenie pełnej kontroli instancyjnej w tym zakresie. W tej sytuacji, odnosząc się wyłącznie do zarzutów błędnej wykładni przepisów prawa materialnego wskazanych w punkcie 1 skargi kasacyjnej, Naczelny Sąd Administracyjny stwierdza, że są one bezzasadne. Jak na to już wielokrotnie wskazywał Naczelny Sąd Administracyjnych w swoich orzeczeniach (zob. wyroki z: 9 października 2015 r. sygn. II FSK 215/14; 19 sierpnia 2016 r. sygn. II FSK 1863/14, 10 października 2019 r. sygn. II FSK 3588/17), nie można utożsamiać sytuacji podatkowej zbycia udziału kapitałowego w spółce kapitałowej z sytuacją odpłatnego zbycia ogółu praw i obowiązków wspólnika spółki jawnej. Sąd I instancji prawidłowo zaakceptował ustalenia organów, według których skarżący odpłatnie zbył innej osobie fizycznej ogół swoich praw i obowiązków w spółce za ustaloną cenę. Tych ustaleń kasator nie zakwestionował. W konsekwencji prawidłowo przyjęto, że kwota otrzymana z ww. tytułu stanowi przychód z praw majątkowych. Przychód z tytułu zbycia ogółu praw i obowiązków w spółce jawnej, w stanie prawnym obowiązującym w 2016 roku, podlegał bowiem opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych, jako przychód z praw majątkowych, o którym mowa w art. 18 u.p.d.o.f. Stanowisko takie prezentowane jest m.in. we wskazanych wyżej orzeczeniach Naczelnego Sądu Administracyjnego, a nadto już w wyrokach z 16 listopada 2010 r. sygn. II FSK 1220/09, 27 października 2011 r. sygn. II FSK 858/10, czy uchwale NSA z 30 marca 2009 r. sygn. II FPS 5/08. Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 u.p.d.o.f. źródłami przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c (nie dotyczy tej sprawy). Na podstawie art. 18 u.p.d.o.f. za przychód z praw majątkowych uważa się w szczególności przychody z praw autorskich i praw pokrewnych w rozumieniu odrębnych przepisów, praw do projektów wynalazczych, praw do topografii układów scalonych, znaków towarowych i wzorów zdobniczych, w tym również z odpłatnego zbycia tych praw. Udział w spółce osobowej (w tym jawnej) należy zakwalifikować do praw majątkowych, gdyż w istocie wspólnik posiada udziały w majątku spółki (udział kapitałowy), które odpowiadają wartości wkładu rzeczywiście wniesionego do spółki. Udział kapitałowy jest ściśle powiązany z wkładami wspólników (art. 50 k.s.h.), którzy nie mają prawa do udziału w całym majątku spółki. Posiadają jedynie określone przepisami kodeksu uprawnienia dotyczące tego majątku (zob. M.Dumkiewicz, A.Kidyba, Kodeks spółek handlowych. Komentarz do art. 1-300, opublikowano: Lex, 2025). Z art. 50 § 1 k.s.h. wynika wprost, że udział kapitałowy wspólnika odpowiada wartości rzeczywiście wniesionego wkładu. Zatem udział kapitałowy odzwierciedla wartość wkładu wspólnika do spółki, określonego w umowie. Udział kapitałowy wspólnika, stosownie do art. 10 Kodeksu spółek handlowych, może być przedmiotem obrotu, jednak tylko w ramach przeniesienia ogółu praw i obowiązków (jako zespołu uprawnień i obowiązków o charakterze majątkowo-korporacyjnym). Stanowi zatem prawo majątkowe, w aspekcie podatkowym kwalifikowane do źródła, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 7 u.p.d.o.f. Konsekwencją tego jest konieczność opodatkowania przychodu ze sprzedaży tego prawa na podstawie art. 18 u.p.d.o.f. Katalog praw majątkowych zawarty w tym przepisie ma charakter otwarty i obejmuje każdy przychód, którego bezpośrednim źródłem jest prawo majątkowe. W efekcie, w stanie prawnym obowiązującym w 2016 roku, odpłatne zbycie przez wspólnika spółki jawnej innej osobie fizycznej ogółu praw i obowiązków z tytułu uczestnictwa w spółce, należy zaliczyć do przychodów z praw majątkowych. W konsekwencji w takim przypadku zastosowanie będą miały ogólne reguły dotyczące ustalania przychodów i kosztów ich uzyskania. Kosztami uzyskania przychodów ze sprzedaży ogółu praw i obowiązków w spółce osobowej są, stosownie do art. 22 ust. 1 u.p.d.o.f., udokumentowane wydatki poniesione uprzednio na ich nabycie. W przypadku skarżącego wyniosły one 555.300 zł. Kosztów tych skarżący nie kwestionował. Domagał się natomiast ich zwiększenia do wartości wkładu wniesionego do spółki (1.500.300 zł). Zgodnie z art. 22 ust.1 u.p.d.o.f., kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 23. Z regulacji tej wynika, że dla kwalifikacji danego kosztu jako kosztu uzyskania przychodu niezbędne jest: poniesienie kosztu, istnienie związku przyczynowego pomiędzy poniesionym kosztem a uzyskanym lub możliwym do osiągnięcia przychodem oraz niewystępowanie kosztu w katalogu wyłączeń z art. 23 u.p.d.o.f. "Koszty poniesione", to realne obciążenie majątkowe podatnika w ramach źródła przychodów. Nie mieszczą się w ich zakresie koszty hipotetyczne, co do których brak dowodów na ich poniesienie w związku z osiągniętym przychodem. Z tej przyczyny oszacowanie kosztów (przez podatnika, czy nawet biegłego) nie może być stosowane w celu ominięcia wymogu wykazania, że określone koszty zostały faktycznie poniesione, a ponadto zostały poniesione w celu uzyskania przychodów. Dochodem podlegającym opodatkowaniu według zasad ogólnych (z zastosowaniem skali określonej w art. 27 ust. 1 u.p.d.o.f.) jest różnica pomiędzy kwotą uzyskaną ze zbycia ogółu praw i obowiązków, a ww. kosztami. Wykładnia ww. przepisów prawa przyjęta przez Sąd I instancji jest więc prawidłowa, a zarzuty skargi kasacyjnej w ww. zakresie chybione. W tym stanie rzeczy Naczelny Sąd Administracyjny oddalił skargę kasacyjną, zgodnie z art. 184 p.p.s.a. O zwrocie kosztów postępowania kasacyjnego w kwocie 5.400 zł orzeczono na podstawie art. 204 pkt 1, art. 205 § 2 i art. 209 w zw. z art. 207 § 1 p.p.s.a. w zw. z § 14 ust. 2 lit. c) i ust. 1 pkt 1 lit. a) oraz § 2 pkt 7 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych (Dz. U. z 2023 r. poz. 1935).
Potrzebujesz pomocy prawnej?
Asystent AI przeanalizuje Twoje pytanie w oparciu o orzecznictwo, przepisy i doktrynę — jak rozmowa z ekspertem.
Zadaj pytanie Asystentowi AI