Orzeczenie · 2025-05-28

II FSK 1356/24

Sąd

Naczelny Sąd Administracyjny

Data

2025-05-28

NSApodatkoweWysokansa

podział spółkiwydzielenie przedsiębiorstwazorganizowana część przedsiębiorstwapodatek dochodowy od osób prawnychinterpretacja podatkowakoszty uzyskania przychoduprzychód podatkowydeweloperkanieruchomości

Podsumowanie

Przejdź do pełnego tekstu

Naczelny Sąd Administracyjny rozpoznał skargę kasacyjną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (DKIS) od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, który uchylił interpretację indywidualną DKIS. Spór dotyczył kwalifikacji podatkowej podziału spółki przez wydzielenie zorganizowanej części przedsiębiorstwa (projektu deweloperskiego) do innej spółki. Wnioskodawca (P. sp. z o.o.) planował wydzielenie projektu budowy budynku biurowo-usługowego wraz z infrastrukturą do spółki przejmującej, argumentując, że zarówno wydzielana część (Działalność Przenoszona), jak i pozostała część działalności spółki dzielonej (Pozostała Działalność) stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT. W konsekwencji wnioskodawca twierdził, że nie powstanie przychód podatkowy dla spółki dzielonej ani jej wspólników. DKIS uznał, że wydzielana część nie jest zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, co skutkowałoby powstaniem przychodu. WSA w Warszawie uchylił interpretację DKIS, podzielając stanowisko wnioskodawcy. NSA oddalił skargę kasacyjną DKIS, uznając, że WSA zasadnie zakwestionował stanowisko organu. Sąd podkreślił, że kluczowe jest wyodrębnienie funkcjonalne, organizacyjne i finansowe zespołu składników majątkowych. NSA stwierdził, że zarówno wydzielana część projektu deweloperskiego, jak i pozostała działalność spółki spełniają te kryteria, co wyklucza powstanie przychodu podatkowego na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 oraz art. 12 ust. 1 pkt 8b i 8ba ustawy o CIT. Sąd uznał, że wyrok WSA, mimo częściowo błędnego uzasadnienia w zakresie oceny Pozostałej Działalności, odpowiada prawu.

Asystent · analiza prawna

Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.

Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.

Wypróbuj Asystenta

Wartość praktyczna

Siła precedensu: Wysoka

Do czego można powołać

Potwierdzenie, że projekty deweloperskie na etapie budowy mogą stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa, a ich wydzielenie nie generuje przychodu podatkowego. Ugruntowanie wykładni przepisów dotyczących podziału spółek i zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Ograniczenia stosowania

Orzeczenie dotyczy specyficznej sytuacji podziału spółki przez wydzielenie i kwalifikacji podatkowej w kontekście ustawy o CIT. Wymaga analizy konkretnych okoliczności faktycznych każdego przypadku.

Zagadnienia prawne (3)

Czy zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych, który jest organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie i może samodzielnie realizować te zadania, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT?Ratio decidendi

Odpowiedź sądu

Tak, zespół taki stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Uzasadnienie

Sąd uznał, że kluczowe jest wyodrębnienie organizacyjne, finansowe i funkcjonalne zespołu składników, który jest zdolny do samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej, nawet jeśli jest to etap realizacji projektu deweloperskiego. Specyfika branży deweloperskiej pozwala na uznanie takiego zespołu za zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Czy w związku z podziałem spółki przez wydzielenie zorganizowanej części przedsiębiorstwa powstaje przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych po stronie spółki dzielonej?Ratio decidendi

Odpowiedź sądu

Nie, jeśli wydzielona część stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa, przepis art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT nie znajduje zastosowania.

Uzasadnienie

Skoro wydzielona część jest zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, nie dochodzi do powstania przychodu w rozumieniu przepisów dotyczących podziału przez wydzielenie.

Odpowiedź sądu

Nie, jeśli majątek przejmowany lub pozostający w spółce stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa, przesłanka powstania przychodu po stronie wspólnika (art. 12 ust. 1 pkt 8b i 8ba ustawy o CIT) nie jest spełniona.

Uzasadnienie

Warunkiem powstania przychodu u wspólnika jest brak statusu zorganizowanej części przedsiębiorstwa dla wydzielanego lub pozostającego majątku, co w tej sprawie nie miało miejsca.

Rozstrzygnięcie

Decyzja

Oddalono skargę

Oddalono skargę kasacyjną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej od wyroku WSA w Warszawie.

Przepisy (18)

Główne

u.p.d.o.p. art. 4a § pkt 4

Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych

Definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa, kluczowa dla oceny skutków podatkowych podziału.

u.p.d.o.p. art. 12 § ust. 1 pkt 9

Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych

Przepis dotyczący powstania przychodu w związku z podziałem przez wydzielenie, który nie ma zastosowania, gdy wydzielana część jest zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa.

u.p.d.o.p. art. 12 § ust. 1 pkt 8b

Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych

Przepis dotyczący powstania przychodu u wspólników w związku z podziałem przez wydzielenie.

u.p.d.o.p. art. 12 § ust. 1 pkt 8ba

Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych

Przepis dotyczący powstania przychodu u wspólników w związku z podziałem przez wydzielenie.

Pomocnicze

u.p.d.o.p. art. 12 § ust. 4 pkt 3h

Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych

Wyłączenie z przychodów w określonych sytuacjach związanych z podziałem przez wydzielenie.

u.p.d.o.p. art. 12 § ust. 4 pkt 12

Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych

Przepis dotyczący wyłączenia z przychodu wartości emisyjnej udziałów.

k.s.h. art. 529 § § 1 pkt 4

Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych

Podstawa prawna podziału spółki przez wydzielenie.

p.p.s.a. art. 184