II FSK 1353/05
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuNaczelny Sąd Administracyjny rozpoznał skargę kasacyjną spółki "T." z o.o. w likwidacji od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu, który oddalił skargę spółki na decyzję Dyrektora Izby Skarbowej. Sprawa dotyczyła podatku dochodowego od osób prawnych za 2002 r. Organy podatkowe zakwestionowały zaliczenie przez spółkę do kosztów uzyskania przychodów wydatków z tytułu wynagrodzenia prezesa zarządu, który był jednocześnie jedynym udziałowcem. Uznano, że umowa z dnia 1 sierpnia 1999 r., zawarta przez spółkę reprezentowaną przez pełnomocnika ustanowionego uchwałą walnego zgromadzenia wspólników (w osobie jedynego wspólnika), z tymże wspólnikiem, była nieważna jako umowa zawarta "z samym sobą", naruszająca art. 203 Kodeksu handlowego (Kh) i art. 58 Kodeksu cywilnego (Kc). W konsekwencji, wydatek ten nie mógł stanowić kosztu uzyskania przychodu. WSA we Wrocławiu podtrzymał to stanowisko. Spółka w skardze kasacyjnej zarzuciła naruszenie przepisów prawa materialnego, w tym art. 203 Kh, art. 58 Kc oraz art. 15 i 16 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (u.p.d.o.p.), a także przepisów postępowania. NSA uznał skargę kasacyjną za zasadną. Sąd podkreślił, że literalne brzmienie art. 203 Kh nie wyklucza możliwości zawarcia umowy przez spółkę reprezentowaną przez pełnomocnika ustanowionego przez jedynego wspólnika z tymże wspólnikiem. Wskazał, że w sytuacji, gdy spółkę reprezentuje pełnomocnik, nie dochodzi do sytuacji, w której pełnomocnik reprezentuje tę samą osobę fizyczną, co oznaczałoby zawarcie umowy "z samym sobą". NSA stwierdził, że organy podatkowe nie wyjaśniły w sposób wystarczający, na czym polegało naruszenie art. 203 Kh, i błędnie zastosowały art. 58 Kc do stwierdzenia nieważności umowy. Sąd zaznaczył, że dla pojęcia kosztów uzyskania przychodów istotne znaczenie mają zdarzenia faktyczne, a nie tylko prawne, i że prawidłowe ustalenie tych kosztów nie może pomijać unormowań art. 16 u.p.d.o.p. NSA uznał również za chybione zarzuty naruszenia art. 120 i 121 Ordynacji podatkowej (o.p.), wskazując, że organy podatkowe mają prawo oceniać czynności cywilnoprawne pod kątem ich zgodności z prawem, a ustalenie nieważności umowy cywilnoprawnej przez organ podatkowy nie stanowi wkroczenia w kompetencje sądu powszechnego, lecz służy ustaleniu wysokości zobowiązania podatkowego. Ostatecznie, NSA uchylił zaskarżony wyrok WSA i przekazał sprawę do ponownego rozpoznania, uznając, że organy podatkowe naruszyły przepisy postępowania (art. 122 i 187 o.p.) oraz że uzasadnienie decyzji nie odpowiadało wymogom (art. 210 par. 4 o.p.).
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaInterpretacja art. 203 Kodeksu handlowego w kontekście jednoosobowych spółek z o.o. oraz zasady zaliczania wydatków do kosztów uzyskania przychodów w przypadku spornych umów cywilnoprawnych.
Orzeczenie dotyczy stanu prawnego obowiązującego w czasie jego wydania i specyficznej sytuacji jednoosobowej spółki z o.o. z jedynym wspólnikiem będącym jednocześnie członkiem zarządu.
Zagadnienia prawne (3)
Czy umowa zawarta między jednoosobową spółką z o.o., reprezentowaną przez pełnomocnika ustanowionego uchwałą jedynego wspólnika, a tymże wspólnikiem będącym jednocześnie członkiem zarządu, jest nieważna jako umowa zawarta "z samym sobą" naruszająca art. 203 Kodeksu handlowego?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, taka umowa nie jest z mocy prawa nieważna. Literalnie brzmienie art. 203 Kh nie znajduje potwierdzenia w sytuacji, gdy spółkę reprezentuje pełnomocnik ustanowiony przez wspólnika, a nie sam wspólnik.
Uzasadnienie
NSA stwierdził, że ustanowiony przez wspólnika pełnomocnik reprezentuje spółkę, a nie wspólnika, co wyklucza sytuację zawarcia umowy "z samym sobą". Podkreślono, że przepisy Kodeksu handlowego dopuszczają istnienie jednoosobowych spółek z o.o. i nie zabraniają stosowania art. 203 Kh do umów z jedynym udziałowcem, ale wymaga to prawidłowej reprezentacji spółki.
Czy wydatek poniesiony przez spółkę na podstawie umowy uznanej przez organy podatkowe za nieważną może zostać zaliczony do kosztów uzyskania przychodów w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, może, jeśli spełnione są przesłanki z art. 15 ust. 1 u.p.d.o.p., niezależnie od ewentualnej nieważności umowy cywilnoprawnej. Istotne są zdarzenia faktyczne i cel poniesienia wydatku.
Uzasadnienie
NSA wskazał, że art. 15 ust. 1 u.p.d.o.p. posługuje się pojęciami prawa podatkowego, a nie cywilnoprawnego. Istnienie ważnego stosunku cywilnoprawnego ma znaczenie, gdy przepis podatkowy wprost z nim się wiąże. Wydatki poniesione w celu uzyskania przychodów mogą stanowić koszt uzyskania przychodu, nawet jeśli umowa cywilnoprawna zostanie uznana za nieważną, o ile nie narusza to innych przepisów, np. art. 16 u.p.d.o.p.
Czy organy podatkowe mają prawo oceniać ważność czynności cywilnoprawnych i na tej podstawie odmawiać zaliczenia wydatków do kosztów uzyskania przychodów?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, organy podatkowe mają prawo oceniać czynności cywilnoprawne pod kątem zgodności z prawem, w tym z bezwzględnie obowiązującymi normami prawa cywilnego, i na tej podstawie ustalać stan faktyczny dla celów podatkowych.
Uzasadnienie
NSA wyjaśnił, że ocena czynności cywilnoprawnej przez organ podatkowy nie jest wkroczeniem w kompetencje sądu powszechnego, lecz elementem postępowania podatkowego służącym ustaleniu wysokości zobowiązania podatkowego. Organy nie orzekają o zwrocie świadczeń, lecz o skutkach podatkowych.
Przepisy (13)
Główne
Kh art. 203
Kodeks handlowy
W umowach między spółką a członkami zarządu tudzież w sporach z nimi reprezentuje spółkę rada nadzorcza lub pełnomocnicy powołani uchwałą wspólnika. Interpretacja tego przepisu w kontekście jednoosobowych spółek z o.o. jest kluczowa.
u.p.d.o.p. art. 15 § ust. 1
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Definicja kosztów uzyskania przychodów, istotne znaczenie zdarzeń faktycznych.
u.p.d.o.p. art. 16 § ust. 1
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Katalog wydatków nie stanowiących kosztów uzyskania przychodów.
Pomocnicze
Kc art. 58
Kodeks cywilny
Stwierdzenie nieważności umowy zawartej z naruszeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa.
o.p. art. 120
Ordynacja podatkowa
Zasada legalności w postępowaniu podatkowym.
o.p. art. 121 § par. 1
Ordynacja podatkowa
Zasada zaufania do organów podatkowych.
o.p. art. 122
Ordynacja podatkowa
Zasada prawdy obiektywnej.
o.p. art. 187 § par. 1
Ordynacja podatkowa
Obowiązek zebrania i oceny materiału dowodowego.
o.p. art. 210 § par. 1 pkt 6
Ordynacja podatkowa
Wymogi uzasadnienia decyzji.
p.p.s.a. art. 145 § par. 1 pkt 1 lit. "c"
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Podstawa do uchylenia decyzji organu w przypadku naruszenia przepisów postępowania.
p.p.s.a. art. 145 § par. 2
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Podstawa do uchylenia decyzji organu w przypadku naruszenia przepisów postępowania.
o.p. art. 24b
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa
Klauzula generalna dotycząca unikania opodatkowania.
Kc art. 353[1]
Kodeks cywilny
Zasada swobody umów.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Umowa między jednoosobową spółką z o.o. a jej jedynym wspólnikiem-członkiem zarządu, reprezentowana przez pełnomocnika, nie jest z mocy prawa nieważna na podstawie art. 203 Kh. • Nieważność umowy cywilnoprawnej nie wyklucza automatycznie możliwości zaliczenia poniesionych wydatków do kosztów uzyskania przychodów na gruncie prawa podatkowego. • Organy podatkowe nie mogą arbitralnie stwierdzać nieważności umów cywilnoprawnych, naruszając tym zasady postępowania i kompetencje sądów powszechnych.
Odrzucone argumenty
Argumentacja organów podatkowych i WSA oparta na błędnej wykładni art. 203 Kh i art. 58 Kc. • Niewłaściwe zastosowanie przepisów prawa materialnego dotyczących kosztów uzyskania przychodów. • Naruszenie przepisów postępowania podatkowego, w tym zasady prawdy obiektywnej i zaufania do organów.
Godne uwagi sformułowania
umową zawartą z "samym sobą" • nie znajduje potwierdzenia w jego literalnym brzmieniu • ustanowiony przez wspólnika działającego jako zgromadzenie wspólników pełnomocnik nie reprezentuje tego wspólnika a spółkę • dla pojęcia kosztów uzyskania przychodów istotne znaczenie mają zdarzenia faktycznie, a nie prawne • nie oznacza wkraczania przez organy w kompetencje sądu powszechnego
Skład orzekający
Stefan Babiarz
przewodniczący
Bogusław Dauter
sędzia
Wiesława Pierechod
sprawozdawca
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Interpretacja art. 203 Kodeksu handlowego w kontekście jednoosobowych spółek z o.o. oraz zasady zaliczania wydatków do kosztów uzyskania przychodów w przypadku spornych umów cywilnoprawnych."
Ograniczenia: Orzeczenie dotyczy stanu prawnego obowiązującego w czasie jego wydania i specyficznej sytuacji jednoosobowej spółki z o.o. z jedynym wspólnikiem będącym jednocześnie członkiem zarządu.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy kluczowej kwestii interpretacji przepisów Kodeksu handlowego w kontekście jednoosobowych spółek z o.o. oraz zasad zaliczania wydatków do kosztów uzyskania przychodów, co ma szerokie zastosowanie praktyczne dla przedsiębiorców i doradców podatkowych.
“Jednoosobowa spółka z o.o. a umowa z samym sobą – NSA wyjaśnia, kiedy można zaliczyć wynagrodzenie wspólnika do kosztów.”
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.