II FSK 1310/22
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSprawa rozpatrywana przez Naczelny Sąd Administracyjny dotyczyła zaskarżenia wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu, który oddalił skargę Spółki A sp. z o.o. na decyzję Naczelnika Urzędu Celno-Skarbowego. Organ podatkowy określił Spółce wysokość zobowiązania w podatku dochodowym od osób prawnych za okres od 1 września 2014 r. do 31 sierpnia 2015 r., uznając, że Spółka zawyżyła koszty uzyskania przychodów o ponad 550 tys. zł z tytułu opłat licencyjnych za znak towarowy "A", co doprowadziło do zaniżenia podatku należnego. Organ argumentował, że powiązania między Spółką a podmiotem zagranicznym (B. A [...] sp. j.) skutkowały narzuceniem warunków transakcji odmiennych od rynkowych, co stanowiło podstawę do zastosowania art. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (u.p.d.o.p.) i określenia dochodu w drodze oszacowania. Spółka kwestionowała m.in. przedawnienie zobowiązania podatkowego oraz legalność rozporządzenia Ministra Finansów dotyczącego szacowania dochodów. WSA w Poznaniu oddalił skargę, uznając m.in. że wszczęcie postępowania karnego skarbowego skutecznie zawiesiło bieg terminu przedawnienia i że organy prawidłowo zastosowały przepisy dotyczące cen transferowych. Naczelny Sąd Administracyjny, rozpoznając skargę kasacyjną Spółki, uchylił zaskarżony wyrok i decyzję organu. Sąd uznał, że przepisy obowiązujące w spornym okresie (przed wejściem w życie klauzuli generalnej przeciwko unikaniu opodatkowania w 2016 r. i przepisów o recharakteryzacji transakcji w 2019 r.) nie dawały organom podatkowym podstaw do reklasyfikacji transakcji (przekwalifikowania umowy licencyjnej na umowę o świadczenie usług administrowania) i wywodzenia z tego negatywnych skutków podatkowych. Sąd podkreślił, że choć transakcja mogła mieć charakter optymalizacji podatkowej, organ mógł co najwyżej zakwestionować wysokość ceny transakcji, ale nie jej charakter prawny. W związku z tym, zarzuty naruszenia prawa materialnego, w tym art. 11 ust. 1 u.p.d.o.p., zostały uznane za zasadne. Sąd orzekł również o zwrocie kosztów postępowania.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaOrzeczenie jest kluczowe dla interpretacji przepisów dotyczących cen transferowych i reklasyfikacji transakcji w polskim prawie podatkowym, zwłaszcza w kontekście przepisów obowiązujących przed wprowadzeniem klauzuli generalnej przeciwko unikaniu opodatkowania i przepisów o recharakteryzacji transakcji.
Orzeczenie dotyczy stanu prawnego obowiązującego przed 15 lipca 2016 r. (wprowadzenie klauzuli generalnej) i 1 stycznia 2019 r. (wprowadzenie art. 11c ust. 4 u.p.d.o.p.). Nowsze przepisy mogą wpływać na odmienną interpretację podobnych przypadków.
Zagadnienia prawne (3)
Czy przepisy obowiązujące przed 2016 r. pozwalały organom podatkowym na reklasyfikację (przekwalifikowanie) transakcji kontrolowanej, w szczególności umowy licencyjnej, na inną umowę (np. świadczenie usług administrowania) i wywodzenie z tego negatywnych skutków podatkowych, nawet jeśli czynność była ważna na gruncie prawa cywilnego?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, przepisy obowiązujące w spornym okresie nie dawały organom podatkowym podstaw do reklasyfikacji transakcji i wywodzenia z tego negatywnych skutków podatkowych, poza możliwością zakwestionowania wysokości ceny transakcji.
Uzasadnienie
NSA stwierdził, że w stanie prawnym właściwym dla sprawy brak było podstaw prawnych do oceny czynności prawnych oraz wywodzenia negatywnych dla skarżącej skutków podatkowych poprzez przekwalifikowanie transakcji. Dopiero późniejsze nowelizacje Ordynacji podatkowej i ustawy o CIT wprowadziły mechanizmy pozwalające na takie działania.
Czy wszczęcie postępowania karnego skarbowego w celu zawieszenia biegu terminu przedawnienia zobowiązania podatkowego, bez rzeczywistych podstaw karnoprawnych, jest skuteczne dla zawieszenia biegu terminu przedawnienia?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, jeśli postępowanie karne skarbowe ma charakter instrumentalny i służy jedynie wstrzymaniu biegu terminu przedawnienia, nie jest skuteczne. W tej sprawie NSA uznał, że przedstawienie zarzutów podejrzanemu wykluczyło instrumentalny charakter postępowania.
Uzasadnienie
NSA, opierając się na uchwale I FPS 1/21 i własnym orzecznictwie, badał, czy wszczęcie postępowania karnego skarbowego nie miało pozorowanego charakteru. Stwierdzono, że przedstawienie zarzutów podejrzanemu świadczyło o tym, że celem postępowania było pociągnięcie do odpowiedzialności karnej, a nie jedynie zawieszenie biegu terminu przedawnienia.
Czy rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 10 września 2009 r. w sprawie sposobu i trybu określania dochodów osób prawnych w drodze oszacowania było legalne i mogło stanowić podstawę do określenia dochodu w drodze oszacowania?
Odpowiedź sądu
W kontekście reklasyfikacji transakcji, NSA uznał, że rozporządzenie to nie mogło stanowić podstawy do przekwalifikowania transakcji, gdyż brak było ku temu podstaw w ustawie.
Uzasadnienie
NSA stwierdził, że rozporządzenie MF nie mogło stanowić podstawy do dokonania przez organy podatkowe nieuprawnionego przekwalifikowania transakcji, gdyż przepisy ustawy o CIT w brzmieniu obowiązującym w spornym okresie nie dawały takiej kompetencji.
Przepisy (12)
Główne
u.p.d.o.p. art. 11 § 1-4
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Przepisy te nie stanowiły samoistnej podstawy do 'przedefiniowania' spornej transakcji w sytuacji braku wyraźnej podstawy prawnej do oceny czynności prawnych i wywodzenia z nich negatywnych skutków podatkowych.
o.p. art. 70 § 1
Ustawa Ordynacja podatkowa
Kwestia przedawnienia zobowiązania podatkowego była przedmiotem sporu, ale NSA uznał, że bieg terminu został skutecznie zawieszony.
o.p. art. 70 § c
Ustawa Ordynacja podatkowa
Przepis dotyczący zawiadomienia o zawieszeniu biegu terminu przedawnienia.
Pomocnicze
u.p.d.o.p. art. 11 § 5a
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
u.p.d.o.p. art. 11c
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Przepis ten, wprowadzony od 2019 r., daje podstawę do recharakteryzacji transakcji, ale nie miał zastosowania w stanie prawnym właściwym dla sprawy.
u.p.d.o.p. art. 15 § 1
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
o.p. art. 210 § 4
Ustawa Ordynacja podatkowa
Dotyczy wymogów uzasadnienia decyzji podatkowej.
p.p.s.a. art. 141 § 4
Ustawa Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Zarzut naruszenia przepisu dotyczącego uzasadnienia wyroku WSA.
p.p.s.a. art. 145 § 1
Ustawa Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Zarzut naruszenia przepisu dotyczącego uchylenia decyzji z powodu naruszenia prawa materialnego lub procesowego.
p.p.s.a. art. 151
Ustawa Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Zarzut bezpodstawnego zastosowania przepisu dotyczącego oddalenia skargi.
Ustawa Prawo o ustroju sądów administracyjnych art. 1 § 1
Zarzut naruszenia dotyczący ustroju sądów administracyjnych.
Konstytucja RP art. 92
Konstytucja Rzeczypospolitej Polskiej
Zarzut naruszenia dotyczący podstaw prawnych wydawania rozporządzeń.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Brak podstaw prawnych do reklasyfikacji transakcji na gruncie przepisów obowiązujących w spornym okresie. • Przepisy art. 11 u.p.d.o.p. nie pozwalały na przekwalifikowanie umowy licencyjnej na umowę o świadczenie usług administrowania.
Odrzucone argumenty
Skuteczne zawieszenie biegu terminu przedawnienia zobowiązania podatkowego w związku z wszczęciem postępowania karnego skarbowego. • Prawidłowe zastosowanie przepisów dotyczących cen transferowych i szacowania dochodu. • Legalność rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie szacowania dochodów.
Godne uwagi sformułowania
przepisy obowiązujące w spornym okresie nie dawały organom podatkowym podstaw do reklasyfikacji transakcji • organ mógł zakwestionować wysokość ceny tej transakcji, tj. wysokość należności za udzielenie licencji i w tym zakresie zastosować korektę ceny • na podstawie art. 11 ust. 1 u.p.d.o.p. nie był natomiast władny do uznania, że w istocie strony zawarły zupełnie inną umowę • przedstawienie zarzutów podejrzanemu zasadniczo wyklucza możliwość przypisania mu cechy instrumentalności
Skład orzekający
Anna Dumas
przewodniczący
Aleksandra Wrzesińska-Nowacka
członek
Andrzej Melezini
sprawozdawca
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Orzeczenie jest kluczowe dla interpretacji przepisów dotyczących cen transferowych i reklasyfikacji transakcji w polskim prawie podatkowym, zwłaszcza w kontekście przepisów obowiązujących przed wprowadzeniem klauzuli generalnej przeciwko unikaniu opodatkowania i przepisów o recharakteryzacji transakcji."
Ograniczenia: Orzeczenie dotyczy stanu prawnego obowiązującego przed 15 lipca 2016 r. (wprowadzenie klauzuli generalnej) i 1 stycznia 2019 r. (wprowadzenie art. 11c ust. 4 u.p.d.o.p.). Nowsze przepisy mogą wpływać na odmienną interpretację podobnych przypadków.
Wartość merytoryczna
Ocena: 8/10
Sprawa dotyczy fundamentalnych kwestii związanych z optymalizacją podatkową, granicami ingerencji organów podatkowych w cywilnoprawne stosunki umowne oraz ewolucją przepisów antyunikania opodatkowania. Jest to temat o dużym znaczeniu praktycznym dla przedsiębiorców i prawników.
“Czy organy podatkowe mogą 'przekwalifikować' Twoją umowę? NSA wyjaśnia granice ingerencji w ceny transferowe.”
Dane finansowe
WPS: 406 300 PLN
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.