II FSK 1309/22
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuNaczelny Sąd Administracyjny rozpoznał skargę kasacyjną spółki A sp. z o.o. od wyroku WSA w Poznaniu, który oddalił skargę spółki na decyzję Naczelnika Urzędu Celno-Skarbowego. Spór dotyczył podatku dochodowego od osób prawnych za okres od września 2015 r. do sierpnia 2016 r. Organ celno-skarbowy zakwestionował transakcję licencyjną dotyczącą znaku towarowego "A" między podmiotami powiązanymi, uznając, że spółka zawyżyła koszty uzyskania przychodów. Organ, a następnie WSA, uznali, że transakcja powinna zostać przekwalifikowana na świadczenie usług administrowania znakiem towarowym, a nie opłatę licencyjną, stosując przepisy o cenach transferowych (art. 11 ust. 1-4 updop) oraz rozporządzenie MF. Spółka zarzuciła w skardze kasacyjnej naruszenie przepisów postępowania i prawa materialnego, w tym art. 11 ust. 1 i 9 updop oraz art. 92 Konstytucji RP. Naczelny Sąd Administracyjny uznał skargę kasacyjną za zasadną. Sąd podkreślił, że w stanie prawnym właściwym dla sprawy (przed 1 stycznia 2019 r.) art. 11 ust. 1-4 updop nie stanowił samoistnej podstawy do "przedefiniowania" spornej transakcji i dokonania jej recharakteryzacji. Kwestionowanie zastosowanego przez podatnika schematu działania musi mieć wyraźną podstawę prawną, a organy podatkowe nie mogą stosować innych przepisów jako rozwiązania równoważnego z klauzulą obejścia prawa. Sąd wskazał, że organ mógł zakwestionować wysokość ceny transakcji licencyjnej, ale nie mógł uznać, że strony zawarły zupełnie inną umowę. W związku z tym NSA uchylił zaskarżony wyrok WSA oraz decyzję organu celno-skarbowego, zasądzając jednocześnie zwrot kosztów postępowania na rzecz spółki.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaUstalenie, że w stanie prawnym sprzed 2019 r. organy podatkowe nie mogły dokonywać recharakteryzacji transakcji licencyjnych na podstawie art. 11 updop, jeśli nie było ku temu wyraźnej podstawy prawnej.
Orzeczenie dotyczy stanu prawnego sprzed 1 stycznia 2019 r. (wprowadzenie art. 11c ust. 4 updop) i przed 15 lipca 2016 r. (wprowadzenie działu IIIa Ordynacji podatkowej). Obecnie obowiązujące przepisy mogą dopuszczać szersze możliwości działania organów.
Zagadnienia prawne (3)
Czy art. 11 ust. 1-4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, w stanie prawnym obowiązującym przed 1 stycznia 2019 r., stanowił samoistną podstawę do recharakteryzacji (przekwalifikowania) ważnej cywilnoprawnie transakcji licencyjnej na umowę o świadczenie usług administrowania znakiem towarowym w celu określenia skutków podatkowych?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, art. 11 ust. 1-4 updop w stanie prawnym właściwym dla sprawy nie mógł stanowić samoistnej podstawy do recharakteryzacji spornej transakcji.
Uzasadnienie
Sąd wskazał, że w stanie prawnym sprzed 2019 r. brak było wyraźnej podstawy prawnej do recharakteryzacji transakcji. Organy podatkowe nie mogły stosować innych przepisów jako rozwiązania równoważnego z klauzulą obejścia prawa, a jedynie mogły kwestionować wysokość ceny transakcji, a nie jej charakter prawny.
Czy rozporządzenie Ministra Finansów w sprawie sposobu i trybu określania dochodów osób prawnych w drodze oszacowania mogło stanowić podstawę do recharakteryzacji transakcji licencyjnej?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, rozporządzenie MF nie stanowiło podstawy prawnej do recharakteryzacji transakcji.
Uzasadnienie
Rozporządzenie MF, jako akt wykonawczy, nie mogło nadawać organom kompetencji do zmiany charakteru prawnego transakcji, co wykraczałoby poza jego zakres.
Czy organ podatkowy, w stanie prawnym sprzed 15 lipca 2016 r., mógł kwestionować skutki podatkowe ważnej czynności prawnej, dokonując jej recharakteryzacji, w sytuacji braku ogólnej klauzuli przeciwko unikaniu opodatkowania?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, w stanie prawnym sprzed 15 lipca 2016 r. organy podatkowe nie mogły kwestionować skutków podatkowych ważnej czynności prawnej poprzez jej recharakteryzację, jeśli nie wynikało to wprost z przepisu podatkowego.
Uzasadnienie
Po uchyleniu art. 24b Ordynacji podatkowej i przed wprowadzeniem działu IIIa, organy były związane treścią ważnych czynności prawnych, chyba że istniała wyraźna podstawa do ich pominięcia lub zmiany skutków.
Przepisy (17)
Główne
u.p.d.o.p. art. 11 § 1-4
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Przepisy te nie stanowiły samoistnej podstawy do recharakteryzacji transakcji w stanie prawnym właściwym dla sprawy.
p.p.s.a. art. 188
Ustawa - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Podstawa do uchylenia zaskarżonego wyroku i decyzji.
Pomocnicze
u.p.d.o.p. art. 11 § 5a
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
u.p.d.o.p. art. 11c § 4
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Przepis ten, wprowadzony od 1 stycznia 2019 r., daje kompetencję do recharakteryzacji transakcji, ale nie miał zastosowania w niniejszej sprawie.
u.p.d.o.p. art. 15 § 1
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
o.p. art. 24b § 1 i 2
Ustawa - Ordynacja podatkowa
Przepisy te, uchylone przez TK, stanowiły próbę wprowadzenia klauzuli przeciwko unikaniu opodatkowania, ale nie miały zastosowania w stanie prawnym sprawy.
o.p. art. 199a § 1 i 2
Ustawa - Ordynacja podatkowa
p.p.s.a. art. 141 § 4
Ustawa - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Zarzut naruszenia tego przepisu dotyczył błędnego uzasadnienia wyroku WSA.
p.p.s.a. art. 145 § 1 pkt 1 lit. a
Ustawa - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Zarzut naruszenia tego przepisu dotyczył nieuchylenia decyzji organu mimo naruszenia prawa materialnego.
p.p.s.a. art. 145 § 1 pkt 1 lit. c
Ustawa - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Zarzut naruszenia tego przepisu dotyczył nieuchylenia decyzji organu mimo naruszenia przepisów Ordynacji podatkowej.
p.p.s.a. art. 151
Ustawa - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Zarzut naruszenia tego przepisu dotyczył bezpodstawnego jego zastosowania.
Konstytucja RP art. 92
Konstytucja Rzeczypospolitej Polskiej
Zarzut naruszenia tego przepisu dotyczył braku delegacji ustawowej do wydania rozporządzenia MF.
p.u.s.a. art. 1 § 1
Ustawa - Prawo o ustroju sądów administracyjnych
Zarzut naruszenia tego przepisu dotyczył kwestii przychodu przypadającego na skarżącą z uwagi na uczestnictwo w spółce jawnej.
p.p.s.a. art. 200
Ustawa - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Podstawa do orzekania o kosztach.
p.p.s.a. art. 203 § pkt 1
Ustawa - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Podstawa do orzekania o kosztach.
p.p.s.a. art. 205 § 2
Ustawa - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Podstawa do orzekania o kosztach.
Rozporządzenie Ministra Sprawiedliwości w sprawie wynagrodzenia za czynności doradcy podatkowego w postępowaniu przed sądami administracyjnymi art. 1 § 2 pkt 1 w zw. z ust. 1 pkt 1 lit. f
Podstawa do ustalenia wysokości kosztów zastępstwa procesowego.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Art. 11 ust. 1-4 updop nie stanowił samoistnej podstawy do recharakteryzacji transakcji w stanie prawnym właściwym dla sprawy. • Organy podatkowe nie mogły stosować innych przepisów jako rozwiązania równoważnego z klauzulą obejścia prawa. • Rozporządzenie MF nie dawało podstawy do recharakteryzacji transakcji. • W stanie prawnym sprzed 2019 r. brak było podstaw prawnych do oceny czynności prawnych i wywodzenia negatywnych skutków podatkowych wbrew ich treści.
Odrzucone argumenty
Argumentacja organu i WSA, że art. 11 ust. 1-4 updop oraz rozporządzenie MF pozwalały na recharakteryzację transakcji licencyjnej na usługę administrowania znakiem towarowym.
Godne uwagi sformułowania
art. 11 ust. 1 u.p.d.o.p. nie mógł stanowić samoistnej podstawy "przedefiniowania" spornej transakcji • Kwestionowanie zastosowanego przez podatnika schematu optymalizacyjnego musi mieć wyraźną podstawę prawną • Organy podatkowe nie mogą stosować innych przepisów jako rozwiązania równoważnego z klauzulą obejścia prawa • organ mógł zakwestionować wysokość ceny tej transakcji, tj. wysokość należności za udzielenie licencji i w tym zakresie zastosować korektę ceny przy zastosowaniu odpowiedniej metody. Na podstawie art. 11 ust. 1 u.p.d.o.p. nie był natomiast władny do uznania, że w istocie strony zawarły zupełnie inną umowę
Skład orzekający
Anna Dumas
przewodniczący
Aleksandra Wrzesińska-Nowacka
członek
Andrzej Melezini
sprawozdawca
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Ustalenie, że w stanie prawnym sprzed 2019 r. organy podatkowe nie mogły dokonywać recharakteryzacji transakcji licencyjnych na podstawie art. 11 updop, jeśli nie było ku temu wyraźnej podstawy prawnej."
Ograniczenia: Orzeczenie dotyczy stanu prawnego sprzed 1 stycznia 2019 r. (wprowadzenie art. 11c ust. 4 updop) i przed 15 lipca 2016 r. (wprowadzenie działu IIIa Ordynacji podatkowej). Obecnie obowiązujące przepisy mogą dopuszczać szersze możliwości działania organów.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy kluczowej kwestii w prawie podatkowym – możliwości recharakteryzacji transakcji przez organy podatkowe i granic ich działania. Wyrok NSA wyjaśnia istotne ograniczenia dla organów w stanie prawnym sprzed nowelizacji przepisów dotyczących przeciwdziałania unikaniu opodatkowania.
“NSA: Organy podatkowe nie mogą dowolnie zmieniać charakteru transakcji licencyjnych”
Dane finansowe
WPS: 438 223 PLN
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.