II FSK 1308/22
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuNaczelny Sąd Administracyjny rozpoznał skargę kasacyjną A sp. z o.o. od wyroku WSA w Poznaniu, który utrzymał w mocy decyzję Naczelnika Urzędu Celno-Skarbowego dotyczącą podatku dochodowego od osób prawnych za okres od 1 września 2013 r. do 31 sierpnia 2014 r. Organ podatkowy zakwestionował koszty uzyskania przychodów z tytułu opłat licencyjnych za znak towarowy "A", naliczanych na rzecz podmiotów powiązanych, dokonując przekwalifikowania transakcji na świadczenie usług administracyjnych. WSA w Poznaniu oddalił skargę Spółki, uznając m.in. brak przedawnienia zobowiązania podatkowego i prawidłowość zastosowania przepisów o cenach transferowych. NSA, po analizie zarzutów skargi kasacyjnej, uznał ją za zasadną. Sąd podkreślił, że art. 11 ust. 1-4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (updop) nie stanowił samoistnej podstawy do "przedefiniowania" spornej transakcji licencyjnej. Wskazano, że organy podatkowe nie mogły stosować przepisów jako równoważnych klauzuli obejścia prawa bez wyraźnej podstawy prawnej, a możliwość recharakteryzacji transakcji pojawiła się dopiero od 1 stycznia 2019 r. w art. 11c ust. 4 updop. Sąd uznał, że w stanie prawnym właściwym dla sprawy brak było podstaw do oceny czynności prawnych i wywodzenia negatywnych skutków podatkowych, a organy mogły jedynie zakwestionować wysokość ceny transakcji, a nie jej charakter. W konsekwencji NSA uchylił zaskarżony wyrok i decyzję organu, zasądzając zwrot kosztów postępowania.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaInterpretacja przepisów dotyczących cen transferowych (art. 11 updop) i możliwości przekwalifikowania transakcji przez organy podatkowe w stanach prawnych sprzed 2019 roku.
Orzeczenie dotyczy stanu prawnego sprzed wprowadzenia art. 11c ust. 4 updop (obowiązującego od 1 stycznia 2019 r.), który wprowadził wyraźną kompetencję organów do recharakteryzacji transakcji.
Zagadnienia prawne (3)
Czy art. 11 ust. 1-4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (updop) stanowi samoistną podstawę do przekwalifikowania (recharakteryzacji) transakcji licencyjnej na świadczenie usług administracyjnych w celu określenia dochodu podatkowego?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, art. 11 ust. 1-4 updop nie stanowi samoistnej podstawy do przekwalifikowania transakcji licencyjnej na świadczenie usług administracyjnych. Organy podatkowe nie mogą stosować przepisów jako równoważnych klauzuli obejścia prawa bez wyraźnej podstawy prawnej.
Uzasadnienie
Sąd wskazał, że w stanie prawnym właściwym dla sprawy brak było podstaw do oceny czynności prawnych i wywodzenia negatywnych skutków podatkowych, a możliwość recharakteryzacji transakcji pojawiła się dopiero od 1 stycznia 2019 r. Organy mogły jedynie zakwestionować wysokość ceny transakcji, a nie jej charakter.
Czy wszczęcie postępowania karnego skarbowego w celu zawieszenia biegu terminu przedawnienia zobowiązania podatkowego było instrumentalne i pozbawione rzeczywistych celów karnoprawnych?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, wszczęcie postępowania karnego skarbowego nie nosiło cech instrumentalności. Przedstawienie zarzutów podejrzanemu wyklucza możliwość przypisania mu cechy instrumentalności.
Uzasadnienie
Sąd, opierając się na uchwale NSA I FPS 1/21, stwierdził, że przedstawienie zarzutów konkretnej osobie świadczy o ukierunkowaniu postępowania na pociągnięcie do odpowiedzialności karnej, co wyklucza instrumentalność działania mającego na celu jedynie zawieszenie biegu terminu przedawnienia.
Czy rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 10 września 2009 r. w sprawie sposobu i trybu określania dochodów osób prawnych w drodze oszacowania stanowiło podstawę prawną do przekwalifikowania transakcji?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, rozporządzenie to nie stanowiło podstawy prawnej do przekwalifikowania transakcji w sposób dokonany przez organ.
Uzasadnienie
Sąd uznał, że rozporządzenie MF nie dawało organom kompetencji do zmiany charakteru prawnego transakcji, a jedynie mogło dotyczyć modyfikacji warunków umowy w ograniczonym zakresie.
Przepisy (13)
Główne
u.p.d.o.p. art. 11 § 1-4
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Nie stanowi samoistnej podstawy do przekwalifikowania transakcji.
Pomocnicze
o.p. art. 70 § 1 i 6 pkt 1
Ordynacja podatkowa
o.p. art. 70c
Ordynacja podatkowa
o.p. art. 210 § 4
Ordynacja podatkowa
u.p.d.o.p. art. 11 § 9
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
p.p.s.a. art. 141 § 4
Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
p.p.s.a. art. 145 § 1 pkt 1 lit. a
Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
p.p.s.a. art. 145 § 1 pkt 1 lit. c
Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
p.p.s.a. art. 151
Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
o.p. art. 122
Ordynacja podatkowa
o.p. art. 191
Ordynacja podatkowa
o.p. art. 208 § 1
Ordynacja podatkowa
Konstytucja RP art. 92
Konstytucja Rzeczypospolitej Polskiej
Argumenty
Skuteczne argumenty
Art. 11 ust. 1-4 updop nie stanowi samoistnej podstawy do przekwalifikowania transakcji licencyjnej na usługę administracyjną. • Organy podatkowe nie mogą stosować przepisów jako równoważnych klauzuli obejścia prawa bez wyraźnej podstawy prawnej. • Brak podstaw prawnych do oceny czynności prawnych i wywodzenia negatywnych skutków podatkowych w stanie prawnym właściwym dla sprawy.
Odrzucone argumenty
Argumenty WSA w Poznaniu dotyczące prawidłowości zastosowania art. 11 updop i rozporządzenia MF. • Argumenty organu celno-skarbowego o możliwości przekwalifikowania transakcji na podstawie art. 11 updop i rozporządzenia MF.
Godne uwagi sformułowania
art. 11 ust. 1 u.p.d.o.p. nie mógł stanowić samoistnej podstawy "przedefiniowania" spornej transakcji • organy podatkowe nie mogą stosować innych przepisów jako rozwiązania równoważnego z klauzulą obejścia prawa • możliwość recharakteryzacji transakcji istnieje dopiero od dnia 1 stycznia 2019 r.
Skład orzekający
Anna Dumas
przewodniczący
Andrzej Melezini
sprawozdawca
Aleksandra Wrzesińska-Nowacka
członek
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Interpretacja przepisów dotyczących cen transferowych (art. 11 updop) i możliwości przekwalifikowania transakcji przez organy podatkowe w stanach prawnych sprzed 2019 roku."
Ograniczenia: Orzeczenie dotyczy stanu prawnego sprzed wprowadzenia art. 11c ust. 4 updop (obowiązującego od 1 stycznia 2019 r.), który wprowadził wyraźną kompetencję organów do recharakteryzacji transakcji.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy kluczowej kwestii interpretacji przepisów o cenach transferowych i granic ingerencji organów podatkowych w umowy cywilnoprawne, co jest istotne dla wielu przedsiębiorców.
“NSA: Organy podatkowe nie mogą dowolnie przekwalifikowywać umów licencyjnych”
Dane finansowe
WPS: 444 437 PLN
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.