II FSK 1293/22

Naczelny Sąd Administracyjny2024-07-04
NSApodatkoweWysokansa
CITSpecjalna Strefa EkonomicznaCOVID-19FGŚPdofinansowanie wynagrodzeńzwolnienie podatkowekoszty uzyskania przychoduinterpretacja indywidualnaNSA

NSA oddalił skargę kasacyjną organu, potwierdzając, że dofinansowanie wynagrodzeń z FGŚP dla pracowników SSE jest zwolnione z CIT.

Sprawa dotyczyła interpretacji przepisów dotyczących zwolnienia z podatku dochodowego od osób prawnych (CIT) dofinansowania wynagrodzeń pracowników otrzymanego z Funduszu Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych (FGŚP) w związku z COVID-19. Spółka działająca w Specjalnej Strefie Ekonomicznej (SSE) otrzymała takie dofinansowanie. Organ podatkowy twierdził, że środki te nie korzystają ze zwolnienia, ponieważ nie są dochodem bezpośrednio generowanym przez działalność strefową. Sąd pierwszej instancji uchylił interpretację organu, uznając dofinansowanie za związane z działalnością strefową. NSA oddalił skargę kasacyjną organu, potwierdzając stanowisko sądu niższej instancji i spółki.

Naczelny Sąd Administracyjny rozpatrywał skargę kasacyjną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gorzowie Wielkopolskim. Sprawa dotyczyła podatku dochodowego od osób prawnych (CIT) i dotyczyła interpretacji przepisów dotyczących dofinansowania wynagrodzeń pracowników otrzymanego z Funduszu Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych (FGŚP) w związku z pandemią COVID-19. Spółka J. sp. z o.o., prowadząca działalność gospodarczą na terenie Specjalnej Strefy Ekonomicznej (SSE) i korzystająca ze zwolnienia podatkowego na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT, otrzymała środki z FGŚP na pokrycie wynagrodzeń pracowników oraz składek ZUS. Organ interpretacyjny uznał, że otrzymane dofinansowanie nie stanowi przychodu zwolnionego z CIT, ponieważ nie jest dochodem bezpośrednio generowanym przez działalność strefową, a jedynie związany z nią pośrednio. Sąd pierwszej instancji uchylił tę interpretację, uznając, że dofinansowanie ma ścisły i nierozerwalny związek z działalnością strefową. NSA, rozpatrując skargę kasacyjną organu, podzielił stanowisko sądu niższej instancji. Sąd podkreślił, że zwolnienie podatkowe na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT obejmuje nie tylko dochody bezpośrednio generowane przez działalność strefową, ale także te uzyskane w związku z innymi czynnościami, jeśli istnieje między nimi ścisły i funkcjonalny związek. W ocenie NSA, dofinansowanie wynagrodzeń pracowników zatrudnionych w SSE, mające na celu utrzymanie miejsc pracy w obliczu spadku obrotów spowodowanego pandemią, spełnia ten warunek. Sąd uznał, że otrzymanie wsparcia finansowego jest integralną częścią działalności strefowej, ponieważ nie byłoby możliwe bez prowadzenia tej podstawowej działalności. W konsekwencji NSA oddalił skargę kasacyjną organu, potwierdzając, że dofinansowanie z FGŚP korzysta ze zwolnienia podatkowego.

Asystent AI do analizy prawnej

Przeanalizuj tę sprawę w kontekście orzecznictwa, przepisów i doktryny. Uzyskaj pogłębioną analizę, projekt pisma lub odpowiedź na pytanie prawne.

Analiza orzecznictwa Badanie przepisów Odpowiedzi na pytania Drafting pism
Wypróbuj Asystenta AI

Zagadnienia prawne (2)

Odpowiedź sądu

Tak, dofinansowanie to stanowi przychód zwolniony z CIT, ponieważ pozostaje w ścisłym i nierozerwalnym związku z działalnością gospodarczą prowadzoną na terenie SSE.

Uzasadnienie

Sąd uznał, że zwolnienie podatkowe obejmuje nie tylko dochody bezpośrednio generowane przez działalność strefową, ale także te uzyskane w związku z innymi czynnościami, jeśli istnieje między nimi ścisły i funkcjonalny związek. Dofinansowanie wynagrodzeń pracowników zatrudnionych w SSE, mające na celu utrzymanie miejsc pracy w obliczu spadku obrotów spowodowanego pandemią, spełnia ten warunek i stanowi integralną część działalności strefowej.

Rozstrzygnięcie

Decyzja

oddalono_skargę

Przepisy (17)

Główne

u.p.d.o.p. art. 17 § ust. 1 pkt 34

Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych

u.p.d.o.p. art. 17 § ust. 4

Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych

Pomocnicze

ustawa o COVID-19 art. 15g

Ustawa o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych

ustawa o COVID-19 art. 15gg

Ustawa o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych

u.p.d.o.p. art. 12 § ust. 1

Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych

u.p.d.o.p. art. 12 § ust. 4 pkt 6a

Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych

ustawa o SSE art. 12 § ust. 1

Ustawa o specjalnych strefach ekonomicznych

ustawa o SSE art. 16 § ust. 1

Ustawa o specjalnych strefach ekonomicznych

ustawa o SSE art. 3

Ustawa o specjalnych strefach ekonomicznych

p.p.s.a. art. 146 § § 1

Ustawa - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi

p.p.s.a. art. 174 § pkt 1

Ustawa - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi

p.p.s.a. art. 184

Ustawa - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi

p.p.s.a. art. 204 § pkt 2

Ustawa - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi

p.p.s.a. art. 205 § § 2

Ustawa - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi

p.p.s.a. art. 207 § § 1

Ustawa - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi

p.p.s.a. art. 209

Ustawa - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi

Rozporządzenie Ministra Sprawiedliwości w sprawie opłat za czynności adwokackie art. 14 § ust. 1 pkt 2 lit. a w związku z ust. 1 pkt 1 lit. c

Argumenty

Skuteczne argumenty

Dofinansowanie z FGŚP dla pracowników SSE, otrzymane w związku z COVID-19, pozostaje w ścisłym i nierozerwalnym związku z działalnością strefową, co uzasadnia zastosowanie zwolnienia podatkowego na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 u.p.d.o.p.

Odrzucone argumenty

Dofinansowanie z FGŚP nie stanowi dochodu bezpośrednio generowanego przez działalność strefową i tym samym nie podlega zwolnieniu podatkowemu na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 u.p.d.o.p.

Godne uwagi sformułowania

pomiędzy tymi czynnościami, a działalnością podstawową istnieje ścisły i nierozerwalny, funkcjonalny związek stanowią one integralną część działalności strefowej

Skład orzekający

Alicja Polańska

sprawozdawca

Anna Dumas

członek

Tomasz Zborzyński

przewodniczący

Informacje dodatkowe

Wartość precedensowa

Siła: Wysoka

Powoływalne dla: "Potwierdzenie, że dofinansowanie wynagrodzeń z FGŚP w związku z COVID-19 dla firm działających w SSE jest zwolnione z CIT, jeśli istnieje ścisły związek z działalnością strefową."

Ograniczenia: Orzeczenie dotyczy specyficznej sytuacji spółki działającej w SSE i otrzymującej dofinansowanie w związku z COVID-19. Kluczowe jest wykazanie ścisłego i funkcjonalnego związku dofinansowania z podstawową działalnością strefową.

Wartość merytoryczna

Ocena: 7/10

Sprawa dotyczy ważnego zagadnienia podatkowego związanego z tarczami antykryzysowymi i ich wpływem na zwolnienia podatkowe dla firm działających w SSE, co jest istotne dla wielu przedsiębiorców.

Dofinansowanie z FGŚP dla firm w SSE zwolnione z CIT? NSA rozstrzyga kluczową kwestię.

Sektor

specjalne strefy ekonomiczne

Asystent AI dla prawników

Twój asystent do analizy prawnej

Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka ponad 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.

Analiza orzecznictwa i przepisów
Drafting pism i dokumentów
Odpowiedzi na pytania prawne
Pogłębiona analiza z doktryny

Powiązane tematy

Pełny tekst orzeczenia

Oryginał, niezmieniony
II FSK 1293/22 - Wyrok NSA
Data orzeczenia
2024-07-04
orzeczenie prawomocne
Data wpływu
2022-10-21
Sąd
Naczelny Sąd Administracyjny
Sędziowie
Alicja Polańska /sprawozdawca/
Anna Dumas
Tomasz Zborzyński /przewodniczący/
Symbol z opisem
6113 Podatek dochodowy od osób prawnych
6560
Hasła tematyczne
Podatek dochodowy od osób prawnych
Sygn. powiązane
I SA/Go 171/22 - Wyrok WSA w Gorzowie Wlkp. z 2022-07-28
Skarżony organ
Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Treść wyniku
Oddalono skargę kasacyjną
Powołane przepisy
Dz.U. 2020 poz 1842
art. 15g, art. 15gg
Ustawa z dnia 2 marca 2020 r. o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych  chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych - t.j.
Dz.U. 2021 poz 1800
art. 12 ust. 1 i ust. 4 pkt 6a, art. 17 ust. 1 pkt 34, art.
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych.
Sentencja
Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Przewodniczący Sędzia NSA Tomasz Zborzyński, Sędziowie Sędzia NSA Anna Dumas, Sędzia WSA (del.) Alicja Polańska (sprawozdawca), Protokolant Adrianna Siniarska, po rozpoznaniu w dniu 4 lipca 2024 r. na rozprawie w Izbie Finansowej skargi kasacyjnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gorzowie Wielkopolskim z dnia 28 lipca 2022 r. sygn. akt I SA/Go 171/22 w sprawie ze skargi J. sp. z o.o. z siedzibą w N. na interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 17 lutego 2022 r. nr [...] UNP: [...] w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych 1) oddala skargę kasacyjną, 2) zasądza od Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej na rzecz J. sp. z o.o. z siedzibą w N. kwotę 360 (słownie: trzysta sześćdziesiąt) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.
Uzasadnienie
Wyrokiem z dnia 28 lipca 2022 r. sygn. akt I SA/Go 171/22 Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gorzowie Wielkopolskim w sprawie ze skargi J. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w N. uchylił interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 17 lutego 2022 r. nr [...] UNP: [...] w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych.
Wskazany wyrok (podobnie jak pozostałe powołane w uzasadnieniu orzeczenia) jest dostępny w Centralnej Bazie Orzeczeń Sądów Administracyjnych pod adresem http://orzeczenia.nsa.gov.pl.
W zaskarżonym wyroku sąd pierwszej instancji uznał (w kwestii objętej pytaniem
nr 1 wniosku o interpretację indywidualną), że wykładnia przepisów prawa podatkowego, dokonana przez organ interpretacyjny, mających zastosowanie do oceny wpływu na podstawę opodatkowania otrzymanego przez spółkę dofinansowania wynagrodzeń i składek ZUS pracowników - na podstawie art. 15g i art. 15gg ustawy z dnia 2 marca 2020 r. o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych (Dz.U. z 2020 r. poz. 1842); dalej: "ustawa o COVID-19", oraz art. 12 ust. 4 pkt 6a ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U. z 2021 r. poz. 1800 ze zm.); dalej: "u.p.d.o.p." - nie narusza prawa. Według sądu, w przypadku otrzymania przez spółkę dofinansowania, na podstawie art. 15g i 15gg ustawy o COVID-19, do wynagrodzeń pracowników i ich pochodnych, kwota dofinansowania stanowić będzie przychód podatkowy, natomiast wydatki nią pokryte spółka może rozpoznać jako koszty uzyskania przychodu, gdyż tego rodzaju wydatki są związane z prowadzoną przez spółkę działalnością gospodarczą oraz z uzyskiwanymi przychodami, niezależnie od tego, że odbywa się ona w Specjalnej Strefie Ekonomicznej (SSE), jeżeli nie ma wątpliwości, że faktycznie one wystąpiły i obciążyły koszty działalności gospodarczej spółki. Na ocenę definitywnego charakteru tych kosztów nie ma wpływu sposób ich finansowania, tj. czy zostały poniesione przez spółkę i później jej zrefundowane, czy też bezpośrednio zostały sfinansowane z Funduszu Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych (FGŚP).
W konsekwencji sąd pierwszej instancji uznał zarzut naruszenia przepisów art. 12 ust. 4 pkt 6a i art. 15 ust. 1 u.p.d.o.p. za nieuprawniony.
W odniesieniu natomiast do udzielonej interpretacji indywidualnej (w kwestii objętej pytaniem nr 2 wniosku o interpretację indywidualną), sąd pierwszej instancji uznał za zasadne zarzuty skargi, oceniając, że - wbrew stanowisku organu interpretacyjnego - środki otrzymane przez skarżącą na podstawie art. 15g oraz 15gg ustawy o COVID-19, jako dofinansowanie wynagrodzeń i składek ZUS pracowników, korzystają ze zwolnienia podatkowego określonego w art. 17 ust. 1 pkt 34 w zw. z art. 17 ust. 4 u.p.d.o.p., zatem organ dokonał ich błędnej wykładni, bowiem pomiędzy tym dofinansowaniem ich ze środków FGŚP, a działalnością strefową skarżącej, występuje ścisły, funkcjonalny i nierozerwalny związek, który pozwala na uwzględnienie tego przychodu w kalkulacji dochodu zwolnionego z podatku dochodowego od osób prawnych na podstawie z art. 17 ust. 1 pkt 34 u.p.d.o.p.
W konsekwencji sąd pierwszej instancji - na podstawie art. 146 § 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. z 2022 r. poz. 329 ze zm.); dalej: "p.p.s.a." - uchylił zaskarżoną interpretację indywidualną w całości, uznając, że posiada ona charakter jednolity i niepodzielny.
W skardze kasacyjnej organ - reprezentowany przez radcę prawnego - zaskarżył w całości wyrok sądu pierwszej instancji, podnosząc na podstawie art. 174 pkt 1 p.p.s.a. zarzut naruszenia prawa materialnego, tj. przepisów art. 17 ust. 1 pkt 34 w związku z art. 17 ust. 4 u.p.d.o.p. oraz art. 12 ustawy z dnia 20 października 1994 r. o specjalnych strefach ekonomicznych (Dz. U. z 2020 r. poz. 167 ze zm.) poprzez ich błędną wykładnię i w konsekwencji przyjęcie przez sąd, że wskazane na gruncie przedmiotowej sprawy dofinansowanie ze środków FGŚP pozostaje w ścisłym i bezpośrednim związku z wykonywaną działalnością strefową skarżącej i tym samym błędne przyjęcie, że środki otrzymane przez skarżącą z FGŚP, na podstawie art. 15g i art. 15gg ustawy o COVID-19, stanowią przychód z działalności zwolnionej z opodatkowania na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 u.p.d.o.p., podczas gdy prawidłowo należało przyjąć, że zwolnieniem podatkowym wskazanym w art. 17 ust. 1 pkt 34 u.p.d.o.p. objęty jest tylko dochód wygenerowany bezpośrednio z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej, wymienionej wprost w zezwoleniu, tym samym wbrew stanowisku, które zajął sąd, przyjąć należało, że środki otrzymane z FGŚP przez skarżącą nie stanowią przychodu z działalności zwolnionej z opodatkowania na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 u.p.d.o.p.
Podnosząc powyższe zarzuty organ interpretacyjny wniósł o uchylenie w całości zaskarżonego wyroku oraz oddalenie skargi, ewentualnie o uchylenie w całości zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania sądowi pierwszej instancji oraz o zasądzenie od skarżącej na rzecz organu podatkowego kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego, według norm przepisanych.
Skarżąca w odpowiedzi na skargę kasacyjną wniosła o jej oddalenie jako pozbawionej usprawiedliwionych podstaw oraz o zasądzenie od organu na jej rzecz kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego, według norm przepisanych.
Naczelny Sąd Administracyjny zważył, co następuje:
Sporna w sprawie jest kwestia związana z prawidłową wykładnią przepisu prawa materialnego, tj. art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U. z 2021 r. poz. 1800 ze zm.); dalej: "u.p.d.o.p.".
Z uzasadnienia wyroku sądu pierwszej instancji wynika, że w opisie stanu faktycznego wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej skarżąca wskazała, iż jako prowadząca działalność gospodarczą na terenie Specjalnej Strefy Ekonomicznej (SSE), zgodnie z zezwoleniem, i z tego tytułu osiągająca dochody zwolnione z opodatkowania na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 u.p.d.o.p., w związku ze spełnieniem wymogów przewidzianych w ustawie z dnia 2 marca 2020 r. o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych (Dz.U. z 2020 r. poz. 1842); dalej: "ustawa o COVID-19", uzyskała dofinansowanie do wynagrodzeń pracowników i składek ZUS ze środków Funduszu Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych (FGŚP), przewidziane w art. 15g oraz 15gg ustawy o COVID-19. W kontekście opisanego stanu faktycznego, skarżąca powzięła wątpliwość co do podatkowego ujęcia otrzymanego przez nią dofinansowania. W związku z tym, skarżąca zadała następujące pytania:
1. Czy wartość dofinansowania otrzymana przez spółkę na pokrycie wynagrodzeń nie będzie stanowiła przychodu spółki na podstawie art. 12 ust. 1 w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 6a u.p.d.o.p.?
2. W przypadku negatywnej odpowiedzi na pytanie nr 1, tj. w sytuacji uznania, że wartość dofinansowania otrzymana przez spółkę na pokrycie wynagrodzeń stanowi przychód spółki, czy wartość dofinansowania będzie stanowić przychód spółki zwolniony z podatku dochodowego od osób prawnych na podstawie z art. 17 ust. 1 pkt 34 u.p.d.o.p.?
Według skarżącej ww. dofinansowanie nie stanowi przychodu, gdyż nie jest zaliczane do kosztów uzyskania przychodów z uwagi na brak cechy jego definitywności poniesienia, zaś w przypadku uznania, że przyznane dofinansowanie do wynagrodzeń i składek ZUS pracowników zatrudnionych na terenie SSE i wykonujących zadania związane z prowadzoną tam działalnością gospodarczą na podstawie zezwolenia strefowego stanowią przychód podatkowy, to wartość dofinansowania powinna stanowić przychód zwolniony z podatku dochodowego od osób prawnych na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 u.p.d.o.p.
W zaskarżonej interpretacji indywidualnej organ interpretacyjny uznał stanowisko skarżącej za nieprawidłowe.
Organ interpretacyjny stwierdził, że co do zasady wsparcie przedsiębiorców
w formie dofinansowania wynagrodzeń będzie stanowić przychód z prowadzonej działalności gospodarczej, podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym, zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 u.p.d.o.p. Jednocześnie, skoro kwota dofinansowania stanowi przychód przedsiębiorcy podlegający opodatkowaniu, to wydatki nią sfinansowane mogą stanowić koszty uzyskania przychodu, o ile spełniają warunki wskazane w art. 15 u.p.d.o.p. Tego typu wydatki są bowiem związane z prowadzoną przez skarżącą działalnością gospodarczą oraz z uzyskiwanymi przychodami. Nadto odniesieniu do wypłacanych pracownikom wynagrodzeń, w części sfinansowanej środkami przyznanymi z FGŚP, nie znajdzie zastosowania żadne wyłączenie z art. 16 ust. 1 u.p.d.o.p. Również w sprawie nie wystąpiły przesłanki zastosowania powołanego przez skarżącą przepisu art. 12 ust. 4 pkt 6a u.p.d.o.p. Przepis ten ma zastosowanie do wydatków, które zgodnie z przepisami u.p.d.o.p. nie mogą zostać zaliczone do kosztów uzyskania przychodów. Miałby on zastosowanie wyłącznie w przypadku, gdyby wynagrodzenia pracowników nie mogły zostać zaliczone do kosztów uzyskania przychodów, bowiem nie spełniałyby warunków wskazanych w u.p.d.o.p., a w sprawie taka sytuacja nie występuje. Zatem, stanowisko skarżącej co do pytania oznaczonego we wniosku nr 1 organ uznał za nieprawidłowe.
Natomiast, organ interpretacyjny ustosunkowując się do pytania nr 2, warunkowanego negatywną oceną pytania nr 1, uznał, że zwolnieniu od podatku dochodowego od osób prawnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 u.p.d.o.p., podlega tylko dochód z działalności gospodarczej, prowadzonej na terenie SSE, stosownie do uzyskanego zezwolenia na prowadzenie działalności w granicach strefy. Jednak, ze zwolnienia nie korzystają dochody związane z działalnością na terenie strefy, bowiem ustawodawca w przepisie ustanawiającym zwolnienie świadomie użył określenia "dochody z działalności gospodarczej" a nie sformułowania "dochody związane z wykonywaniem działalności gospodarczej". Zatem, w ocenie organu, zwolnieniem podatkowym wskazanym w art. 17 ust. 1 pkt 34 u.p.d.o.p. objęty jest tylko dochód wygenerowany bezpośrednio z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie SSE, wymienionej wprost w zezwoleniu. W związku z tym organ interpretacyjny uznał, że dofinansowanie wynagrodzeń i składek ZUS pracowników nie stanowi przychodu z działalności zwolnionej z opodatkowania na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 u.p.d.o.p.
Według Naczelnego Sądu Administracyjnego nie zasługiwał na uwzględnienie zarzut naruszenia prawa materialnego, tj. art. 17 ust. 1 pkt 34 w zw. z art. 17 ust.4 u.p.d.o.p., poprzez błędną ich wykładnię, gdyż - według organu - zwolnieniu od podatku dochodowego od osób prawnych podlega tylko dochód z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie strefy, stosownie do uzyskanego zezwolenia na jej prowadzenie, zatem środki otrzymane z FGŚP, jako dofinansowanie wynagrodzeń i składek ZUS pracowników, nie stanowią przychodu z działalności zwolnionej z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych na podstawie z art. 17 ust. 1 pkt 34 u.p.d.o.p.
Wskazać należy, że - zgodnie z art. 12 ust. 1 ustawy z dnia 20 października 1994 r. o specjalnych strefach ekonomicznych (Dz. U. z 2020 r. poz. 167 ze zm.); dalej: "ustawa o SSE" - dochody uzyskane z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie strefy w ramach zezwolenia, przez osoby prawne są zwolnione od podatku dochodowego, na zasadach określonych w przepisach o podatku dochodowym od osób prawnych.
Natomiast, przepis art. 17 ust. 1 pkt 34 u.p.d.o.p. stanowi, że wolne od podatku są dochody podatników, z zastrzeżeniem ust. 4-6d, uzyskane z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej na podstawie zezwolenia, o którym mowa w art. 16 ust. 1 ustawy o SSE, przy czym wielkość pomocy publicznej udzielanej w formie tego zwolnienia nie może przekroczyć wielkości pomocy publicznej dla przedsiębiorcy, dopuszczalnej dla obszarów kwalifikujących się do uzyskania pomocy w największej wysokości, zgodnie z odrębnymi przepisami.
Nadto, na podstawie art. 17 ust. 4 u.p.d.o.p., zwolnienia podatkowe, o których mowa w ust. 1 pkt 34 i 34a, przysługują podatnikowi wyłącznie z tytułu dochodów uzyskanych z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie strefy lub na terenie określonym w decyzji o wsparciu.
Z powyższej regulacji prawnej wynika, że zwolnieniu od podatku dochodowego od osób prawnych podlegają dochody z działalności gospodarczej, która spełnia łącznie dwa zasadnicze warunki: 1) określona została w zezwoleniu; 2) prowadzona jest na terenie SSE. Zatem, zwolnienie to odnosi się wyłącznie do dochodów uzyskanych z określonego źródła, czyli działalności gospodarczej prowadzonej na terenie wskazanym w decyzji o wsparciu. Istota regulacji sprowadza się więc do tego, aby działalność gospodarcza była prowadzona w określonym miejscu i w zakresie wynikającym z decyzji o wsparciu. Jedynie bowiem przychody, a następnie uzyskane z nich - po potrąceniu kosztów podatkowych - dochody pochodzące z działalności produkcyjnej, handlowej i usługowej wymienionej w decyzji o wsparciu mogą korzystać ze zwolnienia od opodatkowania.
Ponadto należy wskazać, że z art. 15g ustawy o COVID-19 wynika, iż przedsiębiorca - w rozumieniu art. 4 ust. 1 lub 2 ustawy z dnia 6 marca 2018 r. Prawo przedsiębiorców - u którego wystąpił spadek obrotów gospodarczych w następstwie wystąpienia COVID-19, może zwrócić się z wnioskiem o przyznanie świadczeń na rzecz ochrony miejsc pracy, o wypłatę ze środków FGŚP świadczeń na dofinansowanie wynagrodzenia pracowników objętych przestojem ekonomicznym albo obniżonym wymiarem czasu pracy, w następstwie wystąpienia COVID-19.
Na gruncie przywołanej regulacji prawnej istotne znaczenie przy ustaleniu zakresu zwolnienia podatkowego ma pojęcie "dochody uzyskane z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej". Stosownie do art. 16 ust. 1 ustawy o SSE, podstawą do korzystania z pomocy publicznej, udzielanej zgodnie z ustawą, jest zezwolenie na prowadzenie działalności gospodarczej na terenie danej strefy uprawniające do korzystania z pomocy publicznej. Zgodnie z art. 3 ustawy o SSE, strefa może być ustanowiona w celu przyspieszenia rozwoju gospodarczego części terytorium kraju. Ustanowienie specjalnych stref ekonomicznych, ich tworzenie i funkcjonowanie ma stanowić nie tylko impuls do rozwoju regionalnego, ma przede wszystkim zachęcić potencjalnych inwestorów, czyli przedsiębiorców, do przenoszenia miejsc prowadzenia całości działalności z innych państw lub miejsc w kraju i co jest równie ważne tworzenia nowych miejsc pracy. Działalność podmiotów położonych na terenie SSE powinna przyczyniać się do tworzenia dodatkowych miejsc pracy na rynku regionalnym. Z takimi działaniami związane są określone korzyści podatkowe, w tym unormowane w art. 17 ust. 1 pkt 34 u.p.d.o.p. Przepis ten ustanawia warunek zwolnienia dochodów strefowych, tzn. nakazuje, aby uzyskane były z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie SSE. Zakwalifikowanie danych czynności do działalności gospodarczej prowadzonej na terenie SSE może nastąpić wówczas, gdy pomiędzy tymi czynnościami, a działalnością podstawową istnieje ścisły i nierozerwalny, funkcjonalny związek, a zatem wówczas, gdy stanowią one integralną część działalności strefowej (por. wyroki NSA z dnia: 10 września 2015 r. sygn. akt II FSK 1766/13; 9 sierpnia 2017 r. sygn. akt II FSK 1853/15; 29 października 2019 r. sygn. akt II FSK 809/18; 20 sierpnia 2020 r. sygn. akt II FSK 1319/18).
Uwzględniając ww. orzecznictwo, należy przyjąć, że dochód podlegający zwolnieniu na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 u.p.d.o.p., to nie tylko dochód bezpośrednio wygenerowany w ramach prowadzonej działalności gospodarczej w strefie, dochód uzyskany ze sprzedaży wyrobów strefowych czy świadczenia usług, ale także dochód, który podatnik uzyskał w związku z innymi czynnościami, jeżeli pomiędzy tymi czynnościami, a działalnością podstawową istnieje ścisły i nierozerwalny, funkcjonalny związek.
Skoro zatem skarżąca w celu ograniczenia negatywnych konsekwencji ekonomicznych związanych z pandemią COVID-19, w tym przede wszystkim w celu utrzymania stworzonych miejsc pracy, otrzymała środki pieniężne na dofinansowanie wynagrodzeń i składek ZUS pracowników zatrudnionych w ramach działalności strefowej, tj. działalności prowadzonej na terenie SSE, to pomiędzy dofinansowaniem do wynagrodzeń i składek ZUS pracowników ze środków pochodzących z FGŚP, a działalnością podstawową skarżącej istnieje ścisły i nierozerwalny, funkcjonalny związek, zatem stanowi ono integralną część działalności strefowej. Nie można bowiem uznać, aby otrzymane przez skarżącą dofinansowanie do wynagrodzenia i składek ZUS pracowników zatrudnionych w SSE było związane z jakąkolwiek inną działalnością, aniżeli ta, która jest objęta zwolnieniem na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 u.p.d.o.p. Co więcej, wsparcie zostało udzielone w związku z wystąpieniem spadku obrotów w prowadzonej na terenie SSE działalności gospodarczej i w ramach zezwolenia, co potwierdza ścisły i bezpośredni związek uzyskanego wsparcia z działalnością strefową skarżącej.
Nadto pozyskiwanie wsparcia finansowego przez skarżącą nie może stanowić samodzielnego przedmiotu działalności gospodarczej. Dofinansowanie to zawsze jest bezpośrednio związane z podstawową działalnością przedsiębiorcy, przy której zatrudnieni zostali pracownicy, których wynagrodzenie i składki ZUS zostały objęte dofinansowaniem. Otrzymanie wsparcia finansowego w formie tego dofinansowania nie byłoby możliwe, gdyby skarżąca nie prowadziła podstawowej działalności, przy której zatrudnieni zostali pracownicy objęci dofinansowaniem, i których miejsca pracy zobowiązała się ona utrzymać.
Uwzględniając ww. argumentację, należało uznać, że sąd pierwszej instancji dokonując interpretacji przepisu art. 17 ust. 1 pkt 34 u.p.d.o.p. prawidłowo zastosował dyrektywy wykładni celowościowej i ratio legis wprowadzonych regulacji oraz wyprowadził uzasadniony wniosek, iż dofinansowanie otrzymane przez skarżąca z FGŚP na dofinansowanie wynagrodzeń i składek ZUS pracowników zatrudnionych w ramach działalności strefowej, tj. działalności prowadzonej na terenie SSE, korzysta ze zwolnienia podatkowego określonego w art. 17 ust. 1 pkt 34 u.p.d.o.p.
Prawidłowo także sąd pierwszej instancji dostrzegł wadliwość skonstruowania przez skarżącą pytania nr 2 co do możliwości zwolnienia "przychodu", a nie "dochodu", bowiem art. 17 ust. 1 pkt 34 u.p.d.o.p. wyraźnie przewiduje zwolnienie dochodu, a nie przychodu.
Nie podzielając zatem zasadności zarzutu skargi kasacyjnej, wobec tego, że w sprawie istniała podstawa prawna do wyeliminowania przez sąd pierwszej instancji z obrotu prawnego zaskarżonej interpretacji indywidualnej, skarga kasacyjna podlega oddaleniu na podstawie art. 184 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. z 2023 r. poz. 1634 ze zm.); dalej: "p.p.s.a.".
O kosztach postępowania kasacyjnego orzeczono na podstawie art. 204 pkt 2, art. 205 § 2, art. 207 § 1 i art. 209 p.p.s.a. Zasadzony zwrot kosztów postępowania kasacyjnego obejmuje koszty zastępstwa procesowego adwokata w wysokości 360 zł ustalone na podstawie § 14 ust. 1 pkt 2 lit. a w związku z ust. 1 pkt 1 lit. c rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie (Dz. U. z 2023 r. poz. 1964 ze zm.).
/-/ A. Polańska /-/ T. Zborzyński /-/ A. Dumas

Potrzebujesz pomocy prawnej?

Asystent AI przeanalizuje Twoje pytanie w oparciu o orzecznictwo, przepisy i doktrynę — jak rozmowa z ekspertem.

Zadaj pytanie Asystentowi AI