II FSK 1288/22
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuNaczelny Sąd Administracyjny rozpoznał skargi kasacyjne od wyroku WSA w Warszawie, który uchylił decyzję Szefa Krajowej Administracji Skarbowej dotyczącą podatku dochodowego od osób fizycznych za 2017 rok. Spór dotyczył kwalifikacji podatkowej wypłat otrzymanych przez członka zarządu spółki X Sp. z o.o. na podstawie umowy 'Shadow Share Agreement' (SSA). Organ podatkowy uznał, że zawarcie umowy SSA miało na celu przede wszystkim osiągnięcie korzyści podatkowej poprzez sztuczne zakwalifikowanie części dochodów związanych ze świadczeniem pracy do źródła przychodów 'kapitały pieniężne' (stawka 19%), zamiast opodatkowania ich jako wynagrodzenia ze stosunku pracy (stawka do 32%). Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie uwzględnił skargę podatnika, stwierdzając, że nie doszło do naruszenia przepisów dotyczących klauzuli przeciwko unikaniu opodatkowania (art. 119a O.p.). Sąd uznał, że zawarcie odrębnej umowy cywilnoprawnej zamiast włączenia uprawnień do stosunku pracy było racjonalne i celowe, a świadczenia z umów SSA nie były świadczeniami 'za pracę', gdyż ich wysokość nie była powiązana z ilością i jakością pracy, a także mogła ulec zmianie i być wypłacona po latach od ustania stosunku pracy, co charakteryzuje stosunek inwestycyjny. NSA oddalił skargi kasacyjne obu stron. Sąd uznał, że w sprawie nie było podstaw do zastosowania klauzuli przeciwko unikaniu opodatkowania. Wskazał, że umowy SSA, choć nazwane instrumentami finansowymi, w rzeczywistości stanowiły element wynagrodzenia motywacyjnego dla członka zarządu, uzależniony od wzrostu wartości firmy. Wypłaty te powinny być kwalifikowane jako przychody ze stosunku pracy, zgodnie z art. 12 ust. 1 u.p.d.o.f., ponieważ skarżący nie ponosił kosztów ani ryzyka związanego z tymi umowami, a ich celem było motywowanie do działania w interesie spółki i jej inwestorów. Sąd podkreślił, że realny ciężar wynagrodzenia spoczywał na spółce X, która ujmowała te wydatki jako koszty świadczeń pracowniczych. NSA uchylił decyzję organu I instancji i przekazał sprawę do ponownego rozpoznania właściwemu organowi podatkowemu, wskazując na konieczność zakwalifikowania wypłat do przychodów ze stosunku pracy i określenia wysokości zobowiązania podatkowego.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaKwalifikacja podatkowa umów typu 'shadow share agreement' (SSA) i podobnych programów motywacyjnych dla kadry zarządzającej jako przychody ze stosunku pracy, a nie z kapitałów pieniężnych. Interpretacja stosowania klauzuli przeciwko unikaniu opodatkowania w kontekście takich umów.
Każdy przypadek wymaga indywidualnej analizy umowy i okoliczności faktycznych. Orzeczenie dotyczy specyfiki umów SSA i ich kwalifikacji w kontekście polskiego prawa podatkowego.
Zagadnienia prawne (3)
Czy wypłaty z tytułu umowy 'shadow share agreement' (SSA) zawartej przez członka zarządu z podmiotem powiązanym ze spółką, w której jest zatrudniony, powinny być kwalifikowane jako przychody ze stosunku pracy czy jako przychody z kapitałów pieniężnych?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Wypłaty z tytułu umów SSA powinny być kwalifikowane jako przychody ze stosunku pracy, a nie z kapitałów pieniężnych.
Uzasadnienie
Umowy SSA, mimo nazwy, nie stanowiły instrumentów finansowych. Były elementem wynagrodzenia motywacyjnego dla członka zarządu, uzależnionym od wzrostu wartości firmy, a nie od zbycia instrumentu. Skarżący nie ponosił kosztów ani ryzyka, a celem było motywowanie do działania w interesie spółki. Wypłaty te miały związek z zatrudnieniem i stanowiły zmienną część wynagrodzenia.
Czy zastosowanie klauzuli przeciwko unikaniu opodatkowania (art. 119a O.p.) było uzasadnione w przypadku umów SSA, które organ uznał za sztuczne i zawarte przede wszystkim w celu osiągnięcia korzyści podatkowej?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, w sprawie nie było podstaw do zastosowania klauzuli przeciwko unikaniu opodatkowania.
Uzasadnienie
Zawarcie umów SSA było racjonalne i celowe z perspektywy motywowania członków zarządu oraz ujednolicania ich interesów z interesami inwestorów. Nie można uznać, że głównym celem było osiągnięcie korzyści podatkowej sprzecznej z celem ustawy.
Jaki jest wpływ art. 26a O.p. (ograniczenie odpowiedzialności podatnika) na określenie wysokości zobowiązania podatkowego, gdy płatnik nie pobrał zaliczki?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Ograniczenie odpowiedzialności podatnika na podstawie art. 26a O.p. nie modyfikuje wysokości zobowiązania podatkowego, a jedynie ogranicza możliwość jego egzekwowania od podatnika do wysokości pobranej przez płatnika zaliczki.
Uzasadnienie
Art. 26a O.p. ogranicza odpowiedzialność podatnika za niezapłacony przez płatnika podatek, ale nie wpływa na wysokość samego zobowiązania podatkowego, które powinno zostać określone w prawidłowej wysokości.
Przepisy (12)
Główne
u.p.d.o.f. art. 12 § 1
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych
O.p. art. 119a § 1
Ordynacja podatkowa
Pomocnicze
O.p. art. 119a § 3
Ordynacja podatkowa
O.p. art. 26a § 1
Ordynacja podatkowa
O.p. art. 119k § 1
Ordynacja podatkowa
O.p. art. 119k § 1a
Ordynacja podatkowa
u.o.i.f. art. 2 § 1
Ustawa o obrocie instrumentami finansowymi
Ustawa o kształtowaniu wynagrodzeń w państwowej sferze budżetowej oraz o zmianie niektórych ustaw art. 2 § 6
k.p. art. 22 § 1
Kodeks pracy
k.p. art. 78
Kodeks pracy
Konstytucja RP art. 2
Konstytucja RP
Konstytucja RP art. 7
Konstytucja RP
Argumenty
Skuteczne argumenty
Wypłaty z umów SSA należy kwalifikować jako przychody ze stosunku pracy, a nie z kapitałów pieniężnych. • Nie było podstaw do zastosowania klauzuli przeciwko unikaniu opodatkowania. • Umowy SSA stanowiły element wynagrodzenia motywacyjnego, a nie instrument finansowy.
Odrzucone argumenty
Argumenty organu o sztuczności umów SSA i celu osiągnięcia korzyści podatkowej. • Argumenty skarżącego dotyczące naruszenia art. 26a O.p. w kontekście klauzuli GAAR. • Argumenty organu o błędnej wykładni art. 12 ust. 1 u.p.d.o.f. przez Sąd I instancji.
Godne uwagi sformułowania
Mechanizm działania ogólnej klauzuli przeciwko unikaniu opodatkowania opiera się na tym, że skutki podatkowoprawne sytuacji, w jakiej znajduje się podatnik, ustalone zostają nie na podstawie rzeczywistego stanu rzeczy (przebieg dokonanych przez niego czynności), lecz na podstawie hipotetycznego stanu rzeczy, który byłby – w ocenie organu stosującego prawo – bardziej adekwatny w szczególności z punktu widzenia stosunków ekonomicznych, w jakich uczestniczy podatnik. • Fikcyjne akcje cienia (fantomowe) nie są akcjami w rozumieniu kodeksu spółek handlowych. • Nazwanie tego wskaźnika akcjami cienia ma jedynie wskazać na sposób obliczenia kwoty do wypłaty – tak jakby skarżący zainwestował w akcje, choć faktycznie tego nie uczynił. • Wypłaty na rzecz skarżącego z tytułu umowy SSA dokonane w 2017 r. powinny zostać zaliczone do przychodów ze stosunku pracy.
Skład orzekający
Aleksandra Wrzesińska-Nowacka
przewodniczący
Krzysztof Kandut
sprawozdawca
Tomasz Kolanowski
członek
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Kwalifikacja podatkowa umów typu 'shadow share agreement' (SSA) i podobnych programów motywacyjnych dla kadry zarządzającej jako przychody ze stosunku pracy, a nie z kapitałów pieniężnych. Interpretacja stosowania klauzuli przeciwko unikaniu opodatkowania w kontekście takich umów."
Ograniczenia: Każdy przypadek wymaga indywidualnej analizy umowy i okoliczności faktycznych. Orzeczenie dotyczy specyfiki umów SSA i ich kwalifikacji w kontekście polskiego prawa podatkowego.
Wartość merytoryczna
Ocena: 8/10
Sprawa dotyczy popularnych wśród kadry zarządzającej programów motywacyjnych i ich skomplikowanej kwalifikacji podatkowej, co jest istotne dla wielu profesjonalistów i firm. Wyjaśnia, kiedy takie świadczenia mogą być uznane za przychody ze stosunku pracy, a kiedy za instrumenty finansowe.
“Czy premia z 'akcji cienia' to przychód ze stosunku pracy czy z kapitałów? NSA rozstrzyga kluczową kwestię dla menedżerów.”
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.