II FSK 1286/22
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuNaczelny Sąd Administracyjny rozpoznał skargi kasacyjne Szefa Krajowej Administracji Skarbowej oraz J. N. od wyroku WSA w Warszawie, który uchylił decyzję Szefa KAS w sprawie podatku dochodowego od osób fizycznych za 2017 r. Spór dotyczył kwalifikacji podatkowej wypłat z umów 'akcji cienia' (phantom stock) zawartych między J. N. a spółką P. (matką spółki X, w której J. N. był członkiem zarządu). Organ podatkowy uznał, że zawarcie tych umów miało na celu przede wszystkim osiągnięcie korzyści podatkowej poprzez sztuczne zakwalifikowanie przychodów do źródła 'kapitały pieniężne' (19% stawka) zamiast 'stosunek pracy' (32% stawka). Sąd pierwszej instancji uznał, że umowy te były racjonalne i celowe, a ich zawarcie nie stanowiło sztucznego działania, uchylając decyzję Szefa KAS. NSA, oddalając skargi kasacyjne obu stron, podzielił stanowisko, że wypłaty z umów 'akcji cienia' należy kwalifikować jako przychody ze stosunku pracy. Sąd podkreślił, że akcje cienia w tym przypadku nie stanowiły instrumentu finansowego, lecz były jedynie wskaźnikiem do obliczenia premii powiązanej ze wzrostem wartości spółki i wynagrodzeniem za pracę. Brak ponoszenia kosztów i ryzyka przez pracownika, niezbywalność uprawnień oraz fakt, że wypłaty były dokonywane przez spółkę X (pracodawcę) jako element kosztów wynagrodzenia zarządu, potwierdzały pracowniczy charakter tych świadczeń. NSA uznał, że nie było podstaw do zastosowania klauzuli przeciwko unikaniu opodatkowania, a sprawa powinna zostać rozpatrzona przez właściwy organ podatkowy w zakresie określenia zobowiązania podatkowego jako przychodu ze stosunku pracy.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaKwalifikacja podatkowa wypłat z programów motywacyjnych typu 'phantom stock' jako przychodów ze stosunku pracy, a nie z kapitałów pieniężnych. Interpretacja stosowania klauzuli przeciwko unikaniu opodatkowania w kontekście programów motywacyjnych.
Orzeczenie dotyczy specyficznego stanu faktycznego związanego z umowami 'akcji cienia' i może wymagać analizy indywidualnych umów w innych sprawach. Kwalifikacja zależy od konkretnych zapisów umownych i okoliczności faktycznych.
Zagadnienia prawne (3)
Czy wypłaty z tytułu umów 'akcji cienia' (phantom stock) zawartych między członkiem zarządu a spółką należy kwalifikować jako przychody ze stosunku pracy, czy jako przychody z kapitałów pieniężnych (instrumentów finansowych)?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Wypłaty z tytułu umów 'akcji cienia' należy kwalifikować jako przychody ze stosunku pracy, a nie z kapitałów pieniężnych.
Uzasadnienie
Akcje cienia w analizowanym przypadku nie stanowiły instrumentu finansowego, lecz były jedynie wskaźnikiem do obliczenia premii powiązanej ze wzrostem wartości spółki i wynagrodzeniem za pracę. Brak ponoszenia kosztów i ryzyka przez pracownika, niezbywalność uprawnień oraz fakt, że wypłaty były dokonywane przez spółkę X (pracodawcę) jako element kosztów wynagrodzenia zarządu, potwierdzały pracowniczy charakter tych świadczeń. Nie było podstaw do zastosowania klauzuli przeciwko unikaniu opodatkowania.
Czy zawarcie umów 'akcji cienia' przez członka zarządu w celu uzyskania niższej stawki podatkowej stanowiło czynność podlegającą klauzuli przeciwko unikaniu opodatkowania (GAAR)?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, zawarcie umów 'akcji cienia' nie stanowiło czynności podlegającej klauzuli przeciwko unikaniu opodatkowania, ponieważ nie było sztuczne i miało na celu motywowanie członka zarządu do działania w interesie spółki.
Uzasadnienie
Sąd uznał, że umowy te były racjonalne i celowe, służyły motywacji członka zarządu do wzrostu wartości spółki, a nie przede wszystkim osiągnięciu korzyści podatkowej. W związku z tym nie było podstaw do zastosowania klauzuli GAAR.
Czy art. 26a Ordynacji podatkowej ogranicza możliwość określenia przez organ podatkowy wysokości zobowiązania podatkowego, jeśli płatnik nie pobrał zaliczki?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Art. 26a Ordynacji podatkowej ogranicza odpowiedzialność podatnika za niezapłaconą przez płatnika zaliczkę, ale nie pozbawia organu możliwości określenia prawidłowej wysokości zobowiązania podatkowego.
Uzasadnienie
Sąd wskazał, że art. 26a o.p. ogranicza jedynie odpowiedzialność podatnika za podatek, nie ingerując w zasady powstawania obowiązku podatkowego, zobowiązania podatkowego i podatku. W decyzji organu powinna zostać określona prawidłowa wysokość zobowiązania podatkowego, skorygowana o nieuiszczone przez płatnika zaliczki.
Przepisy (27)
Główne
u.p.d.o.f. art. 12 § 1
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych
Za przychody ze stosunku pracy uważa się wszelkiego rodzaju wypłaty pieniężne oraz wartość pieniężną świadczeń w naturze bądź ich ekwiwalenty, bez względu na źródło finansowania, a w szczególności wynagrodzenia zasadnicze, dodatki, nagrody, ekwiwalenty za urlop i wszelkie inne kwoty niezależnie od tego, czy ich wysokość została z góry ustalona.
u.p.d.o.f. art. 119a § 1
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych
Przepis dotyczący klauzuli przeciwko unikaniu opodatkowania.
o.p. art. 119a § 1
Ustawa - Ordynacja podatkowa
Przepis dotyczący klauzuli przeciwko unikaniu opodatkowania.
p.p.s.a. art. 184
Ustawa - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Oddalenie skargi kasacyjnej.
u.p.d.o.f. art. 12 § 1
Ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych
Definicja przychodów ze stosunku pracy.
o.p. art. 119a § 1
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
Klauzula przeciwko unikaniu opodatkowania.
p.p.s.a. art. 184
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Oddalenie skargi kasacyjnej.
Pomocnicze
u.p.d.o.f. art. 26a § 1
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych
Podatnik nie ponosi odpowiedzialności z tytułu zaniżenia lub nieujawnienia przez płatnika podstawy opodatkowania czynności, o których mowa w art. 12, 13 oraz 18 u.p.d.o.f. - do wysokości zaliczki, do której pobrania zobowiązany jest płatnik.
u.p.d.o.f. art. 26a § 2
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych
W przypadku, o którym mowa w § 1, nie stosuje się przepisu art. 30 § 5.
u.p.d.o.f. art. 119k § 1
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych
W razie stwierdzenia, że w sprawie nie zachodzą przesłanki zastosowania art. 119a, Szef Krajowej Administracji Skarbowej może przekazać sprawę właściwemu organowi podatkowemu.
u.p.d.o.f. art. 119k § 1a
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych
W razie stwierdzenia w postępowaniu odwoławczym, że w sprawie nie zachodzą przesłanki zastosowania art. 119a, organ odwoławczy uchyla w całości decyzję organu pierwszej instancji i umarza postępowanie lub przekazuje sprawę właściwemu organu podatkowemu.
u.p.d.o.f. art. 119a § 3
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych
Określenie czynności odpowiedniej w przypadku zastosowania klauzuli przeciwko unikaniu opodatkowania.
o.p. art. 119g § 1
Ustawa - Ordynacja podatkowa
Przepis dotyczący wszczęcia postępowania w sprawie unikania opodatkowania.
o.p. art. 26a § 1
Ustawa - Ordynacja podatkowa
Ograniczenie odpowiedzialności podatnika za zaliczki pobrane przez płatnika.
o.p. art. 21 § 3
Ustawa - Ordynacja podatkowa
Określenie wysokości zobowiązania podatkowego.
o.p. art. 106 § 3
Ustawa - Ordynacja podatkowa
Przepis dotyczący przeprowadzania dowodów uzupełniających w postępowaniu sądowym.
p.p.s.a. art. 174 § 1
Ustawa - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Podstawa do wniesienia skargi kasacyjnej z powodu naruszenia prawa materialnego.
p.p.s.a. art. 174 § 2
Ustawa - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Podstawa do wniesienia skargi kasacyjnej z powodu naruszenia przepisów postępowania.
p.p.s.a. art. 145 § 1
Ustawa - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Podstawa do uchylenia zaskarżonej decyzji lub postanowienia.
p.p.s.a. art. 134 § 1
Ustawa - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Zakres rozpoznania sprawy przez sąd administracyjny.
p.p.s.a. art. 141 § 4
Ustawa - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Wymogi dotyczące uzasadnienia wyroku sądu administracyjnego.
p.p.s.a. art. 207 § 2
Ustawa - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Odstąpienie od zasądzenia zwrotu kosztów postępowania.
o.p. art. 26a § 1
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
Ograniczenie odpowiedzialności podatnika za zaliczki pobrane przez płatnika.
o.p. art. 119k § 1
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
Przekazanie sprawy przez Szefa KAS do właściwego organu podatkowego.
o.p. art. 119k § 1a
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
Przekazanie sprawy przez organ odwoławczy do właściwego organu podatkowego.
p.p.s.a. art. 106 § 3
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Przepis dotyczący przeprowadzania dowodów uzupełniających.
p.p.s.a. art. 207 § 2
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Odstąpienie od zasądzenia zwrotu kosztów postępowania.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Wypłaty z umów 'akcji cienia' stanowią przychody ze stosunku pracy. • Nie było podstaw do zastosowania klauzuli przeciwko unikaniu opodatkowania. • Art. 26a o.p. ogranicza odpowiedzialność podatnika, ale nie wysokość zobowiązania podatkowego.
Odrzucone argumenty
Wypłaty z umów 'akcji cienia' powinny być kwalifikowane jako przychody z kapitałów pieniężnych. • Zawarcie umów 'akcji cienia' było sztuczne i miało na celu uniknięcie opodatkowania. • Sąd pierwszej instancji błędnie zastosował przepisy prawa materialnego i procesowego.
Godne uwagi sformułowania
akcje cienia (phantom stock) nie stanowią pochodnego instrumentu finansowego, tylko pozwalają na wyliczenie należnej pracownikowi premii • mechanizm działania ogólnej klauzuli przeciwko unikaniu opodatkowania opiera się na tym, że skutki podatkowoprawne sytuacji, w jakiej znajduje się podatnik, ustalone zostają nie na podstawie rzeczywistego stanu rzeczy (...) lecz na podstawie hipotetycznego stanu rzeczy • nie mamy zatem w tym przypadku do czynienia z fikcją prawną (...) lecz stosunkiem prawnym innego rodzaju • niezbywalność tego uprawnienia świadczy o tym, że stanowiło ono motywacyjny składnik wynagrodzenia za świadczoną pracę • wypłaty de facto miały związek z zatrudnieniem skarżącego, a przedstawione argumenty tj. dokonanie wypłat po wygaśnięciu stosunku pracy, ich wysokość, sposób wyliczenia, podmiot wypłacający nie ma znaczenia dla oceny kwalifikacji tej wypłaty do źródła przychodów.
Skład orzekający
Aleksandra Wrzesińska-Nowacka
przewodniczący sprawozdawca
Krzysztof Kandut
członek
Tomasz Kolanowski
członek
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Kwalifikacja podatkowa wypłat z programów motywacyjnych typu 'phantom stock' jako przychodów ze stosunku pracy, a nie z kapitałów pieniężnych. Interpretacja stosowania klauzuli przeciwko unikaniu opodatkowania w kontekście programów motywacyjnych."
Ograniczenia: Orzeczenie dotyczy specyficznego stanu faktycznego związanego z umowami 'akcji cienia' i może wymagać analizy indywidualnych umów w innych sprawach. Kwalifikacja zależy od konkretnych zapisów umownych i okoliczności faktycznych.
Wartość merytoryczna
Ocena: 8/10
Sprawa dotyczy popularnego wśród kadry zarządzającej mechanizmu wynagradzania ('phantom stock') i jego skomplikowanej kwalifikacji podatkowej, co jest istotne dla wielu profesjonalistów. Rozstrzygnięcie NSA w tej kwestii ma dużą wartość praktyczną i potencjał edukacyjny.
“Czy premia z 'akcji cienia' to pensja czy zysk z inwestycji? NSA rozstrzyga kluczową kwestię podatkową dla menedżerów.”
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.