II FSK 1270/22
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuNaczelny Sąd Administracyjny uchylił wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu oraz decyzję Naczelnika Wielkopolskiego Urzędu Celno-Skarbowego w sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych za okres od 1 września 2014 r. do 31 sierpnia 2015 r. Spółka L. sp. z o.o. kwestionowała decyzję organu, który określił jej zobowiązanie podatkowe na kwotę 1 331 355 zł, uznając, że spółka zawyżyła koszty uzyskania przychodów z tytułu opłat licencyjnych ponoszonych na rzecz podmiotu powiązanego za korzystanie ze znaku towarowego "L.". Organ uznał, że transakcje te nie odzwierciedlały warunków rynkowych, ponieważ nie uwzględniały funkcji pełnionych przez spółkę w związku ze znakiem. WSA w Poznaniu oddalił skargę spółki, podzielając stanowisko organu. Naczelny Sąd Administracyjny, rozpoznając skargę kasacyjną spółki, uznał za zasadny zarzut naruszenia art. 11 ust. 1 ustawy o CIT. Sąd kasacyjny stwierdził, że zarówno WSA, jak i organy podatkowe błędnie zinterpretowały ten przepis, dokonując recharakteryzacji transakcji zamiast jedynie nieuwzględnienia warunków wynikających z powiązań. NSA podkreślił, że przepis ten w brzmieniu obowiązującym w spornym okresie nie dawał podstawy do takiego działania, a odwołanie się do wytycznych OECD przez sąd pierwszej instancji było nieuprawnione w kontekście zasady wyłączności ustawy i pewności prawa. Sąd kasacyjny nie podzielił zarzutów dotyczących przedawnienia zobowiązania podatkowego oraz naruszenia art. 141 § 4 p.p.s.a. W konsekwencji uchylono zaskarżony wyrok i decyzję, a sprawę przekazano do ponownego rozpoznania WSA w Poznaniu. NSA zaznaczył, że choć materiał dowodowy mógł wskazywać na próbę optymalizacji podatkowej, w stanie prawnym obowiązującym w badanym okresie brak było podstaw do zastosowania klauzuli przeciwko unikaniu opodatkowania.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaInterpretacja art. 11 ust. 1 u.p.d.o.p. w zakresie cen transferowych i możliwości recharakteryzacji transakcji przez organy podatkowe i sądy administracyjne.
Orzeczenie dotyczy stanu prawnego obowiązującego przed wprowadzeniem klauzuli przeciwko unikaniu opodatkowania oraz zmian w przepisach o cenach transferowych od 2019 r.
Zagadnienia prawne (3)
Czy sąd administracyjny lub organ podatkowy może dokonać recharakteryzacji transakcji pomiędzy podmiotami powiązanymi, jeśli przepis prawa materialnego (art. 11 ust. 1 u.p.d.o.p. w brzmieniu obowiązującym w spornym okresie) pozwala jedynie na nieuwzględnienie warunków wynikających z powiązań?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, sąd pierwszej instancji błędnie zinterpretował i zastosował art. 11 ust. 1 u.p.d.o.p., dokonując recharakteryzacji transakcji zamiast jedynie nieuwzględnienia warunków wynikających z powiązań. Przepis ten nie dawał podstawy do takiego działania.
Uzasadnienie
NSA stwierdził, że art. 11 ust. 1 u.p.d.o.p. w brzmieniu obowiązującym w spornym okresie nie pozwalał na recharakteryzację transakcji, a jedynie na nieuwzględnienie warunków wynikających z powiązań. Odwołanie się do wytycznych OECD przez WSA było nieuprawnione w kontekście zasady wyłączności ustawy.
Czy wszczęcie postępowania karnego skarbowego miało na celu wyłącznie zawieszenie biegu terminu przedawnienia zobowiązania podatkowego?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, NSA uznał, że postępowanie karne skarbowe nie miało charakteru instrumentalnego i nie służyło jedynie zawieszeniu biegu terminu przedawnienia.
Uzasadnienie
NSA oparł się na uchwale I FPS 1/21, stwierdzając, że ocena przesłanek zastosowania art. 70 § 6 pkt 1 o.p. mieści się w granicach kontroli sądowej. W analizowanej sprawie, mimo bliskości wszczęcia postępowania karnego skarbowego do terminu przedawnienia, istniały inne przesłanki wskazujące na jego zasadność, a przedstawienie zarzutów konkretnej osobie wykluczało instrumentalność.
Czy delegacja ustawowa zawarta w art. 11 ust. 9 u.p.d.o.p. do wydania rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie określania dochodów w drodze oszacowania jest zgodna z art. 92 Konstytucji RP?
Odpowiedź sądu
Tak, sąd pierwszej instancji prawidłowo przyjął, że delegacja ta jest zgodna z Konstytucją, wskazując organ właściwy, zakres spraw oraz wytyczne dotyczące treści aktu wykonawczego.
Uzasadnienie
NSA nie musiał szczegółowo odnosić się do tego zarzutu, ponieważ uznał za zasadny zarzut naruszenia art. 11 ust. 1 u.p.d.o.p., co skutkowało uchyleniem wyroku i decyzji.
Przepisy (9)
Główne
u.p.d.o.p. art. 11 § ust. 1
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Przepis ten nie dawał podstawy do recharakteryzacji transakcji, a jedynie do nieuwzględnienia warunków wynikających z powiązań.
Pomocnicze
o.p. art. 70 § § 1 pkt 6
Ordynacja podatkowa
o.p. art. 70c
Ordynacja podatkowa
o.p. art. 199a § § 1 i § 2
Ordynacja podatkowa
o.p. art. 119a § § 1 i § 5
Ordynacja podatkowa
u.p.d.o.p. art. 11 § ust. 4
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
u.p.d.o.p. art. 11 § ust. 9
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Delegacja ustawowa do wydania rozporządzenia Ministra Finansów była zgodna z Konstytucją RP.
u.p.d.o.p. art. 12 § ust. 1 i ust. 3
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 10 września 2009 r. w sprawie sposobu i trybu określania dochodów osób prawnych w drodze oszacowania oraz sposobu i trybu eliminowania podwójnego opodatkowania osób prawnych w przypadku korekty zysków podmiotów powiązanych § § 4
Argumenty
Skuteczne argumenty
Naruszenie art. 11 ust. 1 u.p.d.o.p. poprzez błędną wykładnię i zastosowanie, polegające na recharakteryzacji transakcji zamiast nieuwzględnienia warunków wynikających z powiązań.
Odrzucone argumenty
Przedawnienie zobowiązania podatkowego. • Naruszenie art. 141 § 4 p.p.s.a. poprzez wadliwe uzasadnienie wyroku WSA. • Naruszenie art. 11 ust. 9 u.p.d.o.p. i art. 92 Konstytucji RP w zakresie delegacji do wydania rozporządzenia.
Godne uwagi sformułowania
przepis ten nie dawał podstawy do poszukiwania przez organ transakcji właściwej • nie można było dokonać recharakteryzacji transakcji • nie nosiło cech instrumentalności
Skład orzekający
Anna Dumas
przewodniczący
Aleksandra Wrzesińska-Nowacka
sprawozdawca
Andrzej Melezini
członek
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Interpretacja art. 11 ust. 1 u.p.d.o.p. w zakresie cen transferowych i możliwości recharakteryzacji transakcji przez organy podatkowe i sądy administracyjne."
Ograniczenia: Orzeczenie dotyczy stanu prawnego obowiązującego przed wprowadzeniem klauzuli przeciwko unikaniu opodatkowania oraz zmian w przepisach o cenach transferowych od 2019 r.
Wartość merytoryczna
Ocena: 8/10
Sprawa dotyczy kluczowego zagadnienia cen transferowych i interpretacji przepisów podatkowych, które ma istotne znaczenie praktyczne dla wielu firm. Wyrok NSA stanowi ważny precedens w tej dziedzinie.
“NSA: Organy podatkowe nie mogą dowolnie recharakteryzować transakcji między firmami powiązanymi.”
Dane finansowe
WPS: 1 331 355 PLN
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.