II FSK 1226/22
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSprawa rozpatrywana przez Naczelny Sąd Administracyjny dotyczyła kwestii opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych transakcji konwersji wierzytelności na udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Spółka wnioskodawca twierdziła, że taka operacja, w której wierzytelność jest wnoszona aportem do spółki w zamian za udziały, a jej wartość rynkowa jest niższa od wartości nominalnej, jest neutralna podatkowo. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej (DKIS) nie zgodził się z tym stanowiskiem, uznając, że powstaje przychód podatkowy po stronie spółki. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie uchylił interpretację DKIS, podzielając argumentację spółki. Naczelny Sąd Administracyjny uchylił jednak wyrok WSA. Sąd kasacyjny uznał, że konwersja wierzytelności na udziały, w sytuacji gdy wartość rynkowa wierzytelności jest niższa od jej wartości nominalnej, prowadzi do częściowego umorzenia zobowiązania spółki. Wartość tej różnicy (pomiędzy wartością nominalną zobowiązania a wartością rynkową aportu) stanowi przychód podatkowy na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy o CIT. NSA podkreślił, że choć przepisy wyłączają z przychodu wartość aportu wnoszonego na kapitał zakładowy, to nie dotyczy to sytuacji, gdy dochodzi do częściowego umorzenia zobowiązania.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaInterpretacja przepisów dotyczących opodatkowania konwersji wierzytelności na udziały, w szczególności w kontekście częściowego umorzenia zobowiązania i powstania przychodu podatkowego.
Orzeczenie dotyczy specyficznej sytuacji, w której wartość rynkowa wierzytelności jest niższa od jej wartości nominalnej. Konieczne jest uwzględnienie wszystkich elementów transakcji i przepisów prawa podatkowego.
Zagadnienia prawne (3)
Czy konwersja wierzytelności na udziały w spółce, w której wartość rynkowa wierzytelności jest niższa od jej wartości nominalnej, skutkuje powstaniem przychodu podatkowego po stronie spółki?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, w części odpowiadającej różnicy między wartością nominalną zobowiązania a wartością rynkową aportu, ponieważ stanowi to częściowe umorzenie zobowiązania.
Uzasadnienie
NSA uznał, że konwersja wierzytelności na udziały, gdy wartość rynkowa aportu jest niższa od wartości nominalnej zobowiązania, prowadzi do częściowego umorzenia długu spółki, co stanowi przychód podatkowy zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a u.p.d.o.p.
Czy wyrok WSA, który uznał transakcję konwersji wierzytelności na udziały za neutralną podatkowo, naruszył prawo materialne?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, wyrok WSA naruszył prawo materialne poprzez błędną wykładnię art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a u.p.d.o.p.
Uzasadnienie
NSA stwierdził, że WSA błędnie zinterpretował przepisy dotyczące przychodu podatkowego, nie uwzględniając skutków częściowego umorzenia zobowiązania wynikającego z konwersji wierzytelności na udziały.
Czy w składzie orzekającym NSA doszło do naruszenia przepisów postępowania, skutkującego nieważnością postępowania, ze względu na sposób powołania sędziego?
Odpowiedź sądu
Sędzia Aleksandra Wrzesińska-Nowacka zgłosiła zdanie odrębne, wskazując na potencjalną nieważność postępowania z powodu wadliwości procedury powołania sędziego WSA Andrzeja Czarkowskiego i proponując zawieszenie postępowania do czasu rozstrzygnięcia sprawy C-521/21 przez TSUE.
Uzasadnienie
Zdanie odrębne wskazuje na potencjalne naruszenie prawa UE dotyczące niezależności sądownictwa i proponuje zawieszenie postępowania w celu zbadania zgodności składu orzekającego z wymogami UE.
Przepisy (20)
Główne
u.p.d.o.p. art. 12 § 1 pkt 3 lit. a
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Wartość umorzonych lub przedawnionych zobowiązań, w tym z tytułu zaciągniętych pożyczek (kredytów), stanowi przychód podatkowy, z zastrzeżeniem wyjątków. NSA szeroko interpretuje pojęcie 'umorzenia zobowiązania' jako ostateczny efekt zmniejszenia lub redukcji wierzytelności.
Pomocnicze
u.p.d.o.p. art. 12 § ust. 4 pkt 4
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Wyłącza z przychodów podatkowych wartości otrzymane na utworzenie lub powiększenie kapitału zakładowego.
u.p.d.o.p. art. 12 § ust. 4 pkt 11
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Wyłącza z przychodów podatkowych kwoty i wartości stanowiące nadwyżkę ponad wartość nominalną udziałów (akcji), otrzymane przy ich wydaniu i przekazane na kapitał zapasowy.
p.p.s.a. art. 146 § § 1
Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Określa podstawę uchylenia zaskarżonego wyroku przez sąd administracyjny.
p.p.s.a. art. 145 § § 1 pkt 1 lit. a i c
Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Określa przesłanki uchylenia zaskarżonej decyzji lub postanowienia przez sąd administracyjny.
o.p. art. 14c § § 1
Ordynacja podatkowa
Określa wymogi dotyczące uzasadnienia interpretacji indywidualnej.
o.p. art. 14b § § 3
Ordynacja podatkowa
Reguluje kwestie związane z wydawaniem interpretacji indywidualnych.
p.p.s.a. art. 174 § pkt 2
Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Określa przesłanki skargi kasacyjnej dotyczące naruszenia przepisów postępowania.
p.p.s.a. art. 174 § pkt 1
Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Określa przesłanki skargi kasacyjnej dotyczące naruszenia prawa materialnego.
k.c. art. 508
Kodeks cywilny
Określa umorzenie zobowiązania w drodze zwolnienia z długu.
p.p.s.a. art. 185 § § 1
Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Określa skutki uwzględnienia skargi kasacyjnej.
p.p.s.a. art. 203 § pkt 2
Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Określa zasady orzekania o kosztach postępowania kasacyjnego.
p.p.s.a. art. 205 § § 2
Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Określa zasady zasądzania kosztów postępowania.
Rozporządzenie Ministra Sprawiedliwości w sprawie opłat za czynności radców prawnych art. 14 § ust. 1 pkt 2 lit. a
Określa wysokość opłat za czynności radców prawnych w postępowaniu kasacyjnym.
Rozporządzenie Ministra Sprawiedliwości w sprawie opłat za czynności radców prawnych art. 14 § ust. 1 pkt 1 lit. c
Określa wysokość opłat za czynności radców prawnych w postępowaniu kasacyjnym.
u.o.KRS art. 9a
Ustawa o Krajowej Radzie Sądownictwa
Dotyczy sposobu ukształtowania Krajowej Rady Sądownictwa.
Ustawa o zmianie ustawy o Krajowej Radzie Sądownictwa i niektórych innych ustaw
Zmiany w ustawie o KRS.
p.p.s.a. art. 183 § § 1
Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Nakazuje sądowi NSA z urzędu branie pod uwagę nieważności postępowania.
p.p.s.a. art. 183 § § 2 pkt 4
Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Wymienia sprzeczność składu orzekającego z przepisami jako przesłankę nieważności postępowania.
p.p.s.a. art. 125 § § 1 pkt 1
Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Określa możliwość zawieszenia postępowania.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Konwersja wierzytelności na udziały, gdy wartość rynkowa aportu jest niższa od wartości nominalnej zobowiązania, prowadzi do częściowego umorzenia zobowiązania i tym samym powstania przychodu podatkowego.
Odrzucone argumenty
Transakcja konwersji wierzytelności na udziały jest neutralna podatkowo dla spółki. • Wartość rynkowa aportu wniesionego na kapitał zakładowy nie stanowi przychodu podatkowego, niezależnie od wartości nominalnej wierzytelności. • Konfuzja i konwersja wierzytelności na udziały nie są tożsame z umorzeniem zobowiązania w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a u.p.d.o.p.
Godne uwagi sformułowania
różnica pomiędzy wartością nominalną Wierzytelności a wartością udziałów wydanych Wierzycielowi nie jest przysporzeniem w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a u.p.d.o.p. • należy szeroko rozumieć użyte w art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a u.p.d.o.p. pojęcie 'umorzenia zobowiązania', czyli jako zaistnienie ostatecznego efektu w postaci zmniejszenia lub całkowitej redukcji wierzytelności przysługującej wierzycielowi od dłużnika • osiągnięty został efekt równoważny z częściowym umorzeniem zobowiązania i w takim zakresie znajdzie tu zastosowanie art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a u.p.d.o.p.
Skład orzekający
Anna Dumas
przewodniczący
Andrzej Melezini
sprawozdawca
Aleksandra Wrzesińska-Nowacka
członek
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Interpretacja przepisów dotyczących opodatkowania konwersji wierzytelności na udziały, w szczególności w kontekście częściowego umorzenia zobowiązania i powstania przychodu podatkowego."
Ograniczenia: Orzeczenie dotyczy specyficznej sytuacji, w której wartość rynkowa wierzytelności jest niższa od jej wartości nominalnej. Konieczne jest uwzględnienie wszystkich elementów transakcji i przepisów prawa podatkowego.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy złożonej kwestii podatkowej związanej z restrukturyzacją finansową spółek, która ma istotne implikacje praktyczne dla przedsiębiorców i doradców podatkowych.
“Konwersja długu na udziały: kiedy spółka zapłaci podatek od 'umorzonego' zobowiązania?”
Zdanie odrębne
Aleksandra Wrzesińska-Nowacka
Sędzia Aleksandra Wrzesińska-Nowacka zgłosiła zdanie odrębne, w którym postulowała zawieszenie postępowania do czasu rozstrzygnięcia przez TSUE sprawy C-521/21. Podniosła, że w składzie orzekającym był sędzia powołany w procedurze budzącej wątpliwości co do zgodności z prawem UE, co może stanowić przesłankę nieważności postępowania. Wskazała na potrzebę zbadania zgodności składu orzekającego z wymogami niezależnego i bezstronnego sądu ustanowionego na mocy ustawy.
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.