II FSK 117/23
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuNaczelny Sąd Administracyjny rozpoznał skargę kasacyjną spółki O. S.a.r.l. z siedzibą w Luksemburgu od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Lublinie, który oddalił skargę spółki na odmowę wydania przez Naczelnika Lubelskiego Urzędu Skarbowego opinii o stosowaniu preferencji podatkowych. Spółka zarzucała sądowi pierwszej instancji naruszenie przepisów postępowania i prawa materialnego, w tym błędną ocenę stanu faktycznego oraz nieprawidłowe zastosowanie przepisów dotyczących podatku dochodowego od osób prawnych, w szczególności w zakresie definicji rzeczywistego właściciela należności. Naczelny Sąd Administracyjny oddalił skargę kasacyjną, uznając ją za pozbawioną usprawiedliwionych podstaw. Sąd podkreślił, że do odmowy wydania opinii o stosowaniu preferencji wystarczy zaistnienie jednej z przesłanek określonych w art. 26b ust. 3 updop. W niniejszej sprawie sąd pierwszej instancji prawidłowo ocenił, że organ podatkowy wykazał istnienie uzasadnionych wątpliwości co do tego, czy spółka jest rzeczywistym właścicielem należności (art. 26b ust. 3 pkt 2 updop), a także uzasadnione przypuszczenia dotyczące sztuczności struktury i braku rzeczywistej działalności gospodarczej spółki (art. 26b ust. 3 pkt 3 i 4 updop). Sąd odrzucił zarzuty dotyczące naruszenia przepisów postępowania, wskazując, że organ nie miał obowiązku dokonywania stanowczych ustaleń faktycznych w postępowaniu o wydanie opinii, a jedynie wykazania istnienia uzasadnionych wątpliwości i przypuszczeń. NSA stwierdził również, że zarzuty naruszenia Konstytucji RP i Karty Praw Podstawowych UE są chybione, gdyż stosowanie przepisów updop w analizowanym zakresie nie narusza prawa własności ani nie dyskryminuje podmiotów zagranicznych, a system pay and refund jest zgodny z prawem UE.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaInterpretacja przepisów dotyczących rzeczywistego właściciela, opinii o stosowaniu preferencji podatkowych, sztucznych struktur i rzeczywistej działalności gospodarczej w kontekście unikania opodatkowania.
Dotyczy specyficznej sytuacji wniosku o wydanie opinii o stosowaniu preferencji podatkowych, ale zawiera ogólne wytyczne dotyczące oceny rzeczywistego właściciela i sztuczności struktur.
Zagadnienia prawne (3)
Czy organ podatkowy ma obowiązek definitywnie ustalić status rzeczywistego właściciela należności, czy wystarczające jest wykazanie uzasadnionych wątpliwości w tym zakresie, aby odmówić wydania opinii o stosowaniu preferencji podatkowych?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Wystarczające jest wykazanie istnienia uzasadnionych wątpliwości co do statusu rzeczywistego właściciela należności, aby organ podatkowy mógł odmówić wydania opinii o stosowaniu preferencji podatkowych. Nie jest wymagane definitywne ustalenie prawdy materialnej w tym zakresie.
Uzasadnienie
NSA podkreślił, że art. 26b ust. 3 pkt 2 updop stanowi samodzielną przesłankę odmowy wydania opinii, a dla jej zastosowania wystarczą uzasadnione wątpliwości, a nie pewność co do braku statusu rzeczywistego właściciela.
Czy struktura kapitałowa i przepływy finansowe między podmiotami powiązanymi, w tym pożyczki od podmiotów powiązanych, mogą stanowić podstawę do uzasadnionego przypuszczenia o sztuczności działań i braku rzeczywistej działalności gospodarczej spółki?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, specyfika przepływu środków finansowych, struktura kapitałowa oparta na majątku podmiotów powiązanych, system pożyczek od podmiotów powiązanych oraz powiązania organizacyjne i personalne mogą uzasadniać przypuszczenie o sztuczności działań i braku rzeczywistej działalności gospodarczej.
Uzasadnienie
Sąd uznał, że okoliczności takie jak przepływy finansowe między podmiotami powiązanymi, struktura kapitałowa oparta na pożyczkach od podmiotów powiązanych, powiązania organizacyjne i personalne, a także uzależnienie podatnika od grupy podmiotów powiązanych, mogą prowadzić do uzasadnionego przypuszczenia, że podatnik nie prowadzi rzeczywistej działalności gospodarczej, a jego struktura jest sztuczna.
Czy odmowa wydania opinii o stosowaniu preferencji podatkowych, oparta na uzasadnionych wątpliwościach co do statusu rzeczywistego właściciela należności, narusza prawo do własności i zasadę dwuinstancyjności postępowania?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, odmowa wydania opinii nie narusza prawa do własności ani zasady dwuinstancyjności, ponieważ stosowanie przepisów updop w tym zakresie jest zgodne z Konstytucją RP, a zasada dwuinstancyjności ma wyjątki ustawowe.
Uzasadnienie
NSA stwierdził, że obowiązek ponoszenia ciężarów publicznych (podatków) wynika z art. 84 Konstytucji RP, a ograniczenie prawa własności jest dopuszczalne w drodze ustawy. Ponadto, szczególna regulacja prawna dotycząca opinii o stosowaniu preferencji stanowi wyjątek od zasady dwuinstancyjności.
Przepisy (18)
Główne
updop art. 26b § ust. 1, 3, 9
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Określa przesłanki odmowy wydania opinii o stosowaniu preferencji podatkowych. Ciężar wykazania okoliczności uzasadniających zastosowanie zwolnienia spoczywa na wnioskodawcy.
updop art. 22c § ust. 1 pkt 1 i 2, ust. 2
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Określa przesłanki uznania sposobu działania za sztuczny, wykluczające zastosowanie zwolnienia podatkowego.
updop art. 21 § ust. 1 pkt 1, ust. 3 pkt 4 lit. a
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Określa warunki zwolnienia od podatku dochodowego przychodów z odsetek, w tym wymóg rzeczywistego właściciela należności.
updop art. 4a § pkt 29
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Definicja rzeczywistego właściciela.
ppsa art. 151
Ustawa - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Oddalenie skargi.
ppsa art. 133 § § 1
Ustawa - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Kontrola legalności działania organu.
ppsa art. 141 § § 4
Ustawa - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Wymogi dotyczące uzasadnienia wyroku.
ppsa art. 184
Ustawa - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Oddalenie skargi kasacyjnej.
pusa art. 1 § § 2
Ustawa - Prawo o ustroju sądów administracyjnych
Zakres kontroli sądów administracyjnych.
pusa art. 3 § § 3
Ustawa - Prawo o ustroju sądów administracyjnych
Zakres kontroli sądów administracyjnych.
Pomocnicze
updop art. 119a
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Przepisy dotyczące klauzuli przeciwko unikaniu opodatkowania.
Op art. 120
Ustawa - Ordynacja podatkowa
Zasada praworządności.
Op art. 121 § § 1
Ustawa - Ordynacja podatkowa
Zasada prowadzenia postępowania w sposób budzący zaufanie do organów.
Op art. 187 § § 1
Ustawa - Ordynacja podatkowa
Obowiązek zebrania i rozpatrzenia materiału dowodowego.
Op art. 191
Ustawa - Ordynacja podatkowa
Zasada swobodnej oceny dowodów.
Konstytucja RP art. 78
Konstytucja Rzeczypospolitej Polskiej
Prawo do zaskarżenia rozstrzygnięć.
Konstytucja RP art. 64 § ust. 1 i 2
Konstytucja Rzeczypospolitej Polskiej
Ochrona własności.
Konstytucja RP art. 84
Konstytucja Rzeczypospolitej Polskiej
Obowiązek ponoszenia ciężarów publicznych.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Istnienie uzasadnionych wątpliwości co do statusu rzeczywistego właściciela należności. • Istnienie uzasadnionego przypuszczenia o sztuczności struktury i braku rzeczywistej działalności gospodarczej spółki. • Prawidłowa kontrola legalności działania organu przez WSA. • Zgodność odmowy wydania opinii z przepisami prawa UE i orzecznictwem TSUE.
Odrzucone argumenty
Zarzuty naruszenia przepisów postępowania przez WSA (np. zaniechanie wyjaśnienia stanu faktycznego, dowolna ocena dowodów). • Zarzuty naruszenia przepisów materialnoprawnych dotyczących definicji rzeczywistego właściciela i stosowania preferencji podatkowych. • Naruszenie prawa do własności i zasady dwuinstancyjności postępowania. • Naruszenie przepisów KPP i TUE.
Godne uwagi sformułowania
Rozstrzygnięcie sporu zaistniałego w niniejszej sprawie sprowadza się do wykładni art. 26b ust. 3 updop i oceny sposobu zastosowania owych regulacji na tle okoliczności faktycznych ustalonych przez organ podatkowy. • Zaistnienie jednej z przesłanek przewidzianych w art. 26b ust. 3 updop skutkuje odmową wydania przez organ podatkowy opinii o stosowaniu preferencji. • Organ miał za zadanie wykazać obiektywne istnienie uzasadnionych wątpliwości i uzasadnionych przypuszczeń, o których stanowi art. 26b ust. 3 pkt 2 - pkt 4 (w zw. z ust. 9) updop. • Podmiot, kierujący się celami zgodnymi z prawem, nie tworzy spółki państwa członkowskiego po to, aby w dominującej mierze wpisać przepływy finansowe w system unikania podwójnego opodatkowania i czerpać z tego tytułu korzyści podatkowe sprzecznie z istotą i celem tego systemu.
Skład orzekający
Anna Dumas
przewodniczący
Artur Kot
sprawozdawca
Małgorzata Wolf-Kalamala
członek
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Interpretacja przepisów dotyczących rzeczywistego właściciela, opinii o stosowaniu preferencji podatkowych, sztucznych struktur i rzeczywistej działalności gospodarczej w kontekście unikania opodatkowania."
Ograniczenia: Dotyczy specyficznej sytuacji wniosku o wydanie opinii o stosowaniu preferencji podatkowych, ale zawiera ogólne wytyczne dotyczące oceny rzeczywistego właściciela i sztuczności struktur.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy kluczowych dla międzynarodowego obrotu gospodarczego kwestii unikania opodatkowania, definicji rzeczywistego właściciela oraz oceny sztuczności struktur biznesowych, co jest tematem gorącym w kontekście międzynarodowych regulacji podatkowych.
“Czy luksemburska spółka była tylko fasadą do unikania podatków? NSA rozstrzyga o 'rzeczywistym właścicielu'.”
Sektor
finanse
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.