II FSK 1161/21
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuNaczelny Sąd Administracyjny rozpoznał skargę kasacyjną spółki L[...] sp. z o.o. od wyroku WSA w Gorzowie Wielkopolskim, który oddalił skargę na decyzję Naczelnika Lubuskiego Urzędu Celno-Skarbowego w przedmiocie odpowiedzialności płatnika z tytułu niepobranego zryczałtowanego podatku dochodowego od osób prawnych od odsetek wypłaconych w 2015 r. Spór koncentrował się wokół interpretacji umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania między Polską a Szwecją (UPO Polska-Szwecja). Skarżąca podnosiła, że błąd w polskiej wersji językowej umowy, potwierdzony późniejszym obwieszczeniem Ministra Spraw Zagranicznych, zwalniał ją z obowiązku badania statusu rzeczywistego beneficjenta odsetek. NSA oddalił skargę kasacyjną, uznając, że w przypadku rozbieżności między wersjami językowymi umowy, wiążąca jest wersja angielska, która zawiera klauzulę 'beneficial owner'. Sąd stwierdził, że spółka miała obowiązek zweryfikować, czy podmioty otrzymujące odsetki (K. AB i F. Ltd) były ich rzeczywistymi właścicielami, a nie jedynie pośrednikami. Ponieważ podmioty te nie spełniały kryteriów rzeczywistego beneficjenta, zastosowanie znalazły przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, a spółka jako płatnik ponosiła odpowiedzialność za niepobrany podatek. Sąd odrzucił argumentację o działaniu prawa wstecz i naruszeniu zasady zaufania do państwa, podkreślając, że obwieszczenie o sprostowaniu miało charakter deklaratoryjny.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaInterpretacja umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania w przypadku rozbieżności wersji językowych, obowiązek badania statusu rzeczywistego beneficjenta przez płatnika, znaczenie klauzuli 'beneficial owner' oraz skutki błędów w publikacji umów międzynarodowych.
Orzeczenie dotyczy specyficznej sytuacji związanej z umową polsko-szwedzką i błędami w jej polskiej wersji językowej. Koncepcja 'beneficial owner' jest szeroko stosowana w prawie międzynarodowym, ale jej konkretne zastosowanie może zależeć od okoliczności faktycznych.
Zagadnienia prawne (4)
Czy na gruncie UPO Polska-Szwecja, w przypadku rozbieżności między wersjami językowymi, płatnik jest zobowiązany do zastosowania wersji angielskiej i badania statusu rzeczywistego beneficjenta odsetek, nawet jeśli polska wersja umowy nie zawierała odpowiedniej klauzuli?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, płatnik miał obowiązek zastosowania angielskiej wersji językowej umowy, która zawiera klauzulę 'beneficial owner', i weryfikacji, czy podmiot otrzymujący odsetki jest ich rzeczywistym właścicielem.
Uzasadnienie
NSA uznał, że art. 30 UPO Polska-Szwecja stanowi, iż w przypadku rozbieżności rozstrzygający jest tekst angielski. Obwieszczenie o sprostowaniu błędów ma charakter deklaratoryjny i nie wpływa na wsteczne stosowanie prawa. Płatnik miał obowiązek zastosować angielską wersję umowy i zbadać status rzeczywistego beneficjenta, co w tym przypadku nie zostało spełnione.
Czy polska wersja językowa umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, opublikowana w Dzienniku Ustaw, jest wiążąca dla płatnika, czy też ma on obowiązek weryfikacji innych wersji językowych w przypadku stwierdzenia rozbieżności?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
W przypadku rozbieżności między wersjami językowymi umowy, wiążąca jest wersja angielska, zgodnie z art. 30 UPO Polska-Szwecja.
Uzasadnienie
NSA podkreślił, że art. 30 UPO Polska-Szwecja jasno wskazuje na rozstrzygającą moc tekstu angielskiego w razie rozbieżności. Obowiązek ten wynika z samej umowy i ma zastosowanie do interpretacji prawa wewnętrznego, niezależnie od tego, kto jest adresatem przepisu.
Czy organ podatkowy lub płatnik jest zobowiązany do ustalenia ostatecznego rzeczywistego właściciela odsetek (koncepcja 'look-through') w sytuacji, gdy pośredniczące podmioty nie są uznane za rzeczywistych beneficjentów?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
NSA uznał, że w sytuacji, gdy pośredniczące podmioty nie są rzeczywistymi beneficjentami, organ nie jest zobowiązany do ustalania dalszych odbiorców, a płatnik miał obowiązek udokumentować rezydencję rzeczywistego beneficjenta.
Uzasadnienie
Sąd stwierdził, że koncepcja 'look-through' nie jest bezpośrednio uregulowana w przepisach, a warunkiem zastosowania umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania jest przedłożenie certyfikatu rezydencji rzeczywistego beneficjenta. Płatnik był w stanie zidentyfikować faktycznego odbiorcę, ale tego nie uczynił, podtrzymując status pośredniczących spółek.
Czy błąd w polskiej wersji językowej umowy międzynarodowej, potwierdzony późniejszym obwieszczeniem o sprostowaniu, może stanowić podstawę do zastosowania prawa krajowego z mocą wsteczną i obciążenia płatnika podatkiem?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, obwieszczenie o sprostowaniu błędów ma charakter deklaratoryjny i nie wprowadza nowej normy prawnej ani nie działa wstecz.
Uzasadnienie
NSA wyjaśnił, że obwieszczenie Ministra Spraw Zagranicznych jedynie stwierdza sprostowanie błędu, nie tworząc nowej normy. Norma prawna istniała, a jej prawidłowe brzmienie ustalono zgodnie z tekstem angielskim. Nie doszło do naruszenia art. 2 Konstytucji RP (zasada państwa prawnego) ani zasady zaufania do państwa.
Przepisy (68)
Główne
u.p.d.o.p. art. 26 § 1
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
UPO Polska-Szwecja art. 11 § 1
Konwencja między Rządem Rzeczypospolitej Polskiej a Rządem Królestwa Szwecji w sprawie unikania podwójnego opodatkowania i zapobiegania uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodu
W przypadku rozbieżności między wersjami językowymi, wiążąca jest wersja angielska, która zawiera klauzulę 'beneficial owner'.
UPO Polska-Szwecja art. 30
Konwencja między Rządem Rzeczypospolitej Polskiej a Rządem Królestwa Szwecji w sprawie unikania podwójnego opodatkowania i zapobiegania uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodu
W przypadku rozbieżności przy interpretacji, rozstrzygający jest tekst angielski.
Pomocnicze
KWPT art. 33 § 1
Konwencja wiedeńska o prawie traktatów
Konstytucja RP art. 91 § 1
Konstytucja Rzeczypospolitej Polskiej
Konstytucja RP art. 2
Konstytucja Rzeczypospolitej Polskiej
u.p.d.o.p. art. 21 § 1
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych
u.p.d.o.p. art. 3 § 2
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych
o.p. art. 30 § 4
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
p.p.s.a. art. 185 § 1
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo postępowaniu przed sądami administracyjnymi
p.p.s.a. art. 187 § 1
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo postępowaniu przed sądami administracyjnymi
ustawy o umowach międzynarodowych art. 18 § 1
Ustawa z dnia 14 kwietnia 2000 r. o umowach międzynarodowych
ustawa o języku polskim art. 4
Ustawa z dnia 7 października 1999 r. o języku polskim
ustawa o języku polskim art. 5 § 1
Ustawa z dnia 7 października 1999 r. o języku polskim
ustawa o języku polskim art. 6
Ustawa z dnia 7 października 1999 r. o języku polskim
Konstytucja RP art. 27
Konstytucja Rzeczypospolitej Polskiej
Konstytucja RP art. 88 § 1
Konstytucja Rzeczypospolitej Polskiej
Konstytucja RP art. 88 § 3
Konstytucja Rzeczypospolitej Polskiej
Konstytucja RP art. 91 § 2
Konstytucja Rzeczypospolitej Polskiej
Konstytucja RP art. 217
Konstytucja Rzeczypospolitej Polskiej
Konstytucja RP art. 7
Konstytucja Rzeczypospolitej Polskiej
Konstytucja RP art. 8 § 2
Konstytucja Rzeczypospolitej Polskiej
UPO Polska-Szwecja art. 11 § 2
Konwencja między Rządem Rzeczypospolitej Polskiej a Rządem Królestwa Szwecji w sprawie unikania podwójnego opodatkowania i zapobiegania uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodu
UPO Polska-Szwecja art. 30
Konwencja między Rządem Rzeczypospolitej Polskiej a Rządem Królestwa Szwecji w sprawie unikania podwójnego opodatkowania i zapobiegania uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodu
Konwencja wiedeńska art. 33
Konwencja wiedeńska o prawie traktatów
Konstytucja RP art. 2
Konstytucja Rzeczypospolitej Polskiej
Konstytucja RP art. 7
Konstytucja Rzeczypospolitej Polskiej
Konstytucja RP art. 8 § 2
Konstytucja Rzeczypospolitej Polskiej
Konstytucja RP art. 88 § 1
Konstytucja Rzeczypospolitej Polskiej
Konstytucja RP art. 88 § 3
Konstytucja Rzeczypospolitej Polskiej
Konstytucja RP art. 91 § 1
Konstytucja Rzeczypospolitej Polskiej
Konstytucja RP art. 91 § 2
Konstytucja Rzeczypospolitej Polskiej
Konstytucja RP art. 217
Konstytucja Rzeczypospolitej Polskiej
ustawa o języku polskim art. 4
Ustawa z dnia 7 października 1999 r. o języku polskim
ustawa o języku polskim art. 5 § 1
Ustawa z dnia 7 października 1999 r. o języku polskim
ustawa o języku polskim art. 6
Ustawa z dnia 7 października 1999 r. o języku polskim
ustawy o umowach międzynarodowych art. 18 § 1
Ustawa z dnia 14 kwietnia 2000 r. o umowach międzynarodowych
ustawy o umowach międzynarodowych art. 17 § 1
Ustawa z dnia 14 kwietnia 2000 r. o umowach międzynarodowych
Konwencja wiedeńska art. 33
Konwencja wiedeńska o prawie traktatów
KWPT art. 79 § 1
Konwencja wiedeńska o prawie traktatów
KWPT art. 79 § 2
Konwencja wiedeńska o prawie traktatów
u.p.d.o.p. art. 11 § 1
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych
u.p.d.o.p. art. 11 § 2
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych
u.p.d.o.p. art. 3 § 2
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych
u.p.d.o.p. art. 21 § 1
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych
u.p.d.o.p. art. 21 § 2
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych
o.p. art. 2a
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
o.p. art. 122
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
o.p. art. 187 § 1
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
o.p. art. 191
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
o.p. art. 120
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
o.p. art. 121 § 1
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
o.p. art. 121 § 2
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
o.p. art. 124
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
o.p. art. 155 § 1
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
o.p. art. 180 § 1
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
o.p. art. 188
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
o.p. art. 197 § 1
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
o.p. art. 200a
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
u.p.d.o.p. art. 26 § 1b
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych
u.p.d.o.p. art. 26 § 1g
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych
u.p.d.o.p. art. 4a § 29
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych
u.p.d.o.p. art. 17 § 1
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych
u.p.d.o.p. art. 6 § 1
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych
u.p.d.o.p. art. 21 § 1
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych
u.p.d.o.p. art. 22 § 1
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych
u.p.d.o.p. art. 26 § 2
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych
u.p.d.o.p. art. 26 § 2b
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych
Argumenty
Skuteczne argumenty
Obowiązek płatnika do zastosowania angielskiej wersji językowej UPO Polska-Szwecja w przypadku rozbieżności. • Konieczność badania statusu rzeczywistego beneficjenta odsetek. • Podmioty otrzymujące odsetki (K. AB i F. Ltd) nie były rzeczywistymi beneficjentami, lecz spółkami pośredniczącymi. • Obwieszczenie o sprostowaniu błędów w umowie międzynarodowej ma charakter deklaratoryjny i nie działa wstecz.
Odrzucone argumenty
Polska wersja językowa UPO Polska-Szwecja jest wiążąca dla płatnika. • Błąd w polskiej wersji umowy zwalnia płatnika z obowiązku badania statusu rzeczywistego beneficjenta. • Organ podatkowy powinien był ustalić ostatecznego odbiorcę odsetek (koncepcja 'look-through'). • Naruszenie zasady zaufania do państwa i prawa przez zastosowanie prawa wstecz.
Godne uwagi sformułowania
w przypadku rozbieżności przy interpretacji, rozstrzygający jest tekst angielski • obwieszczenie Ministra Spraw Zagranicznych (...) ma charakter deklaratoryjny, a niekonstytutywny • nie doszło do działania prawa wstecz • klauzula beneficial owner • K. AB i F. Ltd pełniły jedynie funkcję podmiotów pośredniczących w przekazywaniu środków pieniężnych • nie mogły faktycznie dysponować tymi odsetkami • koncepcja 'look-through approach' • rzeczywistym właścicielem jest podmiot otrzymujący należność, nie jest on więc pośrednikiem, przedstawicielem, powiernikiem lub innym podmiotem zobowiązanym do przekazania całości lub części danej należności innemu podmiotowi
Skład orzekający
Aleksandra Wrzesińska-Nowacka
przewodniczący
Antoni Hanusz
sprawozdawca
Alicja Polańska
członek
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Interpretacja umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania w przypadku rozbieżności wersji językowych, obowiązek badania statusu rzeczywistego beneficjenta przez płatnika, znaczenie klauzuli 'beneficial owner' oraz skutki błędów w publikacji umów międzynarodowych."
Ograniczenia: Orzeczenie dotyczy specyficznej sytuacji związanej z umową polsko-szwedzką i błędami w jej polskiej wersji językowej. Koncepcja 'beneficial owner' jest szeroko stosowana w prawie międzynarodowym, ale jej konkretne zastosowanie może zależeć od okoliczności faktycznych.
Wartość merytoryczna
Ocena: 8/10
Sprawa dotyczy złożonej kwestii interpretacji umów międzynarodowych, błędów w tłumaczeniach i ich wpływu na obowiązki podatkowe. Jest to temat o dużym znaczeniu praktycznym dla firm międzynarodowych i prawników specjalizujących się w prawie podatkowym.
“Błąd w umowie międzynarodowej kosztował firmę miliony? NSA rozstrzyga, kto ponosi ryzyko.”
Zdanie odrębne
Aleksandra Wrzesińska-Nowacka
Sędzia uważa, że wyrok WSA i decyzja organu powinny zostać uchylone. Podziela pogląd, że płatnik nie miał obowiązku badania zgodności polskiej wersji UPO z angielską, gdyż obowiązek ten ciąży na państwach-stronach umowy, a nie na płatniku. Polska wersja językowa umowy, opublikowana w Dzienniku Ustaw, powinna być wiążąca dla płatnika, a późniejsze sprostowanie błędu nie powinno mieć skutków wstecznych. Podkreśla zasadę pewności prawa i zaufania do państwa.
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.