II FSK 116/23
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuNaczelny Sąd Administracyjny rozpoznał skargę kasacyjną spółki O. S.a.r.l. od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Lublinie, który oddalił skargę spółki na odmowę wydania przez Naczelnika Lubelskiego Urzędu Skarbowego opinii o stosowaniu preferencji podatkowych. Spółka zarzucała sądowi pierwszej instancji naruszenie przepisów postępowania i prawa materialnego, w tym błędną ocenę stanu faktycznego i prawną, kwestionując ustalenia organu dotyczące jej statusu jako rzeczywistego właściciela należności oraz charakteru jej działalności. Naczelny Sąd Administracyjny oddalił skargę kasacyjną, stwierdzając, że sąd pierwszej instancji nie naruszył przepisów postępowania, a uzasadnienie wyroku było prawidłowe. Sąd podkreślił, że organ podatkowy nie miał obowiązku dokonywania stanowczych ustaleń faktycznych w postępowaniu o wydanie opinii o stosowaniu preferencji, a jedynie wykazać istnienie uzasadnionych wątpliwości lub przypuszczeń. NSA podzielił stanowisko WSA i organu podatkowego, że istniały uzasadnione wątpliwości co do rzeczywistego właściciela należności (art. 26b ust. 3 pkt 2 updop) oraz uzasadnione przypuszczenie wydania decyzji z zastosowaniem art. 22c updop (sztuczność struktury, brak rzeczywistej działalności gospodarczej). Sąd uznał, że spółka nie wykazała, iż jest rzeczywistym właścicielem należności, a jej struktura i sposób działania mogą być uznane za sztuczne, co uzasadniało odmowę wydania opinii o stosowaniu preferencji. NSA odrzucił również zarzuty dotyczące naruszenia Konstytucji RP i Karty Praw Podstawowych UE, wskazując na możliwość stosowania przepisów o zwrocie podatku (art. 28b updop) oraz na ograniczenia prawa własności przez ustawę.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaInterpretacja przepisów dotyczących rzeczywistego właściciela, sztuczności struktur podatkowych oraz przesłanek odmowy wydania opinii o stosowaniu preferencji podatkowych.
Dotyczy specyficznej sytuacji wniosku o wydanie opinii o stosowaniu preferencji, ale zasady interpretacji przepisów o rzeczywistym właścicielu i sztucznych strukturach mają szersze zastosowanie.
Zagadnienia prawne (3)
Czy organ podatkowy ma obowiązek definitywnie ustalić status rzeczywistego właściciela należności, czy wystarczy wykazanie uzasadnionych wątpliwości w postępowaniu o wydanie opinii o stosowaniu preferencji?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Wystarczy wykazanie uzasadnionych wątpliwości co do rzeczywistego właściciela należności, aby odmówić wydania opinii o stosowaniu preferencji.
Uzasadnienie
NSA podkreślił, że postępowanie o wydanie opinii o stosowaniu preferencji nie wymaga definitywnego ustalenia prawdy materialnej. Istnienie uzasadnionych wątpliwości co do statusu rzeczywistego właściciela należności, zgodnie z art. 26b ust. 3 pkt 2 updop, jest wystarczającą przesłanką do odmowy wydania opinii.
Czy struktura spółki i sposób jej działania, polegające na przepływie środków finansowych w ramach grupy powiązanych podmiotów i korzystaniu ze zwolnień podatkowych, mogą być uznane za sztuczne i sprzeczne z celem przepisów o unikaniu podwójnego opodatkowania?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, jeśli głównym celem jest skorzystanie ze zwolnienia podatkowego, a sposób działania jest sztuczny.
Uzasadnienie
NSA uznał, że istniało uzasadnione przypuszczenie, iż struktura i sposób działania spółki były sztuczne, a głównym celem było skorzystanie ze zwolnień podatkowych, co jest sprzeczne z celem przepisów. Podkreślono, że podmiot kierujący się zgodnymi z prawem celami nie tworzy spółki państwa członkowskiego głównie po to, aby unikać opodatkowania.
Czy odmowa wydania opinii o stosowaniu preferencji podatkowych narusza konstytucyjne prawo do własności i zasadę dwuinstancyjności?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, jeśli odmowa jest uzasadniona przepisami prawa i nie narusza istoty prawa własności.
Uzasadnienie
NSA stwierdził, że odmowa wydania opinii była uzasadniona przepisami updop, a obowiązek ponoszenia ciężarów publicznych (podatków) nie narusza istoty prawa własności. Zasada dwuinstancyjności ma wyjątki, a regulacje dotyczące podatku u źródła są zgodne z prawem UE.
Przepisy (22)
Główne
updop art. 26b § ust. 3 pkt 1-4
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Przesłanki odmowy wydania opinii o stosowaniu preferencji, w tym uzasadnione wątpliwości co do rzeczywistego właściciela należności, sztuczność struktury i brak rzeczywistej działalności gospodarczej.
updop art. 22c § ust. 1 pkt 1 i 2
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Przepisy dotyczące stosowania zwolnień, jeżeli skorzystanie z nich było sprzeczne z przedmiotem lub celem przepisów lub głównym celem transakcji było uzyskanie zwolnienia, a sposób działania był sztuczny.
updop art. 21 § ust. 3 pkt 4 lit. a
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Warunek posiadania statusu rzeczywistego właściciela należności przez spółkę uzyskującą przychody.
updop art. 4a § pkt 29
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Definicja rzeczywistego właściciela.
Pomocnicze
ppsa art. 151
Ustawa - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Oddalenie skargi.
ppsa art. 141 § § 4
Ustawa - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Wymogi dotyczące uzasadnienia wyroku.
ppsa art. 133 § § 1
Ustawa - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Kontrola legalności działania organu.
pusa art. 1 § § 2
Ustawa - Prawo o ustroju sądów administracyjnych
pusa art. 3 § § 3
Ustawa - Prawo o ustroju sądów administracyjnych
Op art. 120
Ustawa - Ordynacja podatkowa
Op art. 121 § § 1
Ustawa - Ordynacja podatkowa
Op art. 187 § § 1
Ustawa - Ordynacja podatkowa
Op art. 191
Ustawa - Ordynacja podatkowa
Konstytucja RP art. 78
Konstytucja Rzeczypospolitej Polskiej
Prawo do zaskarżenia rozstrzygnięcia zapadłego w pierwszej instancji.
Konstytucja RP art. 64 § ust. 1 i 2
Konstytucja Rzeczypospolitej Polskiej
Ochrona własności.
KPP art. 16
Karta Praw Podstawowych Unii Europejskiej
KPP art. 17 § ust. 1
Karta Praw Podstawowych Unii Europejskiej
KPP art. 21 § ust. 2
Karta Praw Podstawowych Unii Europejskiej
TUE art. 6 § ust. 1
Traktat o Unii Europejskiej
updop art. 28b
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Zwrot zapłaconego podatku z tytułu wypłaconych należności.
updop art. 24a § ust. 18
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Kryteria oceny rzeczywistej działalności gospodarczej zagranicznej jednostki kontrolowanej.
Konstytucja RP art. 84
Konstytucja Rzeczypospolitej Polskiej
Obowiązek ponoszenia ciężarów i świadczeń publicznych, w tym podatków.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Istnienie uzasadnionych wątpliwości co do rzeczywistego właściciela należności. • Uzasadnione przypuszczenie wydania decyzji z zastosowaniem art. 22c updop (sztuczność struktury, brak rzeczywistej działalności gospodarczej). • Organ podatkowy nie ma obowiązku definitywnego ustalania prawdy materialnej w postępowaniu o wydanie opinii o stosowaniu preferencji.
Odrzucone argumenty
Naruszenie przepisów postępowania przez sąd pierwszej instancji (np. art. 151, 133, 141 § 4 ppsa). • Naruszenie przepisów Ordynacji podatkowej (np. art. 120, 121, 187, 191 Op). • Naruszenie art. 26b ust. 3 pkt 3 i 5 updop (niewłaściwe zastosowanie przepisów dotyczących rzeczywistego właściciela). • Naruszenie art. 64 Konstytucji RP i art. 16, 17, 21 KPP (naruszenie prawa do własności i zasady niedyskryminacji).
Godne uwagi sformułowania
Rozstrzygnięcie sporu zaistniałego w niniejszej sprawie sprowadza się do wykładni art. 26b ust. 3 pkt 1-4 updop i oceny sposobu zastosowania owych regulacji na tle okoliczności faktycznych ustalonych przez organ podatkowy, które zaakceptował sąd pierwszej instancji. • Zaistnienie jednej z przesłanek przewidzianych w art. 26b ust. 3 pkt 1-4 updop skutkuje odmową wydania przez organ podatkowy opinii o stosowaniu preferencji. • Nie można zasadnie przyjąć, że ustawodawca przewidział jednocześnie wymóg analizy istnienia rzeczywistego właściciela należności i istnienia uzasadnionych wątpliwości co do rzeczywistego właściciela należności. • Odmowa wydania opinii o stosowaniu preferencji jest prawidłowa już wtedy, gdy organ podatkowy wykaże istnienie tylko uzasadnionych wątpliwości co do tego, że podatnik jest rzeczywistym właścicielem należności, bez konieczności definitywnego, stanowczego rekonstruowania prawdy materialnej w tym zakresie.
Skład orzekający
Anna Dumas
przewodniczący
Artur Kot
sprawozdawca
Małgorzata Wolf-Kalamala
członek
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Interpretacja przepisów dotyczących rzeczywistego właściciela, sztuczności struktur podatkowych oraz przesłanek odmowy wydania opinii o stosowaniu preferencji podatkowych."
Ograniczenia: Dotyczy specyficznej sytuacji wniosku o wydanie opinii o stosowaniu preferencji, ale zasady interpretacji przepisów o rzeczywistym właścicielu i sztucznych strukturach mają szersze zastosowanie.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy kluczowych kwestii unikania opodatkowania, rzeczywistego właściciela i sztucznych struktur, które są gorącym tematem w prawie podatkowym i biznesie.
“Czy zagraniczna spółka-holding jest tylko fasadą do unikania podatków? NSA rozstrzyga.”
Sektor
finanse
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.