II FSK 1001/23

Wojewódzki Sąd Administracyjny w ŁodziŁódź2023-03-09
NSApodatkoweWysokawsa
podatek dochodowy od osób prawnychpodatek u źródłausługi agencyjneinterpretacja podatkowapodatek u źródłausługi podobnedoradztworeklamabadanie rynkuobowiązki płatnika

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Łodzi oddalił skargę spółki na interpretację Dyrektora KIS, uznając, że wynagrodzenie wypłacane agentom za usługi podobne do doradczych, reklamowych i badania rynku podlega zryczałtowanemu podatkowi dochodowemu od osób prawnych.

Spółka zapytała, czy wynagrodzenie wypłacane zagranicznym agentom za usługi agencyjne podlega zryczałtowanemu podatkowi dochodowemu od osób prawnych. Dyrektor KIS uznał, że tak, kwalifikując te usługi jako podobne do doradczych, reklamowych i badania rynku. Spółka wniosła skargę, argumentując, że usługi agencyjne nie są wymienione w art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT ani nie są do nich podobne. Sąd oddalił skargę, podzielając stanowisko organu, że charakter świadczonych przez agentów usług (pozyskiwanie klientów, tworzenie możliwości biznesowych, promocja, doradztwo techniczne, badanie rynku) uzasadnia ich kwalifikację jako świadczeń podobnych do wymienionych w ustawie, podlegających opodatkowaniu u źródła.

Spółka zapytała Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (KIS) o możliwość opodatkowania zryczałtowanym podatkiem dochodowym od osób prawnych wynagrodzeń wypłacanych zagranicznym agentom na podstawie umów agencyjnych. Spółka argumentowała, że usługi świadczone przez agentów, polegające głównie na pozyskiwaniu klientów i tworzeniu możliwości biznesowych, nie są wymienione w art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT ani nie są do nich podobne. Dyrektor KIS uznał to stanowisko za nieprawidłowe, stwierdzając, że usługi te mają cechy usług doradczych, reklamowych i badania rynku, a zatem podlegają opodatkowaniu u źródła. Spółka wniosła skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Łodzi, zarzucając błędną wykładnię przepisów i naruszenie zasad postępowania podatkowego. Sąd oddalił skargę, podzielając stanowisko Dyrektora KIS. Sąd uznał, że katalog usług w art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT jest otwarty, a świadczone przez agentów usługi, mimo braku formalnego statusu agenta handlowego zgodnie z Kodeksem cywilnym, wykazywały istotne podobieństwo do usług doradczych, reklamowych i badania rynku (np. organizacja szkoleń, promocja produktów, informowanie o rynku i konkurencji, sprawdzanie klientów). Sąd podkreślił, że decydujące znaczenie ma rzeczywisty charakter świadczenia, a nie jego nazwa. W związku z tym, wynagrodzenie wypłacane agentom podlegało zryczałtowanemu podatkowi dochodowemu, a spółka była zobowiązana do poboru tego podatku jako płatnik.

Asystent AI do analizy prawnej

Przeanalizuj tę sprawę w kontekście orzecznictwa, przepisów i doktryny. Uzyskaj pogłębioną analizę, projekt pisma lub odpowiedź na pytanie prawne.

Analiza orzecznictwa Badanie przepisów Odpowiedzi na pytania Drafting pism
Wypróbuj Asystenta AI

Zagadnienia prawne (1)

Odpowiedź sądu

Tak, wynagrodzenie to podlega zryczałtowanemu podatkowi dochodowemu, ponieważ usługi agencyjne wykazują istotne podobieństwo do usług doradczych, reklamowych i badania rynku, które są wymienione w art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT.

Uzasadnienie

Sąd uznał, że katalog usług w art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT jest otwarty i obejmuje również świadczenia o podobnym charakterze. Usługi świadczone przez agentów, mimo braku formalnego statusu agenta handlowego, miały cechy usług doradczych (np. doradztwo techniczne), reklamowych (promocja produktów) i badania rynku (informacje o rynku, konkurencji, klientach), co uzasadnia ich opodatkowanie u źródła.

Rozstrzygnięcie

Decyzja

oddalono_skargę

Przepisy (11)

Główne

u.p.d.o.p. art. 21 § 1 pkt 2a

Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych

Katalog usług jest otwarty i obejmuje świadczenia o podobnym charakterze do wymienionych (doradczych, księgowych, badania rynku, usług prawnych, usług reklamowych, zarządzania i kontroli, przetwarzania danych, usług rekrutacji pracowników i pozyskiwania personelu, gwarancji i poręczeń). Kluczowe jest podobieństwo charakteru świadczenia do wymienionych.

Pomocnicze

u.p.d.o.p. art. 3 § ust. 2, ust. 3 pkt 5 i ust. 5

Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych

u.p.d.o.p. art. 21 § ust. 2

Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych

u.p.d.o.p. art. 26 § ust. 1

Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych

Określa obowiązki płatnika w zakresie poboru zryczałtowanego podatku dochodowego.

O.p. art. 2a

Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa

Zasada rozstrzygania wątpliwości na korzyść podatnika.

O.p. art. 120

Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa

Zasada legalizmu.

O.p. art. 14h

Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa

O.p. art. 121 § § 1

Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa

Zasada zaufania do organów podatkowych.

O.p. art. 14c § § 1-2

Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa

p.p.s.a. art. 151

Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi

Podstawa prawna oddalenia skargi.

k.c. art. 758 § § 1

Kodeks cywilny

Definicja umowy agencyjnej, która w tej sprawie nie została w pełni zastosowana ze względu na zakres obowiązków agentów.

Argumenty

Skuteczne argumenty

Usługi agencyjne, ze względu na ich charakter (pozyskiwanie klientów, tworzenie możliwości biznesowych, promocja, doradztwo techniczne, badanie rynku), są świadczeniami o podobnym charakterze do usług doradczych, reklamowych i badania rynku, wymienionych w art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT.

Odrzucone argumenty

Usługi agencyjne nie podlegają zryczałtowanemu podatkowi dochodowemu, gdyż nie są wprost wymienione w art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT i nie są do nich podobne. Organ interpretacyjny dopuścił się błędu co do wykładni art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT. Naruszenie art. 2a Ordynacji podatkowej poprzez rozstrzygnięcie na niekorzyść podatnika mimo wątpliwości interpretacyjnych. Naruszenie art. 120 i art. 14h O.p. poprzez dokonanie ustaleń sprzecznych z prawem. Naruszenie art. 121 § 1 w zw. z art. 14h i art. 14c O.p. poprzez wydanie interpretacji z naruszeniem zasady zaufania i pominięcie istotnych okoliczności.

Godne uwagi sformułowania

katalog usług wskazanych w tym przepisie jest katalogiem otwartym, na co wskazuje sformułowanie "(...) oraz świadczeń o podobnym charakterze". Dla uznania, że świadczenie niewymienione wprost w art. 21 ust. 1 pkt 2a jest objęte jego zakresem, decydujące jest, aby elementy charakterystyczne dla świadczeń wprost wymienionych w tym przepisie przeważały nad cechami charakterystycznymi dla świadczeń w nim niewymienionych. Nie nazwa, lecz treść świadczenia decyduje o tym jaki ma ono charakter.

Skład orzekający

Cezary Koziński

przewodniczący sprawozdawca

Paweł Janicki

sędzia

Grzegorz Potiopa

asesor

Informacje dodatkowe

Wartość precedensowa

Siła: Wysoka

Powoływalne dla: "Interpretacja przepisów dotyczących opodatkowania usług o podobnym charakterze do doradczych, reklamowych i badania rynku w kontekście podatku u źródła (art. 21 ust. 1 pkt 2a u.p.d.o.p.). Potwierdzenie, że charakter świadczenia jest kluczowy dla jego kwalifikacji podatkowej."

Ograniczenia: Orzeczenie dotyczy konkretnego stanu faktycznego i zakresu usług świadczonych przez agentów. Wnioski mogą być odmienne w przypadku umów agencyjnych w ścisłym rozumieniu Kodeksu cywilnego, gdzie agent ma uprawnienia do zawierania umów w imieniu zleceniodawcy.

Wartość merytoryczna

Ocena: 7/10

Sprawa dotyczy ważnego zagadnienia podatkowego związanego z podatkiem u źródła i kwalifikacją usług świadczonych przez zagranicznych kontrahentów. Interpretacja przepisów dotyczących 'świadczeń o podobnym charakterze' jest kluczowa dla wielu firm.

Czy usługi agencyjne dla Twojej firmy podlegają podatkowi u źródła? Sąd wyjaśnia, kiedy podobieństwo jest kluczowe.

Asystent AI dla prawników

Twój asystent do analizy prawnej

Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka ponad 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.

Analiza orzecznictwa i przepisów
Drafting pism i dokumentów
Odpowiedzi na pytania prawne
Pogłębiona analiza z doktryny

Powiązane tematy

Pełny tekst orzeczenia

Oryginał, niezmieniony
I SA/Łd 917/22 - Wyrok WSA w Łodzi
Data orzeczenia
2023-03-09
orzeczenie nieprawomocne
Data wpływu
2022-12-16
Sąd
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Łodzi
Sędziowie
Cezary Koziński /przewodniczący sprawozdawca/
Grzegorz Potiopa
Paweł Janicki
Symbol z opisem
6113 Podatek dochodowy od osób prawnych
6560
Hasła tematyczne
Podatek dochodowy od osób prawnych
Interpretacje podatkowe
Sygn. powiązane
II FSK 1001/23 - Wyrok NSA z 2024-07-05
Skarżony organ
Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Treść wyniku
Oddalono skargę
Powołane przepisy
Dz.U. 2020 poz 1406
art. 21 ust. 1 pkt 2a
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych - t.j.
Sentencja
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Łodzi – Wydział I w składzie następującym: Przewodniczący Sędzia WSA Cezary Koziński (spr.), Sędziowie Sędzia NSA Paweł Janicki, Asesor WSA Grzegorz Potiopa, po rozpoznaniu w dniu 9 marca 2023 r. na posiedzeniu niejawnym sprawy ze skargi S. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w W. na interpretację Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 18 października 2022 r. nr 0111-KDIB1-2.4010.488.2022.2.ANK w przedmiocie przepisów prawa podatkowego w sprawie podatku dochodowego od osób prawnych oddala skargę.
Uzasadnienie
W dniu 8 lipca 2022 r. "A" sp. z o.o. (dalej: "wnioskodawca", "spółka") złożyła wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (ustawy o CIT).
Opisując stan faktyczny wnioskodawca wskazał, iż jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych i podlega opodatkowaniu w Polsce od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (jest rezydentem podatkowym w Polsce). Spółka jest również czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług zarejestrowanym w Polsce. Wnioskodawca należy do międzynarodowej grupy kapitałowej S (dalej: "Grupa"), która zajmuje się globalną produkcją wyrobów gumowych i plastikowych. Przedmiotem działalności wnioskodawcy jest przede wszystkim produkcja i sprzedaż taśm przenośnikowych, między innymi transportujących węgiel z kopalni, w tym także taśm gumowych z linkami stalowymi, taśm tkaninowo gumowych czy mieszanek gumowych. Spółka zawiera (jak również zawierała i będzie zawierać) umowy o świadczenie usług (dalej: "Umowy") z podmiotami, które mają siedzibę w innym niż Polska państwie (np. na Ukrainie) i nie podlegają obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów w Polsce (dalej: "Agenci"). Na podstawie Umów, Agenci zobowiązują się do pełnienia funkcji agenta w stosunku do produktów określonych daną Umową na wyznaczonym przez daną Umowę obszarze. W ramach pełnionej funkcji agenta, Agenci świadczą usługi agencyjne (dalej: "Usługi agencyjne"). W związku ze świadczeniem Usług agencyjnych, Agenci są odpowiedzialni między innymi za: (1) pozyskiwanie klientów; (2) tworzenie możliwości biznesowych oraz regularne świadczenie usług; (3) utrzymanie i poprawę pozycji rynkowej produktów. Zgodnie z Umowami, Agenci nie są upoważnieni do zawierania, wykonywania lub przyjmowania ofert w celu zawarcia umów, realizacji zamówień lub spełnienia innych zobowiązań bez uprzedniej pisemnej zgody spółki. Spółka jest natomiast zobowiązana do udzielenia Agentom pomocy w wykonaniu ich zobowiązań w zakresie, w jakim jest to konieczne, przekazując do dyspozycji Agentów materiały reklamowe, próbki, cenniki i inne podobne pozycje, z uwzględnieniem jego wymagań zgłoszonych spółce. Agenci z tytułu świadczenia Usług agencyjnych otrzymują wynagrodzenie w formie prowizji, która nie może przekroczyć kwoty odpowiadającej uzgodnionemu procentowi od wartości faktury netto (z wyłączeniem podatku VAT), po potrąceniu opłat celnych itp., które nie są związane z działaniami spółki (dalej: "Wynagrodzenie"). Warunkiem otrzymania prowizji przez Agenta jest otrzymanie pełnej wpłaty zobowiązania od klienta dla spółki.
W związku z tak przedstawionym stanem faktycznym spółka zadała pytanie - czy prawidłowe jest stanowisko wnioskodawcy, zgodnie z którym Wynagrodzenie z tytułu świadczenia Usług agencyjnych (wypłacane Agentom przez spółkę na podstawie Umów) nie podlega zryczałtowanemu podatkowi dochodowemu, o którym mowa w art. 21 ust. 1 pkt. 2a ustawy o CIT, w konsekwencji czego na spółce nie ciążą obowiązki płatnika przewidziane w art. 26 ust. 1 ustawy o CIT w stosunku do wypłacanego Wynagrodzenia?
Przedstawiając własne stanowisko w sprawie oceny prawnej przedstawionego stanu faktycznego spółka uznała, iż Wynagrodzenie z tytułu świadczenia Usług agencyjnych (wypłacane Agentom przez spółkę na podstawie Umów) nie podlega zryczałtowanemu podatkowi dochodowego, o którym mowa w art. 21 ust. 1 pkt. 2a ustawy o CIT, w konsekwencji czego na spółce nie ciążą obowiązki płatnika przewidziane w art. 26 ust. 1 ustawy o CIT w stosunku do wypłacanego Wynagrodzenia.
W ocenie wnioskodawcy przedmiotowe usługi agencyjne nie są wprost wymienione w art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT i nie są podobne do usług doradczych, usług badania rynku, usług reklamy. Usługi agencyjne stanowią jedno złożone świadczenie, które nie może być sztucznie dzielone na potrzeby zastosowania art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT.
W interpretacji indywidualnej z 18 października 2022 r. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej (dalej: "Dyrektor KIS") uznał stanowisko wnioskodawcy za nieprawidłowe.
Po przytoczeniu treści przepisów art. 3 ust. 2, ust. 3 pkt 5 i ust. 5, art. 21 ust. 2 i art. 26 ust. 1 ustawy o CIT, Dyrektor KIS stwierdził, że katalog usług wskazanych w art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy CIT jest katalogiem otwartym, na co wskazuje sformułowanie "oraz świadczeń o podobnym charakterze". W ramach tego katalogu za świadczenia o podobnym charakterze należy jednakże uznać wyłącznie świadczenia równorzędne do wymienionych w ustawie CIT. Oznacza to, że aby dane świadczenie można było zakwalifikować do katalogu wskazanego powyżej, winno ono spełnić takie same przesłanki, albo winny wynikać z niego takie same prawa i obowiązki dla stron, jak ze świadczeń wymienionych w cytowanym przepisie. Innymi słowy, lista ta obejmuje również świadczenia, które zasadniczo są podobne do wymienionych, lecz mogą być np. inaczej określane. Sama nazwa umowy o świadczenie usługi nie może być wyłącznym czynnikiem, który kwalifikuje daną usługę jako należącą do katalogu świadczeń podlegających opodatkowaniu zryczałtowanym podatkiem dochodowym od osób prawnych. Decydujące znaczenie dla stwierdzenia, że dane usługi mieszczą się w katalogu czynności podlegających opodatkowaniu zryczałtowanym podatkiem dochodowym ma treść postanowień umowy zawartej z kontrahentem zagranicznym, a przede wszystkim charakter rzeczywiście wykonywanych świadczeń. W przedmiotowej sprawie istotne będzie odkodowanie znaczenia pojęć: "usług pośrednictwa", "usług doradczych", "usług badania rynku", "usług reklamowych".
Organ interpretacyjny wskazał, iż zgodnie ze Słownikiem Języka Polskiego PWN, przez pojęcie "pośrednictwo" należy rozumieć: działalność osoby trzeciej mającą na celu porozumienie się między stronami lub załatwienie jakichś spraw dotyczących obu stron, kojarzenie kontrahentów w transakcjach handlowych i doprowadzenie do zawarcia umowy. Z kolei "doradztwo" oznacza udzielanie fachowych porad, natomiast termin "doradzać" znaczy udzielić porady, wskazać sposób postępowania w jakiejś sprawie. Użyty w ustawie o CIT termin "usługi doradztwa" należy rozumieć w związku z tym szeroko. Pod pojęciem "wsparcia" rozumie się pomoc udzieloną komuś. Z kolei przez "usługi badania rynku" należy rozumieć zespół czynności polegających na gromadzeniu informacji o zjawiskach i procesach na rynku, ich przyczynach, stanie aktualnym i tendencjach rozwojowych. Usługi te mają przyczynić się m.in. do zwiększenia sprzedaży. Pojęcie "reklama" oznacza rozpowszechnianie informacji o towarach, ich zaletach, wartości, miejscach i możliwościach nabycia, chwalenie kogoś, zalecanie czegoś przez prasę, radio, telewizję i inne podobne środki, np. plakaty, napisy i ogłoszenia służące temu celowi.
Dyrektor KIS stwierdził, że o tym czy dane świadczenie ma charakter usług doradczych, usług pośrednictwa, usług badania rynku czy usług reklamowych, nie decyduje sposób w jaki strony nazwały to świadczenie w umowie, lecz jego rzeczywisty charakter. Innymi słowy, nie nazwa, lecz treść świadczenia decyduje o tym jaki ma ono charakter, gdyż ocena prawnego charakteru danego świadczenia powinna nastąpić na podstawie obiektywnej analizy całokształtu okoliczności faktycznych przedstawionych we wniosku o wydanie interpretacji. W ocenie organu podatkowego, przywołane powyżej definicje usług objętych zakresem art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT prowadzą do wniosku, że nabywane przez spółkę usługi od Agenta obejmują czynności wymagające podjęcia koniecznych działań z zakresu:
- doradztwa – podstawą świadczenia usług opisanych we wniosku usług jest jakiś zasób wiedzy opierający się na kompetencjach, fachowej wiedzy, doświadczeniu oraz umiejętnościach, a skutkiem świadczenia usług jest podzielenie się tą wiedzą ze świadczeniobiorcą, np. w zakresie organizacji szkoleń produktowych dla klientów oraz doradztwa technicznego (w zakresie w jakim mogą świadczyć tego typu usługi) w oparciu o swoją wiedzę i dostępne materiały, informują spółkę o obowiązujących przepisach lokalnych, zmianach własnościowych klientów;
- usług reklamowych – działania podejmowane przez Agentów mają związek z działalnością promocyjną. Agenci są odpowiedzialni za pozyskiwanie klientów i tworzenie możliwości biznesowych dla spółki. Promują produkty spółki poprzez uczestnictwo w targach, konferencjach, seminariach, itp. biorą udział w spotkaniach z przedstawicielami klientów w celu zaprezentowania rozwiązań technicznych (zazwyczaj o charakterze ogólnym, za dalsze szczegóły jest odpowiedzialna bezpośrednio spółka), np. prezentacja taśm energooszczędnych, przedstawiają klientom warunki/wymogi sprzedażowe spółki (ang. General Terms and Conditions), minimalne czasy produkcji, warunki dostaw DAP, CPT, FCA, dostarczają klientom katalogi;
- usług badania rynku – usługi nabywane przez spółkę to w istocie m.in. zespół czynności polegających na gromadzeniu informacji o zjawiskach i procesach na rynku, ich przyczynach, stanie aktualnym i tendencjach rozwojowych. Agenci jak wynika z wniosku, informują spółkę o zmianach na lokalnym rynku, a w szczególności o konkurencji występującej w obszarze sprzedaży, sprawdzają solidność i wypłacalność klientów oraz wspierają spółkę w uzyskaniu odpowiednich informacji.
Z tych względów Dyrektor KIS uznał, że uzyskiwane przez Agentów przychody osiągane z tytułu opisanych we wniosku usług podlegają w Polsce podatkowi u źródła, ponieważ mieszczą się w katalogu usług, o którym mowa w art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT i tym samym wnioskodawca jest/będzie zobowiązany do poboru zryczałtowanego podatku dochodowego, w konsekwencji czego na spółce ciążą obowiązki płatnika przewidziane w art. 26 ust. 1 ustawy o CIT w stosunku do wypłacanego Wynagrodzenia.
W skardze złożonej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Łodzi pełnomocnik spółki wniósł o uchylenie w całości ww. interpretacji indywidualnej i zasądzenie zwrotu kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych.
Zaskarżonej interpretacji zarzucono:
- dopuszczenie się błędu co do wykładni przepisu art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT poprzez uznanie, że usługi agencyjne noszą cechy charakterystyczne dla usług doradczych, usług badania rynku oraz usług reklamy, wskazanych w art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT i w konsekwencji uznanie, że wynagrodzenie z tytułu świadczenia usług agencyjnych podlega zryczałtowanemu podatkowi dochodowego, o którym mowa w art. 21 ust. 1 pkt. 2a ustawy o CIT, gdy tymczasem prawidłowa wykładnia tego przepisu powinna skutkować uznaniem, że usługi agencyjne nie stanowią ani usług wymienionych, ani też usług podobnych do wymienionych w treści art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT, przez co usługi te nie powinny podlegać zryczałtowanemu podatkowi dochodowemu, o którym mowa w art. 21 ust. 1 pkt. 2a ustawy o CIT;
- naruszenie art. 2a ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz.U. z 2021 r., poz. 1540 ze zm. - dalej: "O.p."), poprzez podjęcie rozstrzygnięcia na niekorzyść podatnika, w sytuacji w której obiektywnie istnieją niedające się usunąć wątpliwości interpretacyjne co do treści przepisu art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT, a więc organ powinien rozstrzygnąć sprawę zgodnie ze stanowiskiem spółki wyrażonym we wniosku o wydanie interpretacji;
- art. 120 w zw. z art. 14h O.p. poprzez dokonanie ustaleń w przedmiotowej sprawie sprzecznych z przepisami prawa, co skutkowało błędną oceną przedstawionego przez spółkę opisu stanu faktycznego co do jego istoty i wydaniem interpretacji niezgodnej z wyżej wymienionymi przepisami prawa materialnego, tj. art. 21 ust. 1 pkt pkt 2a ustawy o CIT;
- art. 121 § 1 w zw. z art. 14h i art. 14c § 1-2 O.p. poprzez wydanie interpretacji z naruszeniem zasady zaufania do organów podatkowych, polegającym na pominięciu istotnych okoliczności stanu faktycznego mających wpływ na prawidłowe rozstrzygnięcie sprawy oraz wydanie interpretacji pozbawionej wyczerpującego uzasadnienia stosowania wykładni przepisów prawa materialnego w odniesieniu do przedstawionego we wniosku stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego.
W odpowiedzi na skargę Dyrektor KIS wniósł o jej oddalenie, podtrzymując stanowisko zaprezentowane w uzasadnieniu wydanej interpretacji.
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Łodzi uznał zarzuty skargi za niezasadne.
Istota sporu w niniejszej sprawie sprowadza się do kwestii wykładni, a konkretnie zakresu zastosowania art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT i opodatkowania wynagrodzeń wypłacanych przez skarżącą w ramach tzw. "umów agencyjnych", na podstawie których agenci są odpowiedzialni za: pozyskiwanie klientów; tworzenie możliwości biznesowych oraz regularne świadczenie usług; utrzymanie i poprawę pozycji rynkowej produktów.
Zgodnie z ww. art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT, "podatek dochodowy z tytułu uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2, przychodów z tytułu świadczeń: doradczych, księgowych, badania rynku, usług prawnych, usług reklamowych, zarządzania i kontroli, przetwarzania danych, usług rekrutacji pracowników i pozyskiwania personelu, gwarancji i poręczeń oraz świadczeń o podobnym charakterze - ustala się w wysokości 20% przychodów".
Sąd podziela pogląd wyrażony w zaskarżonej interpretacji, że katalog usług wskazanych w tym przepisie jest katalogiem otwartym, na co wskazuje sformułowanie "(...) oraz świadczeń o podobnym charakterze". Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 5 lipca 2016 r., sygn. akt II FSK 2369/15 (CBOSA) stwierdził, że świadczenia w nim wymienione można podzielić na dwie grupy. Pierwszą stanowią świadczenia wyraźnie nazwane, drugą tworzą świadczenia mające podobny charakter do świadczeń nazwanych. W tej drugiej grupie mieszczą się świadczenia posiadające cechy charakterystyczne dla świadczeń wymienionych w art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT, ale posiadające również elementy charakterystyczne dla świadczeń innych od skonkretyzowanych w tym przepisie. Dla uznania, że świadczenie niewymienione wprost w art. 21 ust. 1 pkt 2a jest objęte jego zakresem, decydujące jest, aby elementy charakterystyczne dla świadczeń wprost wymienionych w tym przepisie przeważały nad cechami charakterystycznymi dla świadczeń w nim niewymienionych.
Zatem w ramach tego katalogu za świadczenia o podobnym charakterze należy uznać świadczenia wykazujące istotne podobieństwo w zakresie ich treści do świadczeń wymienionych przez ustawodawcę. Przepis ten swym zakresem nie obejmuje bezpośrednio "usług agencyjnych". Obejmuje m.in. usługi doradcze, reklamowe i badania rynku, a także usługi o charakterze podobnym do nich.
Skarżąca we wniosku o udzielenie interpretacji indywidulanej wskazała na czym polegała rola agentów przy świadczeniu usług na rzecz spółki – są oni odpowiedzialni między innymi za: (1) pozyskiwanie klientów; (2) tworzenie możliwości biznesowych oraz regularne świadczenie usług; (3) utrzymanie i poprawę pozycji rynkowej produktów. Wnioskodawca wyraźnie zastrzegł, że zgodnie z umowami, agenci nie są upoważnieni do zawierania, wykonywania lub przyjmowania ofert w celu zawarcia umów, realizacji zamówień lub spełnienia innych zobowiązań bez uprzedniej pisemnej zgody spółki.
W uzupełnieniu wniosku spółka wyjaśniła, że: (1) wszelkie zapytania klientów agenci przekazują do spółki celem ich zatwierdzenia/potwierdzenia; (2) agenci są zobowiązani do składania sprawozdań do spółki z wykonania Usługi agencyjnej; (3) w ramach usług agencyjnych, agenci w rozsądnym zakresie sprawdzają solidność i wypłacalność klientów oraz wspierają spółkę w uzyskaniu odpowiednich informacji; w przypadku jakichkolwiek wątpliwości co do wypłacalności lub stabilności istniejącego lub potencjalnego klienta, agenci niezwłocznie informują spółkę; (4) agenci w ramach usług agencyjnych nie są upoważnieni do zawierania, wykonywania lub przyjmowania ofert zawarcia jakiejkolwiek umowy, zamówienia lub innego zobowiązania, ani w żaden inny sposób nie wchodzą w zobowiązania w imieniu spółki bez jej uprzedniej pisemnej zgody.
Wprawdzie w wydanej interpretacji indywidualnej Dyrektor KIS nie analizował zakresu czynności agentów w ramach zawieranych umów agencyjnych, które są określone w ustawie z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz.U. z 2022 r., poz. 1360 – dalej: "K.c."), to jednak Sąd uznał, że jest to istotne dla potwierdzenia słuszności organu, że mamy w tej sprawie do czynienia z usługami podobnymi do usług doradczych, reklamowych i badania rynku.
Podkreślić należy, iż przepisy Kodeksu cywilnego, regulujące tę umowę, są dostosowane od 2000 r. do Dyrektywy Rady z 18 grudnia 1986 r. 86/653/EWG w sprawie koordynacji ustawodawstw Państw Członkowskich odnoszących się do przedstawicieli handlowych działających na własny rachunek (Dz.U.UE L z dnia 31 grudnia 1986 r.). Z art. 758 § 1 K.c. wynika, że przez umowę agencyjną przyjmujący zlecenie (agent) zobowiązuje się, w zakresie działalności swego przedsiębiorstwa, do stałego pośredniczenia, za wynagrodzeniem, przy zawieraniu z klientami umów na rzecz dającego zlecenie przedsiębiorcy albo do zawierania ich w jego imieniu .
Z przedstawionego przez wnioskodawcę stanu faktycznego sprawy wynika, że takiego obowiązki agenci nie mieli. Spółka wyraźnie wskazała, że agenci w ramach usług agencyjnych nie są upoważnieni do zawierania, wykonywania lub przyjmowania ofert zawarcia jakiejkolwiek umowy, zamówienia lub innego zobowiązania, ani w żaden inny sposób nie wchodzą w zobowiązania w imieniu spółki bez jej uprzedniej pisemnej zgody. Podstawowymi obowiązkami agentów było pozyskiwanie klientów oraz utrzymanie i poprawa pozycji rynkowej produktów spółki.
Uznać zatem należy, że pośrednictwo w sprzedaży nie było podstawową usługą świadczoną przez agentów. Sąd podziela argumentację Dyrektora KIS, że nabywane przez spółkę "usługi agencyjne" są podobne do czynności doradztwa, usług reklamowych i usług badania rynku, gdyż polegały na: organizacji szkoleń produktowych dla klientów oraz doradztwie technicznym; pozyskiwaniu klientów i tworzeniu możliwości biznesowych dla spółki, promowaniu produktów spółki poprzez uczestnictwo w targach, konferencjach, seminariach w celu zaprezentowania rozwiązań technicznych produktów; informowaniu spółki o zmianach na rynkach lokalnych, a w szczególności o konkurencji występującej w obszarze sprzedaży, sprawdzaniu solidność i wypłacalność klientów. Wykonywanie tych czynności za wynagrodzeniem przez tzw. "agentów" stanowiło zasadnicze (główne) świadczenie i nie wiązało się ze stałym pośredniczeniem w zawieraniu umów z klientami spółki (umowami agencyjnymi sensu stricto), a zatem podlegało dyspozycji art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT.
Niezasadne okazały się zatem zarzuty skargi co do błędnej wykładni ww. art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT w związku z art. 2a Ordynacji podatkowej.
Niezasadne okazały się także pozostałe zarzuty skargi odnoszące się do naruszenia przepisów postępowania podatkowego, tj. art. 120 i art. 121 § 1 w zw. z art. 14h i art. 14c O.p. poprzez naruszenie zasady legalizmu i prowadzenia postępowania podatkowego w sposób budzący zaufanie do organów podatkowych. Wbrew zarzutom skargi Dyrektor KIS wypowiedział się w sposób merytoryczny, dokonując interpretacji art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT, dlaczego uznał, że wynagrodzenie wypłacane przez spółkę za opisane "usługi agencyjne" podlega zryczałtowanemu podatkowi dochodowemu na podstawie ww. przepisu, co wiązało się z obowiązkami płatnika przewidzianymi w art. 26 ust. 1 ustawy o CIT. Zaprezentowanie odmiennego stanowiska niż to wskazywane przez skarżącą, nie oznacza, że organ dopuścił się naruszenia powyższych przepisów postępowania podatkowego. Rolą organu interpretacyjnego jest wyjaśnienie rozumienia treści przepisów prawa podatkowego i sposobu ich zastosowania w odniesieniu do przedstawionej we wniosku interpretacyjnym sprawy indywidualnej. Wbrew zarzutom skargi Dyrektor KIS przeanalizował stan faktyczny przedstawiony we wniosku interpretacyjnym oraz stanowisko spółki w kontekście zadanego przez nią pytania i w oparciu o właściwe przepisy ustawy o CIT dokonał rozstrzygnięcia - wydał indywidualną interpretację przepisów prawa podatkowego.
Biorąc pod uwagę przedstawioną powyżej argumentację, Sąd oddalił skargę na podstawie art. 151 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz.U. z 2022 r., poz. 329 ze zm.).
dch

Potrzebujesz pomocy prawnej?

Asystent AI przeanalizuje Twoje pytanie w oparciu o orzecznictwo, przepisy i doktrynę — jak rozmowa z ekspertem.

Zadaj pytanie Asystentowi AI