II CZ 9/17

Sygn. akt II CZ 9/17
POSTANOWIENIE
Dnia 28 lipca 2017 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Hubert Wrzeszcz (przewodniczący, sprawozdawca)
‎
SSN Monika Koba
‎
SSN Agnieszka Piotrowska
w sprawie z powództwa M.G.
‎
przeciwko D. Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w B.
‎
z udziałem interwenienta ubocznego po stronie pozwanej – P.P.
‎
o stwierdzenie nieważności uchwał,
‎
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej
w dniu 28 lipca 2017 r.,
‎
zażalenia interwenienta ubocznego
na postanowienie Sądu Apelacyjnego w (…)
‎
z dnia 6 grudnia 2016 r., sygn. akt I ACa …),
1. oddala zażalenie,
2. nie obciąża interwenienta ubocznego kosztami postępowania zażaleniowego należnymi powodowi,
3. oddala wniosek pozwanej o zwrot kosztów postępowania zażaleniowego.
UZASADNIENIE
Postanowieniem z dnia 6 grudnia 2016 r. Sąd Apelacyjny w (…) odrzucił apelację interwenienta ubocznego.
Z uzasadnienia postanowienia wynika, że powód domagał się stwierdzenia, iż uchwały oznaczone numerami od 1 do 12, podjęte przez nadzwyczajne zgromadzenie wspólników pozwanej spółki, są nieważne, ponieważ zgromadzenie, na którym je podjęto, zostało zwołane przez osoby nieuprawnione, niepełniące funkcji członków zarządu.
Na rozprawie w dniu 29 września 2015 r. pozwana uznała powództwo.
‎
Sąd – po przeprowadzeniu postępowania dowodowego – zamknął rozprawę i  oznajmił stronom, że orzeczenie zostanie ogłoszone dnia 13 października 2015 r. W dniu 12  października 2015 r. P.P. przystąpił do sprawy w  charakterze interwenienta ubocznego po stronie pozwanej. Ogłoszenie wyroku zostało odroczone z  powodu choroby sędziego.
Wyrokiem z dnia 20 października 2015 r. Sąd Okręgowy uwzględnił powództwo i orzekł o kosztach procesu.
Wyrok w całości zaskarżył interwenient uboczny i wniósł o jego zmianę przez oddalenie powództwa. Pozwana wniosła o odrzucenie apelacji, zarzucając, że  stanowi ona w rozumieniu art. 79 k.p.c. czynność procesową sprzeczną z  działaniami i oświadczeniami strony, do której interwenient przystąpił; ponadto oświadczyła, że cofa – w razie nieodrzucenia apelacji – środek odwoławczy.
Sąd Apelacyjny uznał, że z okoliczności sprawy wynika jednoznacznie, że  apelacja interwenienta ubocznego jest sprzeczna z działaniami i  oświadczeniami pozwanej. Powołując się na orzecznictwo Sądu Najwyższego, uznał, że przystąpienie P. P. do pozwanej ma charakter interwencji ubocznej niesamoistnej. Wniesiona przez niego apelacja podlegała więc odrzuceniu, albowiem jedynie w wypadku interwencji ubocznej samoistnej – zgodnie z art. 81 k.p.c. – interwenient ma samodzielność i może podejmować czynności w zasadzie niezależnie od woli strony, do której przystąpił.
W zażaleniu pełnomocnik interwenienta ubocznego, zarzucając naruszenie art. 373 w związku z art. 79, art. 73 § 2 i art. 81 k.p.c., wniósł o uchylenie zaskarżonego postanowienia i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Kwestia charakteru interwencji ubocznej wspólnika bądź akcjonariusza w  sprawie o uchylenie albo stwierdzenie nieważności uchwały organu spółki nie  jest nowa w orzecznictwie. Sąd Najwyższy zajmował się nią w przytoczonych przez Sąd odwoławczy postanowieniach z dnia 18 października 2012  r., V  CZ 37/12 (Glosa 2015/2/48-66) i z dnia 26 lutego 2016 r., IV CZ 93/15 (nie publ.). W obu tych orzeczeniach wyraził pogląd, że będący wspólnikiem bądź akcjonariuszem interwenient uboczny, który przystępuje do sprawy o uchylenie albo stwierdzenie nieważności uchwały organu spółki wszczętej przez innego wspólnika bądź akcjonariusza, jest interwenientem niesamoistnym. Takie zapatrywanie jest też wyrażane w literaturze, choć można także spotkać odmienny pogląd. Wcześniej w orzecznictwie Sądu Najwyższego kwestia charakteru interwencji ubocznej pojawiła się w sprawach o uchylenie uchwały zgromadzenia spółdzielni w związku interwencją uboczną jej członka po stronie pozwanej spółdzielni. Sąd Najwyższy w  postanowieniu z dnia 20 czerwca 1996 r., I CRN 88/96 (OSNC z 1996, nr  10,  poz. 139) uznał, że interwenient uboczny będący członkiem spółdzielni, który  przystępuje do sprawy o uchylenie uchwały zgromadzenia spółdzielni wszczętej przez innego członka spółdzielni, nie jest interwenientem samoistnym. Orzeczenie to zostało zaaprobowane w literaturze.
Odmienność dotycząca korporacji, których uchwały zostały zaskarżone w  przytoczonych orzeczeniach nie ma – jak trafnie podkreślił Sąd Najwyższy w  postanowieniu z dnia 26 lutego 2016 r., IV CZ 93/15 – istotnego znaczenia dla rozstrzygnięcia w sprawie kwestii charakteru interwencji ubocznej; dokonana w nich wykładnia przepisów kodeksu postępowania regulujących interwencję uboczną zachowała więc aktualność.
Interwencję uboczną samoistną reguluje art. 81 k.p.c. Stanowi on, że jeżeli z  istoty stosunku prawnego lub z przepisu ustawy wynika, iż wyrok w sprawie ma  odnieść bezpośredni skutek prawny w stosunku między interwenientem a  przeciwnikiem strony, do której interwenient przystąpił, do stanowiska interwenienta stosuje się odpowiednio przepisy o współuczestnictwie jednolitym. Zatem jedynie taki interwenient – jak wyjaśnił Sąd Najwyższy w przytoczonych orzeczeniach – do którego, w relacji między nim a przeciwnikiem strony, do której  przystąpił, wydany w sprawie wyrok odniesie bezpośredni skutek prawny może   dokonywać czynności procesowych pozostających w sprzeczności z  czynnościami i  oświadczeniami strony, do której przystąpił. W nauce przyjmuje się, że bezpośredni skutek polega na objęciu interwenienta ubocznego samoistnego powagą rzeczy osądzonej. Skutek równoznaczny z prawomocnym rozstrzygnięciem o przedmiocie sporu musi dotyczyć stosunków między interwenientem a przeciwnikiem strony, do  której przystąpił, co oznacza, że interwenient samoistny musi pozostawać z przeciwnikiem w takiej relacji, która obiektywnie umożliwiałaby wytoczenie przez niego lub przeciwko niemu tożsamego powództwa.
Tymczasem taka sytuacja nie zachodzi w rozpoznawanej sprawie. Zgodnie  bowiem z art. 249 § 1 i art. 252 § 1 k.s.h. powództwo o uchylenie albo o  stwierdzenie nieważności uchwały wspólników może być wytoczone tylko przeciwko spółce. Będący wspólnikiem interwenient uboczny, który przystąpił do wszczętej przez innego wspólnika sprawy o uchylenie albo stwierdzenie nieważności uchwały wspólników po stronie pozwanej, nigdy nie mógłby być pozwanym, a wyrok wydany w takiej sprawie nie wywiera bezpośredniego skutku pomiędzy nim a przeciwnikiem strony, do której przystąpił. Prawomocny wyrok uchylający albo stwierdzający nieważność uchwały wspólników – w myśl art. 254 §  1 i § 4 k.s.h. – ma moc obowiązująca w stosunkach między spółką a wszystkimi wspólnikami i w stosunkach między spółką a członkami zarządu.
Przyjęcie, że w sprawie jest dopuszczalna interwencja uboczna samoistna po stronie pozwanej spółki, ze względu na przewidziany w art. 254 § 1 i § 4 k.s.h. skutek wyroku uchylającego albo stwierdzającego nieważność uchwały wspólników, prowadziłoby do toczenia na drodze sądowej sporu – wbrew postanowieniom art.  249 § 1 i art. 251 § 1 k.s.h. – między poszczególnymi wspólnikami odmiennie oceniającymi uchwały. W razie wyłączenia możliwości odwołania przez pozwaną spółkę czynności interwenienta ubocznego w postaci wniesionej apelacji, taka sytuacja miałaby miejsce w niniejszej sprawie w postępowaniu odwoławczym. Konsekwentnie, nie można byłoby także wyłączyć zastosowania art. 83 k.p.c., gdyby spółka i występujący z powództwem wspólnicy doszli do przekonania, że w  ten sposób skuteczniej, bo bezpośrednio między wszystkimi zainteresowanymi, rozstrzygnie się spór w kwestii dotyczącej zaskarżonych uchwał. Dopuszczenie takiej możliwości pozostawałoby w oczywistej sprzeczności z wyjątkowym charakterem uprawnienia do zaskarżenia uchwał wspólników do sądu.
Mając na względzie powyższe, należało przyjąć, że będący wspólnikiem interwenient uboczny, który przystąpił do wszczętej przez innego wspólnika sprawy o uchylenie albo stwierdzenie nieważności uchwały wspólników po stronie pozwanej spółki, jest interwenientem niesamoistnym. W konsekwencji, zarzuty, że  zaskarżone postanowienie zostało wydane z naruszeniem przytoczonych w  zażaleniu przepisów prawa, polegającym na nieuznaniu interwencji skarżącego za interwencję samoistną, należało uznać za nieuzasadniony.
Z przedstawionych powodów Sąd Najwyższy orzekł, jak w punkcie 1. sentencji postanowienia (art. 398
14
w związku z art. 394
1
§ 3 k.p.c.).
Mając  na  względzie okoliczności sprawy, w tym sytuację majątkową i życiową interwenienta ubocznego, Sąd Najwyższy uznał, że są podstawy do nieobciążania skarżącego na  podstawie art. 102 k.p.c. należnymi powodowi kosztami postępowania zażaleniowego. Wniosek pozwanej o zwrot kosztów postępowania zażaleniowego podlegał natomiast oddaleniu, ponieważ interwenient uboczny nie  zwraca kosztów wywołanych interwencją uboczną stronie, do której przystąpił (art.  107 k.p.c.).
aj