II CZ 84/17

Sygn. akt II CZ 84/17
POSTANOWIENIE
Dnia 2 lutego 2018 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Kazimierz Zawada (przewodniczący)
‎
SSN Anna Kozłowska
‎
SSN Karol Weitz (sprawozdawca)
w sprawie z powództwa M. G.
‎
przeciwko D. Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w B.
‎
z udziałem interwenienta ubocznego po stronie pozwanej - P. P.
‎
o stwierdzenie nieważności uchwał,
‎
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 2 lutego 2018 r.,
‎
zażalenia interwenienta ubocznego - P. P.
na postanowienie Sądu Apelacyjnego w
(...)
‎
z dnia 7 kwietnia 2017 r., sygn. akt I ACa
(...)
,
1. uchyla zaskarżone postanowienie:
a) w punkcie pierwszym (1) w części odrzucającej apelację interwenienta ubocznego od wyroku Sądu Okręgowego w Ł. z dnia 12 lutego 2016r., sygn. akt X GC (...), w odniesieniu do rozstrzygnięć zawartych w punkcie pierwszym (1), punkcie trzecim (3) i punkcie czwartym (4) tego wyroku;
b) w punkcie drugim (2) dotyczącym rozstrzygnięcia o kosztach postępowania apelacyjnego;
2. oddala zażalenie w pozostałym zakresie;
3. pozostawia rozstrzygnięcie o kosztach postępowania zażaleniowego w orzeczeniu kończącym postępowanie w sprawie.
UZASADNIENIE
Postanowieniem z dnia 7 kwietnia 2017 r. Sąd Apelacyjny w
(...)
odrzucił apelację interwenienta ubocznego P. P. działającego po stronie pozwanej spółki D. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w B. (dalej także jako „D.”) w sprawie z powództwa M. G. o stwierdzenie nieważności uchwał wspólników D., wniesioną od wyroku Sądu Okręgowego w Ł. z dnia 12 lutego 2016 r., sygn. akt X GC (...), w którym Sąd ten stwierdził nieważność podjętych w dniu 18 czerwca 2009 r. uchwał wspólników D. o numerach 1-5, 11, 15, 22-41 (pkt 1) i oddalił powództwo w pozostałym zakresie (pkt 2).
Interwenient uboczny zaskarżył wyrok z dnia 12 lutego 2016 r. w całości. W toku rozprawy apelacyjnej w dniu 7 kwietnia 2017 r. pełnomocnicy powoda i D. wnieśli o odrzucenie apelacji. Pełnomocnik D. oświadczył, że nie popiera stanowiska interwenienta ubocznego, ponieważ jest ono sprzeczne ze stanowiskiem D., która uznała powództwo.
Sąd Apelacyjny wskazał, że w świetle orzecznictwa Sądu Najwyższego (postanowienia z dnia 18 października 2012 r., V CZ 37/12, nie publ., i z dnia 26 lutego 2016 r., IV CZ 93/15, nie publ.) interwencja uboczna wspólnika po stronie pozwanej spółki w sprawie o stwierdzenie nieważności uchwały zgromadzenia wspólników jest interwencją niesamoistną. W związku z tym czynności procesowe interwenienta P. P. działającego po stronie D. nie mogą być sprzeczne z czynnościami i oświadczeniami D. (art. 79 k.p.c.). Wniesienie apelacji przez interwenienta ubocznego od wyroku z dnia 12 lutego 2016 r. jest sprzeczne ze stanowiskiem D., skoro nie tylko uznała ona powództwo i nie wniosła sama apelacji od tego wyroku, ale także nie poparła apelacji interwenienta ubocznego, lecz wręcz przeciwnie - wniosła o jej odrzucenie. Wobec tego apelacja interwenienta ubocznego jest niedopuszczalna i podlega odrzuceniu (art. 370 w związku z art. 373 k.p.c.).
Zażalenie na postanowienie z dnia 7 kwietnia 2017 r. wniósł interwenient uboczny. Zarzucił naruszenie art. 373 w związku z art. 79, art. 73 § 2 oraz art. 81 k.p.c. Wniósł o uchylenie zaskarżonego postanowienia i przekazanie sprawy Sądowi Apelacyjnemu w
(...)
do ponownego rozpoznania.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
W orzecznictwie Sądu Najwyższego rozbieżności wywołuje zagadnienie, czy interwencja uboczna wspólnika lub akcjonariusza po stronie pozwanej spółki w sprawie z powództwa innego wspólnika lub akcjonariusza o uchylenie (art. 249 i nast. albo art. 422 i nast. k.s.h.) bądź o stwierdzenie nieważności (art. 252 albo art. 425 k.s.h.) uchwały wspólników albo uchwały walnego zgromadzenia względnie członka spółdzielni po stronie pozwanej spółdzielni w sprawie z powództwa innego członka spółdzielni o ustalenie nieistnienia albo nieważności uchwały walnego zgromadzenia bądź uchylenie takiej uchwały (art. 42 ustawy z dnia 16 września 1982 r. - Prawo spółdzielcze, jedn. tekst: Dz. U. z 2017 r., poz. 1560 ze zm.) jest interwencją niesamoistną, czy też interwencją samoistną. Dominuje stanowisko o niesamoistnym charakterze tego rodzaju interwencji ubocznej (por. postanowienia z dnia 20 czerwca 1996 r., I CRN 88/96, OSNC 1996, nr 10, poz. 139, z dnia 18 października 2012 r., V CZ 37/12, nie publ., z dnia 26 lutego 2016 r., IV CZ 93/15, nie publ.). Pogląd o samoistnym charakterze tej interwencji pozostaje w mniejszości (por. orzeczenie z dnia 21 marca 1961 r., I CR 1046/60, OSN 1962, nr 3, poz. 98, postanowienie z dnia 8 czerwca 1973 r., II CZ 75/73, OSNCP 1974, nr 2, poz. 38).
W świetle art. 81 k.p.c. interwencja uboczna ma charakter samoistny w sytuacji, w której z istoty spornego stosunku prawnego lub z przepisu ustawy wynika, iż wyrok w sprawie ma odnieść bezpośredni skutek prawny w stosunku między interwenientem a przeciwnikiem strony, do której interwenient przystąpił. Kluczowe znaczenie - w rozważanym kontekście - ma wymaganie bezpośredniego skutku prawnego w stosunku między interwenientem a przeciwnikiem strony, do której on przystąpił. Przedmiotowy skutek oznacza przede wszystkim objęcie interwenienta prawomocnością materialną mającego zapaść wyroku (por. postanowienia Sądu Najwyższego z dnia 21 maja 2009 r., I PK 10/09, OSNP 2011, nr 1-2, poz. 11, z dnia 18 października 2012 r., V CZ 37/12, nie publ., z dnia 26 lutego 2016 r., IV CZ 93/15, nie publ.), można jednak brać pod uwagę także jego skutek konstytutywny, gdy interwenient jest również stroną stosunku prawnego, w ramach którego skutek ten ma wystąpić, a ponadto rozciągnięcie na interwenienta wykonalności wyroku (por. postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 21 maja 2009 r., I PK 10/09, OSNP 2011, nr 1-2, poz. 11). Wypadki, w których interwencja uboczna ma charakter samoistny, łączą się najczęściej z sytuacjami, w których interwenient - zamiast albo obok powoda lub pozwanego - mógłby wystąpić w sprawie po stronie powodowej lub pozwanej (por. postanowienia Sądu Najwyższego z dnia 21 maja 2009 r., I PK 10/09, OSNP 2011, nr 1-2, poz. 11, z dnia 18 października 2012 r., V CZ 37/12, nie publ., z dnia 26 lutego 2016 r., IV CZ 93/15, nie publ.). Gdyby interwenient wniósł powództwo razem z powodem lub został objęty powództwem razem z pozwanym, wówczas występowałoby współuczestnictwo jednolite (czynne lub bierne, por. postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 2 sierpnia 2007 r., V CZ 68/07, nie publ.). Jak stanowi art. 81 k.p.c., bezpośredni skutek prawny może mieć źródło w istocie spornego stosunku prawnego lub w przepisie ustawy; możliwa jest sytuacja, w której oba te warunki będą spełnione łącznie.
Wymaganie, aby wyrok miał odnieść bezpośredni skutek prawny w stosunku między interwenientem ubocznym a przeciwnikiem strony, do której interwenient przystąpił, łączone z założeniem, że interwenient mógłby wnieść powództwo razem z powodem lub zostać objęty powództwem razem z pozwanym i wówczas razem z powodem albo razem z pozwanym jako ich współuczestnik jednolity prawomocnie wygrałby albo przegrałby sprawę, jest wyrazem dostosowania procesowej konstrukcji interwencji ubocznej samoistnej do typowej sytuacji dwustronnego i bipolarnego procesu, odpowiadającej strukturze typowego stosunku prawa materialnego, na tle którego prowadzony jest spór. Przedmiotowe wymaganie nie uwzględnia natomiast bardziej złożonych pod względem podmiotowym stosunków materialnoprawnych, których przykładem są stosunki spółkowe, w tym spółek kapitałowych. W tego typu stosunkach - poza wspólnikami lub akcjonariuszami - pojawia się spółka jako nowy i odrębny od nich podmiot prawa o mniej lub bardziej złożonej strukturze (organy). Spółka występuje we własnym imieniu zamiast jednych wspólników lub akcjonariuszy wobec innych wspólników lub akcjonariuszy bądź swoich organów i ich członków, jak również zamiast wspólników lub akcjonariuszy wobec osób trzecich. Odnosząc to do konstrukcji interwencji ubocznej samoistnej trzeba przyjąć, że w sprawach, które powstają na tle stosunku spółki, dla jej wystąpienia zgodnie z art. 81 k.p.c. wystarcza, aby wyrok miał odnieść bezpośredni skutek w ramach tego samego stosunku spółki, którego dotyczy proces i który obejmuje wspólnika lub akcjonariusza działającego w charakterze interwenienta ubocznego po jednej ze stron procesu oraz wspólnika lub akcjonariusza działającego w charakterze strony w tym samym procesie. Innymi słowy kluczowe jest zawsze to, aby w tych okolicznościach chodziło o wspólników lub akcjonariuszy tej samej spółki. W wypadkach wskazanych w ustawie wystarczy też, że stronę tworzyć będzie organ tej spółki lub jego poszczególni członkowie.
W sprawach o uchylenie lub stwierdzenie nieważności uchwał wspólników lub walnego zgromadzenia bezpośredni skutek prawomocnego wyroku uchylającego uchwałę lub stwierdzającego jej nieważność wobec każdego ze wspólników lub akcjonariuszy spółki oraz jej organów przewidują przepisy prawa (art. 254 § 1 i § 4 oraz art. 427 § 1 i § 4 k.s.h.), jakkolwiek można przyjąć, że skutek ten jednocześnie wynika też z istoty spornego stosunku prawnego, którym jest tu stosunek spółki. Nie sposób przyjąć, że wyrok taki mógłby nie wywoływać bezpośredniego skutku w stosunku do każdego ze wspólników lub akcjonariuszy, gdyż nie można by dopuścić do tego, aby po prawomocnym uchyleniu uchwały lub stwierdzeniu jej nieważności którykolwiek ze wspólników lub akcjonariuszy, którzy nie uczestniczyli w procesie o jej uchylenie lub stwierdzenie jej nieważności, mogli nie być nim związani. Taki wyrok byłby prawnie nieprzydatny. Zastrzec przy tym należy, że w stosunku do wspólników lub akcjonariuszy, organów spółki lub ich członków, którzy wystąpili z powództwem o uchylenie uchwały lub o stwierdzenie jej nieważności, oraz w stosunku do spółki prawomocny wyrok uchylający uchwałę lub stwierdzający jej nieważność wywołuje skutki już na podstawie reguł ogólnych (art. 365 § 1 i art. 366 k.p.c.).
Przepisy art. 254 § 1 i § 4 oraz art. 427 § 1 i § 4 k.s.h. posługują się pojęciem „mocy obowiązującej”, jednak nie ulega wątpliwości, że obejmują one prawomocność materialną wyroku uchylającego uchwałę lub stwierdzającego jej nieważność. Chodzi o moc wiążącą takiego wyroku (pozytywny aspekt prawomocności materialnej - art. 365 § 1 k.p.c.) i jego powagę rzeczy osądzonej (negatywny aspekt prawomocności materialnej - art. 366 k.p.c., por. uchwałę Sądu Najwyższego z dnia 20 listopada 2015 r., III CZP 17/15, OSNC 2016, nr 4, poz. 40).
Przyjmując przedstawiony punkt widzenia stwierdzić należy, że interwencja uboczna wspólnika lub akcjonariusza w sprawie o uchylenie uchwały wspólników lub walnego zgromadzenia bądź o stwierdzenie jej nieważności ma charakter samoistny (art. 81 k.p.c.), niezależnie od tego, czy zostaje zgłoszona po stronie powodowej (innego wspólnika lub akcjonariusza, organu spółki lub jego członka, występujących z powództwem), czy po stronie pozwanej, tj. po stronie spółki. Nie ma tu znaczenia, że tylko wyrok uchylający lub stwierdzający nieważność uchwały ma rozszerzoną pod względem podmiotowym prawomocność materialną, ponieważ decydujące jest to, że działa ona w taki sam sposób w stosunku do wspólnika lub akcjonariusza będącego interwenientem po stronie powodowej i w stosunku do wspólnika lub akcjonariusza będącego interwenientem po stronie pozwanej spółki. Wspólnik lub akcjonariusz działający w charakterze interwenienta po stronie powodowej zmierza do ochrony swojej sfery prawnej przez uchylenie lub stwierdzenie nieważności uchwały, podczas gdy wspólnik lub akcjonariusz działający w charakterze interwenienta po stronie pozwanej spółki zmierza do tego celu przez zapobiegnięcie takiemu skutkowi.
W odniesieniu do interwencji wspólnika lub akcjonariusza po stronie pozwanej spółki do odmiennych wniosków nie prowadzi wzgląd na to, że wyłączną legitymację bierną w sprawach o uchylenie uchwały wspólników lub walnego zgromadzenia albo o stwierdzenie jej nieważności ma spółka (art. 249 § 1 i art. 252 § 1 oraz art. 422 § 1 i art. 425 § 1 k.s.h.). Jest to szczególne rozwiązanie, z jednej strony pozwalające na uniknięcie konieczności pozywania wszystkich wspólników lub akcjonariuszy, którzy popierają kwestionowaną uchwałę, a z drugiej strony umożliwiające spółce ochronę jej interesu przy założeniu, że można go postrzegać odrębnie od interesu wspólników lub akcjonariuszy. Przedmiotowe rozwiązanie powoduje oczywiście to, że nie zostaje spełnione towarzyszące interwencji ubocznej samoistnej założenie, że interwenient mógłby zostać objęty powództwem jako pozwany. Niemniej nie można wnioskować na jego podstawie, że w związku z tym wspólnik lub akcjonariusz występujący jako interwenient uboczny po stronie pozwanej spółki nie jest interwenientem samoistnym. Odjęcie wspólnikowi lub akcjonariuszowi legitymacji biernej nie może uzasadniać osłabienia jego pozycji procesowej (taki byłby skutek uznania go za interwenienta niesamoistnego) w sytuacji, w której wyrok, do którego zmierza powództwo, ma objąć go swoją prawomocnością materialną, czyli - w przedstawionym powyżej ujęciu - bezpośrednim skutkiem prawnym w rozumieniu art. 81 k.p.c. Tym bardziej przeciw uznaniu interwencji ubocznej wspólnika lub akcjonariusza po stronie pozwanej spółki za interwencję samoistną nie przemawia to, że - w związku z wyłączną legitymacją bierną spółki - wspólnik lub akcjonariusz nie mogą wejść na jej miejsce do procesu (art. 83 k.p.c.). Ubocznie należy podnieść, że argumentacja wskazująca na problem wyłączenia stosowania art. 83 k.p.c. z powodu wyłącznej legitymacji biernej spółki przemawiałaby za niedopuszczalnością w ogóle interwencji ubocznej wspólnika lub akcjonariusza po stronie spółki, skoro możliwość zajęcia przez interwenienta pozycji strony na podstawie tego przepisu nie zależy od rodzaju interwencji ubocznej.
Wykładnia art. 81 k.p.c. zakładająca, że interwencja uboczna wspólnika lub akcjonariusza w sprawie o uchylenie uchwały wspólników lub uchwały walnego zgromadzenia bądź o stwierdzenie jej nieważności ma charakter samoistny nie tylko wtedy, gdy zostaje zgłoszona po stronie powodowej (wspólnika lub akcjonariusza, organu spółki lub jego członka, występujących z powództwem), ale także wtedy, gdy wystąpiono z nią po stronie pozwanej spółki, ma uzasadnienie w związku, który istnieje między tym, jakie są granice podmiotowe prawomocności materialnej wyroku, a tym, jakie powinny być granice podmiotowe - w procesie, w którym został wydany wyrok - prawa do wysłuchania, będącego zasadniczym elementem prawa do rzetelnego procesu, wynikającego z prawa do sądu (art. 45 ust. 1 Konstytucji, art. 6 ust. 1 Konwencji o ochronie praw człowieka i podstawowych wolności, Dz. U. z 1993 r., Nr 61, poz. 284, i art. 47 ust. 2 Karty praw podstawowych Unii Europejskiej, Dz. Urz. UE z dnia 14 grudnia 2007 r., C 303, s. 1, por. uchwałę Sądu Najwyższego z dnia 20 listopada 2015 r., III CZP 17/15, OSNC 2016, nr 4, poz. 40).
Reguła, że pozycja procesowa interwenienta samoistnego jest taka sama jak współuczestnika jednolitego, wynika z tego, że wyrok ma odnieść bezpośredni skutek prawny w stosunku między interwenientem a przeciwnikiem strony, do której interwenient przystąpił. Jeśli wspólnik lub akcjonariusz jest objęty prawomocnością materialną wyroku uchylającego uchwałę lub stwierdzającego jej nieważność, to - w razie zgłoszenia przez niego interwencji ubocznej - pożądane jest przyznanie mu statusu interwenienta samoistnego w procesie, w którym sąd orzeka o powództwie o uchylenie uchwały lub stwierdzenie jej nieważności. Jedynie taki status gwarantuje mu możność realizacji jego prawa do wysłuchania. Założenie to jest aktualne nie tylko wtedy, gdy chodzi o interwencję wspólnika lub akcjonariusza po stronie powodowej, ale również wtedy lub w pewnych sytuacjach nawet tym bardziej, gdy interwencja wspólnika lub akcjonariusza ma być zgłoszona po stronie pozwanej spółki.
Skoro wspólnik lub akcjonariusz będący interwenientem po stronie pozwanej spółki w sprawie o uchylenie lub stwierdzenie nieważności uchwały wspólników lub uchwały walnego zgromadzenia jest interwenientem samoistnym, to stosuje się do jego stanowiska odpowiednio przepisy o współuczestnictwie jednolitym (art. 81
in fine
k.p.c.). Oznacza to, że jego czynności są w zasadzie niezależne do woli pozwanej spółki, do której przystąpił. Dotyczy to w szczególności zaskarżania orzeczeń. Może on wnieść apelację od wyroku sądu pierwszej instancji nawet wbrew woli pozwanej spółki.
Odrzucenie apelacji interwenienta ubocznego P. P. przez Sąd Apelacyjny na tej podstawie, że sprzeciwiała się jej D., było więc naruszeniem art. 373 w związku z art. 370 oraz art. 73 § 2 w związku z art. 81 k.p.c.
W okolicznościach sprawy konieczne było jednak rozważenie dopuszczalności apelacji wniesionej przez interwenienta ubocznego P. P. pod kątem pokrzywdzenia zaskarżonym wyrokiem (por. uchwałę Sądu Najwyższego z dnia 15 maja 2014 r., III CZP 88/13, OSNC 2014, nr 11, poz. 108). W przypadku, w którym apelacja wnoszona jest przez interwenienta ubocznego,
gravamen
oceniać należy z punktu widzenia strony, po której działa interwenient. Wyrokiem z dnia 12 lutego 2016 r., sygn. akt X GC (...), Sąd Okręgowy w części uwzględnił powództwo, tj. stwierdził nieważność uchwał wspólników D. z dnia 18 czerwca 2009 r. o numerach 1-5, 11, 15, 22-41 (pkt 1), a w pozostałym zakresie, tj. w odniesieniu do innych uchwał wspólników, oddalił je (pkt 2). Wyrok jest niekorzystny dla D. tylko w części uwzględniającej powództwo i tylko w tej części mógłby zostać przez D. zaskarżony. W części oddalającej powództwo apelacja D. byłaby niedopuszczalna i podlegałaby odrzuceniu (art. 373 w związku z art. 370 k.p.c.). W związku z tym apelacja interwenienta ubocznego P. P. dopuszczalna jest od wyroku z dnia 12 lutego 2016 r. tylko w takim zakresie, w którym powództwo zostało nim uwzględnione. W zakresie, w którym apelacją tą interwenient uboczny zaskarżył wyrok z dnia 12 lutego 2016 r. w części oddalającej powództwo, apelacja ta jest niedopuszczalna (art. 373 w związku z art. 370 k.p.c.).
Zażalenie interwenienta ubocznego P. P. było więc zasadne w tej części, w której kwestionowało odrzucenie jego apelacji od wyroku z dnia 12 lutego 2016 r. w zakresie uwzględniającym powództwo. Zażalenie było niezasadne i podlegało oddaleniu natomiast w tej części, w której kwestionowało odrzucenie apelacji interwenienta ubocznego P. P. od wyroku z dnia 12 lutego 2016 r. w zakresie oddalającym powództwo.
Z tych względów, na podstawie art. 398
14
i art. 398
15
§ 1 w związku z art. 394
1
§ 3 oraz art. 108 § 2 w związku z art. 398
21
i art. 394
1
§ 3 k.p.c., Sąd Najwyższy orzekł, jak w sentencji.
jw
r.g.