II CZ 44/13

Sygn. akt II CZ 44/13 POSTANOWIENIE Dnia 26 września 2013 r. Sąd Najwyższy w składzie: SSN Barbara Myszka (przewodniczący) SSN Maria Szulc (sprawozdawca) SSN Kazimierz Zawada w sprawie z powództwa T. S., A. R. oraz K. S. przeciwko K. G. o wyłączenie wspólnika, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 26 września 2013 r., zażalenia powodów na postanowienie Sądu Apelacyjnego z dnia 4 kwietnia 2013 r. oddala zażalenie. 2 UZASADNIENIE Zaskarżonym postanowieniem Sąd Apelacyjny odrzucił na podstawie art. 3986 § 2 k.p.c. skargę kasacyjną powodów od wyroku tego Sądu z dnia 20 grudnia 2012 r. w sprawie o wyłączenie wspólnika, uznając ją za niedopuszczalną w świetle art. 3982 § k.p.c. z uwagi na wskazaną wartość przedmiotu zaskarżenia w kwocie 25.095 zł. W zażaleniu powodowie zarzucili naruszenie art. 3982 § 1 w zw. z art. 3986 § 2 k.p.c. i w zw. z art. 266 k.s.h. przez odrzucenie skargi kasacyjnej w sytuacji, gdy roszczenie powodów miało charakter niemajątkowy, a zatem orzeczenie podlega zaskarżeniu bez względu na wartość jego przedmiotu. Wnieśli o uchylenie zaskarżonego postanowienia w całości. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Brak jest podstaw, by podzielić stanowisko skarżących odnośnie do niemajątkowego charakteru sprawy o wyłączenie wspólnika w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, aczkolwiek kwalifikacja prawna takiej sprawy budziła kontrowersje zarówno w orzecznictwie jak i doktrynie. Prezentowane były dwa przeciwstawne poglądy. W postanowieniu z dnia 8 października 1997 r., II CZ 108/97, (OSNC 1998, nr 4, poz. 57) Sąd Najwyższy stwierdził, że sprawa o wyłączenie wspólnika jest sprawą o prawa majątkowe, natomiast stanowisko przeciwne wyraził w postanowieniu z dnia 3 grudnia 2002 r., I CZ 163/02, niepubl. Linię orzeczniczą ujednoliciła uchwała z dnia 6 czerwca 2007 r., III CZP 56/07 (OSNC 2008, nr 7-8, poz. 79), w której przyjęto, że sprawa o wyłączenie wspólnika ze spółki z organiczną odpowiedzialnością (art. 266 k.s.h.) jest sprawą o prawa majątkowe. Sąd Najwyższy wyjaśnił, że istotą spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, jako spółki kapitałowej, jest prymat kapitału nad wspólnikami, a w konsekwencji znaczące jej elementy osobowe pozostają na drugim planie. Argumentów przemawiających za majątkowym charakterem roszczenia o wyłączenie wspólnika dostarczyła zarówno analiza art. 266 k.s.h. prowadząca do wniosku, że jego kapitałowy charakterze przejawia się w tym, iż o wyłączeniu 3 wspólnika decyduje zaangażowanie kapitałowe wspólników, jak i ocena przedmiotu badania oraz zakresu wyrokowania sądu, który uwzględniając powództwo musi – z uwagi na treść art. 266 § 3 zd. 1 i 2 i 267 § 1 zd. 1 k.s.h. - ustalić obligatoryjnie wartość udziałów. Faktycznie przedmiotem sprawy jest zatem pozbawienie wyłączanego wspólnika posiadanego majątku, jakim są udziały z równoczesną zapłatą ich faktycznej wartości. Żądanie wyłączenia wspólnika jest więc żądaniem ukształtowania stosunku prawnego, którego przedmiotem jest prawo majątkowe w postaci udziałów jako całości. Sąd Najwyższy w obecnym składzie podziela pogląd prawny wyrażony w powołanej powyżej uchwale. Wyłączenie wspólnika ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, jako spółki kapitałowej, jest zdeterminowane przez walor majątkowy, bowiem żądanie zmierzając wprawdzie do innego, niż dotychczasowe, ukształtowania składu osobowego spółki, ma na celu zmianę ukształtowania kapitałowego, a w rezultacie wyłączenie wspólnika ze struktury spółki jest wymierne majątkowo. Z tych względów orzeczono jak w sentencji na podstawie art. 3941 § 3 k.p.c. w zw. z art. 39814 k.p.c.