II CZ 100/05

Sygn. akt II CZ 100/05 
 
 
POSTANOWIENIE 
 
  
 
Dnia 23 listopada 2005 r. 
 
Sąd Najwyższy w składzie: 
 
 
SSN Stanisław Dąbrowski (przewodniczący) 
SSN Bronisław Czech (sprawozdawca) 
SSN Irena Gromska-Szuster 
 
w sprawie z powództwa Przedsiębiorstwa Serwisowo - Handlowego "H.(…)" Spółki z 
ograniczoną odpowiedzialnością w G. przeciwko Bankowi (…) - Spółce Akcyjnej w W. I 
Oddział w G. o zapłatę, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w 
dniu 23 listopada 2005 r., zażalenia strony powodowej na postanowienie Sądu 
Apelacyjnego z dnia 14 czerwca 2005 r., sygn. akt I ACa (…), 
 
uchyla zaskarżone postanowienie i przekazuje sprawę w zakresie dotyczącym 
zażalenia Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania. 
 
Uzasadnienie 
 
Wyrok Sądu Okręgowego w Z. z dnia 5 maja 2004 r. zaskarżyła apelacją 
powódka. 
Sąd Apelacyjny zarządzeniem Przewodniczącego z dnia 21 stycznia 2005 r. 
wezwał jej pełnomocnika do nadesłania w terminie siedmiu dni pełnomocnictwa do 
występowania przed tym Sądem „podpisanego przez dwóch członków Zarządu, bądź 
jednego z członków z prokurentem oraz o nadesłanie wyciągu ze Statutu w części 
regulującej sposób reprezentowania – pod rygorem odrzucenia apelacji.” 
Następnie Sąd Apelacyjny postanowieniem z dnia 23 lutego 2005 r. odrzucił 
apelację powódki albowiem jej pełnomocnik otrzymał wezwanie do uzupełnienia 

 
2
wymienionych braków apelacji w dniu 31 stycznia 2005 r., a przesyłkę – zawierającą 
pełnomocnictwo i umowę spółki – nadał w urzędzie pocztowym dopiero w dniu 8 lutego 
2005 r. 
Postanowienie to zaskarżyła powódka zażaleniem. 
Zarządzeniem z dnia 19 kwietnia 2005 r., doręczonym w dniu 25 kwietnia 2005 
r. Przewodniczący wezwał pełnomocnika powódki do uzupełnienia braków formalnych 
zażalenia przez uiszczenie wpisu oraz „wykazanie odpisem z rejestru handlowego, że 
H. R. i W. G. są umocowani do reprezentowania spółki”. Wykonując to zarządzenie 
pełnomocnik powódki złożył wniosek o zwolnienie od kosztów sądowych oraz 
przedłożył odpis z Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 28 kwietnia 2005 r. 
Zażalenie powoda na postanowienie z dnia 23 lutego 2005 r. odrzucił Sąd 
Apelacyjny postanowieniem z dnia 14 czerwca 2005 r. Zdaniem Sądu Apelacyjnego 
powód przedłożył „nieaktualny” odpis z rejestru handlowego, z którego wynika, że przy 
czynnościach, 
których 
przedmiot 
dotyczy 
wartości 
nie 
przekraczającej 
dwudziestokrotnej urzędowej wartości środka trwałego, spółkę reprezentować może 
każdy z członków zarządu oddzielnie. Co prawda nie wykazano wartości środka 
trwałego, lecz kwestia ta nie legła u podstaw niniejszego rozstrzygnięcia, gdyż 
przedłożone pełnomocnictwo zostało podpisane przez dwie osoby. W związku z tym 
Sąd Apelacyjny przyjął, że gdy zarząd jest wieloosobowy sposób reprezentowania 
spółki określa jej umowa. Jeżeli umowa spółki nie zawiera żadnych postanowień w tym 
przedmiocie, do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie 
dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem (art. 
205 § 1 k.s.h.). Dalej Sąd Apelacyjny stwierdził, że z § 11 umowy spółki wynika, iż 
wspólnicy powołali zarząd w osobach H. R., W. G. i J. Ł. jedynie na pierwszy rok 
obrachunkowy. Przedłożona umowa spółki nie jest zatem wystarczająca do przyjęcia, 
że H. R. i W. G. są w chwili obecnej uprawnieni do reprezentowania powódki. Skoro 
nie przedłożono ani dalszych uchwał co do składu zarządu ani „aktualnego” odpisu z 
rejestru sądowego, należało – zdaniem Sądu Apelacyjnego - uznać, iż nie wykazano, 
aby osoby podpisane pod pełnomocnictwem były nadal członkami zarządu, a co za 
tym idzie, aby były umocowane do reprezentowania spółki, co prowadzi do odrzucenia 
zażalenia (art. 370 k.p.c. w zw. z art. 3941 § 3 k.p.c., art. 39821 k.p.c. i art. 397 § 2 
k.p.c.). 
Wymienione postanowienie z dnia 14 czerwca 2005 r. zaskarżył powód 
zażaleniem wnosząc o jego uchylenie. 

 
3
Sąd Najwyższy zważył, co następuje: 
Przewodniczący, 
wzywając 
do 
uzupełnienia 
lub 
poprawienia 
pisma 
procesowego, musi m. in. dokładnie oznaczyć braki formalne i sposób ich usunięcia. 
Niezachowanie tego wymagania pozbawia możliwości zastosowania sankcji z art. 130 
§ 2 i art. 370 k.p.c. (por. orzeczenia Sądu Najwyższego z dnia 23 kwietnia 1952 r., C 
691/52, OSN 1953, nr 2, poz. 48 oraz z dnia 4 lipca 1960 r., 2 CZ 65/60, RPEiS 1961, 
nr 3, poz. 373). Jeżeli okaże się, że mimo wykonania zarządzenia nie zostały usunięte 
wątpliwości z uwagi na które je wydano, powstaje konieczność wydania dalszego, 
stosownego zarządzenia. 
Daty zarządzenia z dnia 19 kwietnia 2005 r. i jego doręczenia w dniu 25 kwietnia 
2005 r. wskazują iż nie można uznać, by odpis z Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 
28 kwietnia 2005 r. był „nieaktualny” w sensie znacznej „odległości” czasowej od daty 
wezwania do daty sporządzenia odpisu. Skarżący trafnie zarzucił zatem, że Sąd 
Apelacyjny przyjął błędnie jakoby przedłożony odpis z rejestru handlowego był 
„nieaktualny”. Inną kwestią jest natomiast, czy wynika z niego w sposób jednoznaczny, 
kto był (jest) umocowany do działania w imieniu Spółki w dacie podpisywania 
pełnomocnictwa. 
Uzasadnienie zaskarżonego postanowienia świadczy o tym, że Sąd Apelacyjny 
oparł rozstrzygnięcie na okolicznościach innych niż te, które miały wynikać z 
dokumentu, jaki w myśl zarządzenia Przewodniczącego należało przedłożyć. 
Zarządzenie to dotyczyło bowiem jedynie nadesłania odpisu z KRS. 
W związku z tym powstaje zagadnienie, czy Sąd Apelacyjny mógł na podstawie 
tych innych okoliczności odrzucić zażalenie mimo przedłożenia aktualnego (bo z dnia 
28 kwietnia 2005 r.) odpisu z KRS, o co powódka została wezwana. Zdaniem Sądu 
Najwyższego w składzie rozpoznającym zażalenie, nie mogło to nastąpić, albowiem 
pełnomocnik powódki wykonał zarządzenie o usunięciu braków (przedłożył odpis z 
KRS, o co został wezwany). Jeżeli Sąd Apelacyjny w związku z treścią § 11 umowy 
spółki miał wątpliwości, czy H. R. i W. G. byli członkami zarządu w dacie udzielania 
pełnomocnictwa, to w tym przedmiocie należało ponownie wezwać pełnomocnika 
powódki do przedłożenia dalszych, stosownych dokumentów. Skoro to nie nastąpiło, 
to odrzucenie zażalenia było przedwczesne. W tej sytuacji pozostałe zarzuty skarżącej 
stają się bezprzedmiotowe i nie wymagają ustosunkowania się do nich. 
Sąd Najwyższy, mając powyższe na uwadze, orzekł jak w sentencji (art. 386 § 4 
k.p.c. w zw. z art. 39821 i 397 § 2 k.p.c.).