II CSKP 845/22

Sąd NajwyższyWarszawa2024-01-11
SNCywilneprawo upadłościoweWysokanajwyższy
prawo upadłościowebezskuteczność czynnościsyndykmasa upadłościzwrot świadczeniaczynności bankowenieekwiwalentność świadczeń

Sąd Najwyższy uchylił wyrok Sądu Okręgowego i przekazał sprawę do ponownego rozpoznania, uznając, że przepisy Prawa upadłościowego dotyczące bezskuteczności czynności prawnych mogły zostać niezastosowane.

Sprawa dotyczyła powództwa syndyka masy upadłości C. sp. z o.o. przeciwko D. N. o zapłatę 64 134,20 zł. Sąd Rejonowy oddalił powództwo, Sąd Okręgowy pierwotnie zasądził kwotę, ale po uchyleniu przez SN, ponownie oddalił apelację powoda. Sąd Najwyższy uchylił zaskarżony wyrok, uznając zasadność zarzutu naruszenia art. 127 Prawa upadłościowego i naprawczego, który mógł zostać niezastosowany przez Sąd Okręgowy.

Sąd Najwyższy w Izbie Cywilnej rozpoznał skargę kasacyjną syndyka masy upadłości C. sp. z o.o. od wyroku Sądu Okręgowego w Kielcach, który oddalił apelację powoda w sprawie o zapłatę 64 134,20 zł. Sąd Rejonowy pierwotnie oddalił powództwo, uznając, że umowy zawarte przez pozwanego z upadłą spółką nie były podstawą do żądania zwrotu świadczeń. Sąd Okręgowy pierwotnie zmienił wyrok, zasądzając kwotę, ale po pierwszej skardze kasacyjnej pozwanego, Sąd Najwyższy uchylił ten wyrok. W ponownym rozpoznaniu Sąd Okręgowy oddalił apelację powoda, przyjmując, że czynności bankowe dokonane przez podmiot nieuprawniony są ważne, a przepisy Prawa upadłościowego (art. 127 i 134) nie mają zastosowania. Sąd Najwyższy uznał jednak skargę kasacyjną powoda za zasadną, zarzucając Sądowi Okręgowemu niezastosowanie art. 127 ust. 1 w zw. z art. 132 ust. 1 i 3 w zw. z art. 134 Prawa upadłościowego i naprawczego. Sąd Najwyższy podkreślił, że wykładnia prawa dokonana przez SN w poprzednim postępowaniu kasacyjnym nie obejmuje ocen stanu faktycznego ani zastosowania przepisów do ustalonego stanu faktycznego, a stanowisko SN dotyczące niestosowania art. 127 p.u.n. nie było wiążące. Sąd Najwyższy wskazał, że zapłata jest czynnością prawną podlegającą ocenie na podstawie art. 127 ust. 1 p.u.n., a wartość świadczenia spółki C. rażąco przewyższała wartość otrzymaną przez nią. W związku z tym, Sąd Najwyższy uchylił zaskarżony wyrok i przekazał sprawę do ponownego rozpoznania.

Asystent AI do analizy prawnej

Przeanalizuj tę sprawę w kontekście orzecznictwa, przepisów i doktryny. Uzyskaj pogłębioną analizę, projekt pisma lub odpowiedź na pytanie prawne.

Analiza orzecznictwa Badanie przepisów Odpowiedzi na pytania Drafting pism
Wypróbuj Asystenta AI

Zagadnienia prawne (4)

Odpowiedź sądu

Tak, czynność taka jest bezskuteczna, a Sąd Okręgowy błędnie nie rozważył zastosowania tego przepisu.

Uzasadnienie

Sąd Najwyższy uznał, że zapłata jest czynnością prawną podlegającą ocenie na podstawie art. 127 ust. 1 p.u.n. Wartość świadczenia spółki C. rażąco przewyższała wartość otrzymaną, a czynności zapłaty dokonane w ciągu roku przed zgłoszeniem wniosku o upadłość podlegają ocenie na podstawie tego przepisu.

Rozstrzygnięcie

Decyzja

uchylenie wyroku i przekazanie do ponownego rozpoznania

Strona wygrywająca

syndyk masy upadłości C. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w S.

Strony

NazwaTypRola
syndyk masy upadłości C. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w S.spółkapowód
D. N.osoba_fizycznapozwany

Przepisy (21)

Główne

p.u.n. art. 127 § ust. 1

Ustawa z dnia 28 lutego 2003 r. - Prawo upadłościowe i naprawcze

Bezskuteczność czynności prawnych dokonanych przez upadłego w ciągu roku przed dniem złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości, którymi rozporządził majątkiem nieodpłatnie lub rażąco nieekwiwalentnie.

p.u.n. art. 132 § ust. 1 i 3

Ustawa z dnia 28 lutego 2003 r. - Prawo upadłościowe i naprawcze

Podstawa żądania zwrotu świadczenia.

Pomocnicze

k.c. art. 410 § § 1 i 2

Kodeks cywilny

Dotyczy zwrotu nienależnego świadczenia.

k.c. art. 405

Kodeks cywilny

Dotyczy obowiązku zwrotu korzyści majątkowej.

k.c. art. 411

Kodeks cywilny

Przesłanki negatywne obowiązku zwrotu nienależnego świadczenia.

k.c. art. 58 § § 1

Kodeks cywilny

Nieważność czynności prawnej.

k.c. art. 359 § § 2¹ i 2²

Kodeks cywilny

Ograniczenie wysokości odsetek.

k.c. art. 5

Kodeks cywilny

Zasady współżycia społecznego.

k.c. art. 527

Kodeks cywilny

Skarga pauliańska.

k.c. art. 393

Kodeks cywilny

Umowa na rzecz osoby trzeciej.

k.c. art. 409

Kodeks cywilny

Obowiązek zwrotu wzbogacenia.

p.u.n. art. 134 § ust. 1

Ustawa z dnia 28 lutego 2003 r. - Prawo upadłościowe i naprawcze

Roszczenie syndyka o zwrot świadczenia.

p.u.n. art. 96

Ustawa z dnia 28 lutego 2003 r. - Prawo upadłościowe i naprawcze

Potrącenie wierzytelności.

p.u.n. art. 131

Ustawa z dnia 28 lutego 2003 r. - Prawo upadłościowe i naprawcze

Subsydiarne stosowanie przepisów o skardze pauliańskiej.

pr.bank. art. 5 § ust. 1 pkt 1

Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Prawo bankowe

Definicja czynności bankowej.

pr.bank. art. 170 § ust. 1 i 2

Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Prawo bankowe

Sankcja za dokonywanie czynności bankowych bez zezwolenia.

k.p.c. art. 398^20 § zd. 1

Kodeks postępowania cywilnego

Związanie sądu drugiej instancji wykładnią prawa dokonaną przez Sąd Najwyższy.

k.p.c. art. 398^15 § § 1

Kodeks postępowania cywilnego

Rozstrzygnięcie Sądu Najwyższego w postępowaniu kasacyjnym.

k.p.c. art. 108 § § 2

Kodeks postępowania cywilnego

Rozstrzygnięcie o kosztach postępowania kasacyjnego.

k.p.c. art. 391 § § 1

Kodeks postępowania cywilnego

Stosowanie przepisów o postępowaniu apelacyjnym do postępowania kasacyjnego.

k.p.c. art. 398^21 § § 1

Kodeks postępowania cywilnego

Rozstrzygnięcie o kosztach postępowania kasacyjnego.

Argumenty

Skuteczne argumenty

Naruszenie art. 127 ust. 1 w zw. z art. 132 ust. 1 i 3 w zw. z art. 134 Prawa upadłościowego i naprawczego przez ich niezastosowanie.

Godne uwagi sformułowania

Wykładnia prawa dokonaną w tej sprawie przez Sąd Najwyższy. Związanie wykładnią prawa trzeba rozumieć jako wypowiedź odnoszącą się do sposobu interpretacji przepisów prawnych rozważanych przez Sąd Najwyższy, w związku z oceną zarzutów kasacyjnych. Związanie, o którym mowa w art. 398^20 zd. 1 k.p.c., nie obejmuje ocen dotyczących stanu faktycznego sprawy ani ocen dotyczących zastosowania przepisów prawa do ustalonego stanu faktycznego. Stanowisko odnośnie do niestosowania w sprawie art. 127 ust. 1 p.u.n., które zajął Sąd Najwyższy w wyroku z 16 maja 2019 r., III CSK 105/17, nie odnosiło się do zarzutu kasacyjnego, a wyrażone zostało „na marginesie wobec niepodniesienia w skardze kasacyjnej zarzutu naruszenia 127 p.u.n.” Zapłata, zarówno gotówkowa jak i bezgotówkowa, jest czynnością prawną. Wartość świadczenia C. przewyższała w rażącym stopniu wartość świadczenia otrzymanego przez tę spółkę.

Skład orzekający

Joanna Misztal-Konecka

przewodniczący

Mariusz Łodko

członek

Krzysztof Wesołowski

sprawozdawca

Informacje dodatkowe

Wartość precedensowa

Siła: Wysoka

Powoływalne dla: "Interpretacja art. 398^20 k.p.c. w zakresie związania sądu drugiej instancji wykładnią prawa dokonaną przez Sąd Najwyższy, a także stosowanie art. 127 Prawa upadłościowego do czynności zapłaty."

Ograniczenia: Dotyczy specyficznej sytuacji upadłościowej i interpretacji przepisów proceduralnych.

Wartość merytoryczna

Ocena: 7/10

Sprawa dotyczy ważnej kwestii proceduralnej związanej z wykładnią prawa przez Sąd Najwyższy oraz stosowania przepisów Prawa upadłościowego do czynności zapłaty, co ma znaczenie praktyczne dla syndyków i uczestników postępowań upadłościowych.

Czy Sąd Najwyższy może się mylić? Kluczowa sprawa o związanie wykładnią prawa i bezskuteczność czynności upadłego.

Dane finansowe

WPS: 64 134,2 PLN

Asystent AI dla prawników

Twój asystent do analizy prawnej

Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka ponad 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.

Analiza orzecznictwa i przepisów
Drafting pism i dokumentów
Odpowiedzi na pytania prawne
Pogłębiona analiza z doktryny

Powiązane tematy

Pełny tekst orzeczenia

Oryginał, niezmieniony
SN
II CSKP 845/22
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
11 stycznia 2024 r.
Sąd Najwyższy w Izbie Cywilnej w składzie:
Prezes SN Joanna Misztal-Konecka (przewodniczący)
‎
SSN Mariusz Łodko
‎
SSN Krzysztof Wesołowski (sprawozdawca)
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym 11 stycznia 2024 r. w Warszawie,
‎
skargi kasacyjnej syndyka masy upadłości C. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w S.
‎
od wyroku Sądu Okręgowego w Kielcach
‎
z 8 czerwca 2020 r., II Ca 1175/19,
w sprawie z powództwa syndyka masy upadłości C. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w S.
‎
przeciwko D. N.
‎
o zapłatę,
uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi Okręgowemu w Kielcach do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o kosztach postępowania kasacyjnego.
UZASADNIENIE
M.L.
Sąd Rejonowy w Kielcach wyrokiem z 13 stycznia 2016 r. oddalił powództwo syndyka masy upadłości C. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w S. wobec D. N. o zapłatę 64 134, 20 zł z ustawowymi odsetkami.
Sąd Rejonowy ustalił, że D. N. zawarł trzy umowy z C. spółką z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „C.”), prowadzącą bez zezwolenia Komisji Nadzoru Finansowego działalność w zakresie usług finansowych. Zgodnie z postanowieniami umów z 25 listopada 2011 r. i z 16 marca 2012 r. pozwany wpłacił na rachunek bankowy C. po 10 000 zł, a C. zobowiązała się do wypłacania mu 15% w skali miesiąca od tych kwot, przez pięć lat, tj. do wypłacania co trzy miesiące po 3 645 zł. Z tytułu tych umów C. wypłaciła pozwanemu 10 935 zł i 3 645 zł. Zgodnie z umową z 14 listopada 2011 r. pozwany wpłacił C. kwotę 25 000 zł, a C. zobowiązała się do zapłaty tytułem ceny samochodu nabywanego przez pozwanego 100 000 zł, przy czym w wykonaniu tej umowy na rachunek bankowy salonu samochodowego zostało
wpłacone przez C. 48 000 zł, a na rachunek bankowy pozwanego 52 000 zł.
Postanowieniem z 3 lipca 2013 r. Sąd Rejonowy Szczecin-Centrum w Szczecinie uwzględnił wniosek z 28 grudnia 2012 r. i ogłosił upadłość C..
Sąd pierwszej instancji, analizując stan faktyczny w kontekście trzech niezależnych od siebie podstaw prawnych, tj. art. 127 ust. 1 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. - Prawo upadłościowe i naprawcze (dalej: p.u.n.), art. 527 i nast. k.c. oraz art. 359 § 2¹ k.c., a ponadto powołując art. 411 k.c., doszedł do wniosku, że powództwo nie zasługuje na uwzględnienie.
Sąd Okręgowy w Kielcach, po rozpatrzeniu apelacji powoda, wyrokiem
‎
z 20 października 2016 r. zmienił wyrok Sądu Rejonowego w ten sposób, że zasądził od pozwanego na rzecz powoda 64 123,20 zł z ustawowymi odsetkami, oddalił powództwo w pozostałej części oraz orzekł o kosztach procesu.
Sąd Okręgowy doszedł do wniosku, że C., zawierając umowy z pozwanym, dokonywała czynności bankowych w rozumieniu art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia
‎
29 sierpnia 1997 r. - Prawo bankowe (dalej: pr.bank.), jako podmiot nieuprawniony. W związku z tym Sąd ten uznał, że na podstawie ww. przepisu w związku z art. 58 § 1 k.c. takie czynności, w tym umowa z 14 listopada 2011 r., są nieważne. W konsekwencji Sąd odwoławczy przyjął, że pozwany ma obowiązek zwrócić do masy upadłości jako nienależne świadczenie kwoty, które otrzymał od C. (art. 410 § 1 i 2 k.c. w zw. z art. 405 k.c.) oraz, że nie zachodziła żadna z przesłanek negatywnych obowiązku takiego zwrotu (art. 411 k.c.). Sąd Okręgowy podkreślił, że czynności upadłego były rażąco nieekwiwalentne w rozumieniu 127 p.u.n. Uznał także, że nie doszło do skutecznego potrącenia wierzytelności, które powodowałoby umorzenie wierzytelności przysługującej względem niego (art. 96 p.u.n.). Wskazał, że pozwany wprawdzie podjął próbę zgłoszenia do potrącenia własnej wierzytelności z wierzytelnością masy upadłości, ale w terminie znacznie późniejszym w stosunku do zgłoszenia wierzytelności na listę wierzytelności w postępowaniu upadłościowym.
Pozwany wniósł skargę kasacyjną od wyroku Sądu Okręgowego, zarzucając naruszenie art. 410 § 1 i 2 w zw. z art. 405 k.c. oraz art. 411 pkt 1
in fine
, art. 5 k.c. i art. 96 p.u.n.
Sąd Najwyższy wyrokiem z 16 maja 2019 r., III CSK 105/17, uchylił wyrok Sądu Okręgowego w Kielcach i przekazał sprawę temu Sądowi do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o kosztach postępowania kasacyjnego.
Sąd Najwyższy wskazał, że z kilku podniesionych w skardze kasacyjnej zarzutów naruszenia prawa materialnego trafny jest w szczególności zarzut naruszenia art. 410 § 2
in fine
k.c.
W zakresie zarzutu naruszenia art. 410 § 1 w zw. z art. 405 k.c. oraz art. 411 pkt 1
in fine
k.c.
Sąd
Najwyższy, odwołując się do uchwały z 10 marca 2017 r.,
‎
III CZP 109/16, stwierdził, że czynność bankowa dokonana przez podmiot nieposiadający wymaganego przez prawo zezwolenia (art. 5 pr.bank.) nie jest nieważna na podstawie art. 58 § 1 k.c., ale jest dotknięta sankcją przewidzianą w art. 170 ust. 2 w związku z ust. 1 pr.bank. Wobec trafności zarzutu naruszenia art. 410 § 2
in fine
k.c. za bezprzedmiotowe na tym etapie postępowania uznał zarzuty naruszenia art. 411 pkt 1
in fine
i art. 5 k.c.
Jednocześnie Sąd Najwyższy, powołując się na wyroki tego Sądu: z 10 marca 2017 r., III CSK 2/16; z 30 listopada 2017 r., IV CSK 26/17, i z 20 grudnia 2017 r., I CSK 187/17, wskazał, że zgodnie z ustalonym orzecznictwem Sądu Najwyższego, w tego typu sprawach nie znajdują zastosowania art. 127 i 134 p.u.n. Z tego też powodu nie podzielił poglądu Sądu Okręgowego, który – wskazując na zgłoszenie przez pozwanego zarzutu potrącenia po upływie terminu przewidzianego w art. 96 p.u.n. – uznał, że skoro bezskuteczność czynności prawnej w rozumieniu art. 127 ust. 1 p.u.n. następuje z mocy prawa, a skutek ten ma miejsce już w dniu ogłoszenia upadłości, to z tym dniem rozpoczyna się stan możności żądania przez syndyka spełnienia świadczenia przez osobę, która na skutek tej czynności prawnej uzyskała świadczenie rażąco nieekwiwalentne, co wynika wprost z art. 134 ust. 1 p.u.n.
Po ponownym rozpoznaniu sprawy Sąd Okręgowy wyrokiem z
8 czerwca
‎
2020 r. oddalił apelację powoda i rozstrzygnął o kosztach postępowania. Sąd Okręgowy podzielił w całości ustalenia faktyczne poczynione przez Sąd pierwszej instancji. Podkreślając związanie wykładnią prawa dokonaną już przez Sąd Najwyższy w tej sprawie (art. 398²⁰ k.p.c.), Sąd Okręgowy stwierdził, że czynność bankowa dokonana przez podmiot nieuprawniony jest ważna, lecz nie stwarza podstawy do pobierania oprocentowania, prowizji, opłat ani innego wynagrodzenia,
‎
i ten, kto otrzymał takie wynagrodzenie, jest zobowiązany do jego zwrotu.
‎
W konsekwencji w ocenie Sądu odwoławczego czynności prawne zdziałane przez C. nie są nieważne. Natomiast pozwany nie poniósł żadnych kosztów, prowizji oraz innego wynagrodzenia z tytułu zawartych umów.
Nadto odwołując się do poglądu Sądu Najwyższego, Sąd Okręgowy przyjął, że w sprawie nie znajdują zastosowania przepisy art. 127 i 134 p.u.n.
Odnosząc się do zarzutu naruszenia art. 527 i nast. k.c. Sąd Okręgowy uznał, że jest on nietrafiony, bowiem dla wykazania bezskuteczności czynności prawnej na podstawie art. 527 i nast. k.c. w pierwszej kolejności należy wytoczyć powództwo o uznanie czynności prawnej za bezskuteczną wobec konkretnej osoby. Wyrok uwzględniający takie powództwo ma charakter konstytutywny i dopiero stanowi o przesłance uwzględnienia powództwa o zapłatę. Bezskuteczność czynności prawnej na podstawie art. 527 i nast. k.c. nie następuje bowiem z mocy samego prawa, a z art. 131 p.u.n. wynika zasada stosowania subsydiarnego przepisów art. 527 - 534 k.c. Powołując się m.in. na wyroki Sądu Najwyższego: z 3 października 2007r., IV CSK 184/07; z 26 listopada 1999r, III CKN 464/98, i z 13 maja 2011 r., V CSK 343/10, Sąd Okręgowy wskazał, że art. 527 k.c. znajduje zastosowanie dopiero wówczas, gdy kwestionowana czynność prawna nie jest nieważna z mocy prawa i nie jest bezskuteczna z mocy prawa, przy czym w pierwszej kolejności wymagane jest rozstrzygnięcie przez sąd, czy dana czynność jest bezskuteczna, a pozytywne orzeczenie w tym zakresie ma charakter konstytutywny i stanowi materialnoprawną przesłankę roszczenia znajdującego oparcie także w art. 134 ust.1 w zw. z art. 132 p.u.n. Biorąc zaś pod uwagę, że powód nie sformułował takiego żądania w pozwie, a jedynie domagał się zasądzenia na swoją rzecz konkretnej kwoty tytułem zapłaty, Sąd nie był władny rozstrzygać, czy w rzeczywistości spełnione zostały ustawowe przesłanki do uznania dokonanych czynności prawnych w postaci umów zawartych pomiędzy stronami za bezskuteczne.
W ocenie Sądu Okręgowego nie ma również żadnych innych podstaw do przyjęcia, że czynności prawne w postaci umów inwestycyjnych zawartych pomiędzy stronami dotknięte zostały wadą nieważności. Wprawdzie, zdaniem Sądu drugiej instancji, nie ulega wątpliwości, że postanowienia umów z 25 listopada 2011 r. oraz 16 marca 2012 r. w zakresie w jakim przewidywały odsetki obciążające upadłego na poziomie 15% naruszały art. 359 § 2
1
i 2
2
k.c., jednakże czynność prawna dokonana z naruszeniem art. 359 § 2
1
jest ważna, a zamiast postanowienia czynności prawnej, które przewiduje odsetki w wysokości przekraczającej dwukrotność odsetek ustawowych, stosuje się przepisy o odsetkach maksymalnych.
Zdaniem Sądu Okręgowego nie można przyjąć, że wysokość odsetek obciążających upadłego narusza zasady współżycia społecznego, co prowadziłoby do nieważności części umowy z uwagi na przepis art. 58 § 2 k.c., gdyż upadły zawodowo zajmował się świadczeniem usług finansowych i sam zabiegał o lokowanie u niego środków na dużą skalę, a w świetle konieczności rozliczania całokształtu wzajemnych świadczeń stron z umowy, to i tak pozwany jest wierzycielem upadłej spółki, nie zaś jej dłużnikiem.
W ocenie Sądu Okręgowego, świadczenie upadłego w zakresie przekraczającym odsetki maksymalne było nienależne (art. 410 § 2 k.c.). Mimo to Sąd Okręgowy podzielił stanowisko Sądu Rejonowego, że nie ma podstaw do zastosowania przepisów art. 410 § 1 w zw. z art. 405 k.c. ze względu na świadomość upadłego, który zawodowo zajmował się świadczeniem usług o charakterze finansowym, co do zakresu swojego zobowiązania wynikającego z zawartej umowy i przepisów prawa cywilnego (art. 411 pkt 1 k.c.).
Sąd Okręgowy uzupełnił postępowanie dowodowe i ustalił, że pozwany
‎
52 000 zł, uzyskane od upadłej spółki przeznaczył na zawarcie kolejnej umowy, co miało miejsce w maju 2012 r. Z tej umowy nie uzyskał od upadłej żadnych środków pieniężnych. Nadto pozwany zeznał, że środki jakie otrzymał z umowy jesiennej (ponad 10 000 zł) i wiosennej przeznaczył na zawarcie kolejnych umów z upadłą spółką, a z tych umów nie otrzymał żadnych środków. Zdaniem Sądu Okręgowego w tej sytuacji nie można mówić również o tym, że po stronie pozwanego doszło do bezpodstawnego wzbogacenia.
Odnośnie zaś do zarzutu naruszenia art. 127 p.u.n., Sąd Okręgowy stwierdził, że nie ma on zastosowania, co przesądził Sąd Najwyższy rozpoznający skargę kasacyjną.
Zdaniem Sądu Okręgowego zbędne stało się więc rozpoznawanie dalszych zarzutów apelacji, tj. dotyczących naruszenia art. 5 k.c. i art. 96 p.u.n.
Skargę kasacyjną od wyroku Sądu Okręgowego wniósł powód, zarzucając naruszenie prawa materialnego, tj.:
-
art. 411 pkt 1 k.c. przez jego niewłaściwe zastosowanie i przyjęcie, że zaszła przesłanka wyłączająca zasadność żądania zwrotu od pozwanego nienależnego świadczenia, które otrzymał od upadłej spółki;
- art. 409 k.c. przez jego błędną wykładnię, która w konsekwencji doprowadziła do jego niewłaściwego zastosowania i przyjęcia, iż po stronie pozwanego nie doszło do bezpodstawnego wzbogacenia, ponieważ nienależnie uzyskane od upadłej spółki środki pieniężne z tytułu zawartych umów przeznaczył na zawarcie kolejnych umów z upadłą spółką, z których to umów nie otrzymał żadnych środków, podczas gdy, biorąc pod uwagę wysokość wynagrodzenia proponowanego przez upadłą spółkę, wyzbywając się uzyskanego nienależnie świadczenia, pozwany powinien był liczyć się z obowiązkiem zwrotu;
-
art. 127 ust. 1 w zw. z art. 132 ust. 1 i 3 w zw. z art. 134 p.u.n. przez ich niezastosowanie.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Skarga kasacyjna jest zasadna, słusznie bowiem skarżący zarzuca naruszenie art. 127 ust. 1 w zw. z art. 132 ust. 1 i 3 w zw. z art. 134 p.u.n. poprzez ich niezastosowanie (
chodzi o przepisy ustawy z 28 lutego 2003 r. - Prawo upadłościowe i naprawcze w brzmieniu obowiązującym do 31 grudnia 2015 r. -
s
tosownie do art. 449 ustawy z dnia 15 maja 2015 r. - Prawo restrukturyzacyjne).
Sąd Okręgowy w ogóle nie rozważył możliwości zastosowania tych przepisów, wskazując na swoje związanie stanowiskiem Sądu Najwyższego, wyrażonym w wyroku z
16 maja 2019 r., III CSK 105/17, wydanym po rozpatrzeniu pierwszej skargi kasacyjnej wniesionej w niniejszej sprawie przez pozwanego.
Stosownie do art. 398
20
zd. 1 k.p.c., sąd, któremu sprawa została przekazana, związany jest wykładnią prawa dokonaną w tej sprawie przez Sąd Najwyższy. Zasada podporządkowania i związania wynikająca z tego przepisu jest jedną z naczelnych, ustrojowych zasad procesu cywilnego, zapobiegającą powtarzaniu popełnionych błędów oraz gwarantującą pewność i trwałość raz zajętego w sprawie stanowiska, co umożliwia stronom podjęcie właściwej obrony ich interesów procesowych i materialnoprawnych. Fundamentalne znaczenie tych zasad polega na zapewnieniu niezbędnej gwarancji pewności orzeczniczej, a co za tym idzie – muszą być one stosowane przez wszystkie sądy, w tym Sąd Najwyższy rozpoznający sprawę ponownie, w następstwie zaskarżenia wyroku sądu drugiej instancji (zob. wyrok SN z 25 października 2023 r.,
I CSKP 1591/22)
.
Z drugiej jednak strony, art. 398
20
zd. 1 k.p.c. ogranicza niezawisłość sędziowską. W orzecznictwie jednolicie przyjmuje się zatem, że użyte w nim pojęcie wykładni prawa powinno być rozumiane wąsko, jako ustalenie znaczenia przepisów prawa (zob. wyrok SN z 23 października 2002 r., II CKN 860/00). Wiążącą wykładnię prawa trzeba rozumieć jako wypowiedź odnoszącą się do sposobu interpretacji przepisów prawnych rozważanych przez Sąd Najwyższy, w związku z oceną zarzutów kasacyjnych. Chodzi o wyjaśnienie, objaśnienie, ustalenie znaczenia, sensu interpretowanej przez Sąd Najwyższy normy prawa i nie należy go utożsamiać z dokonaną przez ten Sąd oceną prawną lub jego stanowiskiem w konkretnej sprawie. Wynika to z faktu, że wykładnia prawa to ogół czynności poznawczych zmierzających do ustalenia właściwego sensu przepisów prawnych (zob. np. wyroki SN: z 10 maja 2021 r., I CSKP 77/21; z 18 września 2019 r., IV CSK 334/18,
‎
z 23 stycznia 2019 r., I CSK 746/17). Związanie, o którym mowa w art. 398
20
zd. 1 k.p.c., nie obejmuje ocen dotyczących stanu faktycznego sprawy ani ocen dotyczących zastosowania przepisów prawa do ustalonego stanu faktycznego (zob. postanowienie SN z 19 grudnia 2018 r., I NSK 23/18).
Należy też przyjąć, że związanie to nie obejmuje
poglądów prawnych innych niż wyrażone w ramach rozpatrywania zarzutów kasacyjnych.
Stanowisko odnośnie do niestosowania w sprawie art.
127 ust. 1 p.u.n.,
które zajął Sąd Najwyższy w wyroku z
16 maja 2019 r., III CSK 105/17, nie odnosiło się do zarzutu kasacyjnego, a wyrażone zostało „na marginesie
wobec niepodniesienia
‎
w skardze kasacyjnej zarzutu naruszenia 127 p.u.n.”
. Stanowisko to nie zawierało także wykładni obowiązującego przepisu prawa. Nie może zatem być ono uznane za wiążące w rozumieniu art.
398²⁰ zd. 1 k.p.c.
Zgodnie z art. 127 ust. 1 p.u.n., bezskuteczne w stosunku do masy upadłości są czynności prawne dokonane przez upadłego w ciągu roku przed dniem złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości, którymi rozporządził on swoim majątkiem nieodpłatnie, albo w taki sposób, że wartość świadczenia upadłego rażąco przekracza wartość świadczenia przezeń otrzymanego lub zastrzeżonego dla niego albo dla osoby trzeciej.
Odnosząc się do przesłanek zastosowania tego przepisu, należy wskazać, że w orzecznictwie Sądu Najwyższego zdecydowanie dominuje pogląd, zgodnie z którym zapłata, zarówno gotówkowa jak i bezgotówkowa, jest czynnością prawną (zob. np. wyroki: z 6 listopada 2009 r., I CSK 154/09, OSNC-ZD 2010, nr C, poz. 70; z 24 maja 2012 r., II CSK 546/11, OSNC 2013, nr 2, poz. 24, z 14 listopada 2013 r., IV CSK 157/13) i stanowisko to jest podzielane także w orzeczeniach, które zapadły w sprawach z udziałem powoda w stanach faktycznych analogicznych do stanu niniejszej sprawy (zob. wyroki SN: z 13 kwietnia 2017 r., III CSK 122/16, OSNC 2018, nr 2, poz. 22; z 30 listopada 2017 r., IV CSK 26/17, OSNC 2018, nr 11, poz. 107; z 20 grudnia 2017 r., I CSK 187/17; z 21 grudnia 2017 r., III CSK 344/16, z 6 maja 2022 r, II CSKP 453/22). Za tym, że wolą ustawodawcy było poddanie pod ocenę wynikającą z tego przepisu także czynności w postaci spełnienia świadczenia, przemawia wykładnia językowa art. 127 ust. 1 p.u.n., w którym mowa jest o czynnościach, na podstawie których upadły rozporządził swoim majątkiem. Czynności rozporządzające są z reguły dokonywane w wykonaniu zobowiązania, a więc są czynnościami spełnienia świadczenia (zob. wyroki SN: z 13 kwietnia
‎
2017 r., III CSK 122/16, OSNC 2018, nr 2, poz. 22; z 30 listopada 2017 r., IV CSK 26/17, OSNC 2018, nr 11, poz. 107; z 20 grudnia 2017 r., I CSK 187/17; z 21 grudnia 2017 r., III CSK 344/16; z 4 kwietnia 2019 r., III CSK 149/17, i z 6 maja 2022 r,
‎
II CSKP 453/22).
Zastosowaniu art. 127 ust. 1 p.u.n. nie stoi także na przeszkodzie okoliczność, że w przypadku umowy z 14 listopada 2011 r., w wykonaniu której część świadczenia wpłacona została przez C. na rachunek bankowy salonu samochodowego na pokrycie ceny samochodu nabywanego przez pozwanego, strony
posłużyły się w odniesieniu do tej części świadczenia konstrukcją umowy na rzecz osoby trzeciej (art. 393 k.c.). Nie można zakładać, że przewidziana
art. 127 ust. 1 p.u.n.
sankcja bezskuteczności nie odnosi się do czynności prawnej polegającej na wykonaniu przez upadłego zobowiązania wynikającego z umowy o świadczenie na rzecz osoby trzeciej. Wyłączenia takiego nie można upatrywać w treści art. 134 ust. 2 p.u.n. Przepis ten określa jedynie, w jaki sposób osoba trzecia, która spełniła świadczenie na rzecz upadłego w wykonaniu bezskutecznej czynności prawnej, może uzyskać jego zwrot z masy upadłości, ewentualnie zrealizować wierzytelność przysługującą jej z tego tytułu (zob. wyrok SN z 27 lipca 2016 r., V CSK 605/15).
Należy przy tym podkreślić, że posłużenie się konstrukcją
pactum in favorem tertii
miało na celu w celu powiązanie stosunków obligacyjnych między pozwanym i C. (stosunku pokrycia), C. a osobą trzecią – sprzedawcą samochodu (stosunku zapłaty) oraz pozwanym a osobą trzecią (stosunku waluty). W wyniku spełnienia świadczenia C. na rzecz osoby trzeciej zostało umorzone zobowiązanie pozwanego wobec tej osoby. Pozwany odniósł zatem korzyść, która musi być uwzględniona przy ocenie przesłanki z art. 127 ust. 1 p.u.n. w postaci rażącej nieekwiwalentności świadczeń. Ocena ta musi zatem uwzględniać zarówno świadczenie C. wykonane w ramach stosunku zapłaty, jak i stosunku pokrycia.
W konsekwencji oznacza to, że czynności zapłaty dokonane przez C. w wykonaniu umów zawartych z pozwanym podlegają ocenie na podstawie art. 127 ust. 1 p.u.n.
Na tle tych umów oczywiście trafna jest ocena, że wartość świadczenia C. przewyższała w rażącym stopniu wartość świadczenia otrzymanego przez tę spółkę. W zakresie, w jakim czynności w postaci zapłaty zostały dokonane w ciągu roku przed dniem zgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości, mieszczą się w zakresie hipotezy normy wynikającej z tego przepisu.
Biorąc pod uwagę zasadność zarzutu dotyczącego naruszenia
art. 127 ust. 1 w zw. z art. 132 ust. 1 i 3 w zw. z art. 134 p.u.n
., które to przepisy w ocenie Sądu Najwyższego w składzie rozpatrującym skargę stanowią właściwą podstawę żądania pozwu, nie ma potrzeby odnoszenia się do pozostałych zarzutów skargi kasacyjnej.
Mając powyższe na względzie, na podstawie art. 398¹⁵ § 1 k.p.c., orzeczono jak w sentencji wyroku, pozostawiając rozstrzygnięcie o kosztach postępowania kasacyjnego w orzeczeniu kończącym postępowanie w sprawie (art. 108 § 2 w zw. z art. 391 § 1 w zw. 398
21
§ 1 k.p.c.).
[SOP]

Potrzebujesz pomocy prawnej?

Asystent AI przeanalizuje Twoje pytanie w oparciu o orzecznictwo, przepisy i doktrynę — jak rozmowa z ekspertem.

Zadaj pytanie Asystentowi AI