II CSKP 80/23
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSprawa dotyczyła skargi kasacyjnej K. J. od wyroku Sądu Apelacyjnego w Warszawie, który oddalił apelację powódki od wyroku Sądu Okręgowego w Warszawie. Powódka dochodziła zapłaty za usługi świadczone na rzecz B. sp. z o.o. w ramach umowy trójstronnej z 19 lutego 2015 r., zawartej z P. sp. z o.o. i B. sp. z o.o., w której pełniła funkcję badacza głównego. Sądy niższych instancji uznały umowę za nieważną, powołując się na naruszenie art. 210 § 1 Kodeksu spółek handlowych, który wymaga reprezentacji spółki przez radę nadzorczą lub pełnomocnika przy zawieraniu umów z członkiem zarządu. Sąd Najwyższy w Izbie Cywilnej oddalił skargę kasacyjną, uznając, że przepis art. 210 § 1 k.s.h. ma zastosowanie również w umowach wielostronnych, a czynność prawna dokonana z naruszeniem tego przepisu jest bezwzględnie nieważna i nie podlega konwalidacji. Sąd Najwyższy podkreślił, że celem przepisu jest ochrona interesów spółki przed konfliktem interesów członka zarządu. Oddalono również roszczenia oparte na przepisach o bezpodstawnym wzbogaceniu, ponieważ powódka otrzymała wynagrodzenie za świadczone usługi na podstawie odrębnych umów o współpracę zawartych w styczniu 2013 r., co zostało ustalone przez sądy niższych instancji i jest wiążące dla Sądu Najwyższego w postępowaniu kasacyjnym. Sąd Najwyższy oddalił również zarzuty dotyczące naruszenia przepisów postępowania, w tym oddalenia wniosków dowodowych, uznając je za spóźnione lub nieprzyczyniające się do rozstrzygnięcia.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaInterpretacja i stosowanie art. 210 § 1 k.s.h. w kontekście umów wielostronnych oraz zasady nieważności czynności prawnej dokonanej z naruszeniem przepisów bezwzględnie obowiązujących.
Dotyczy specyficznej sytuacji zawarcia umowy między spółką a członkiem zarządu, która może mieć zastosowanie do innych przypadków naruszenia przepisów bezwzględnie obowiązujących.
Zagadnienia prawne (4)
Czy umowa zawarta pomiędzy spółką z ograniczoną odpowiedzialnością a członkiem jej zarządu, z naruszeniem art. 210 § 1 k.s.h., jest bezwzględnie nieważna i nie podlega konwalidacji?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, umowa zawarta z naruszeniem art. 210 § 1 k.s.h. jest bezwzględnie nieważna i nie podlega konwalidacji, nawet w przypadku zawarcia aneksu przez nowy zarząd lub istnienia klauzuli salwatoryjnej.
Uzasadnienie
Przepis art. 210 § 1 k.s.h. ma na celu ochronę interesów spółki przed konfliktem interesów członka zarządu działającego we własnym imieniu i w imieniu spółki. Czynność prawna dokonana z naruszeniem tego przepisu jest nieważna na podstawie art. 58 § 1 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h. Brak jest podstaw do stosowania art. 103 k.c. w drodze analogii w celu konwalidacji takiej czynności.
Czy umowa wielostronna, w której jedna ze stron (spółka) jest reprezentowana przez członka zarządu zawierającego umowę z tą spółką, może być uznana za ważną w części, w której nie narusza art. 210 § 1 k.s.h.?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, w przypadku nieważności umowy w całości z powodu naruszenia art. 210 § 1 k.s.h., klauzula salwatoryjna nie może przywrócić jej ważności, a sama umowa może pozostać w mocy w pozostałej części tylko wtedy, gdy bez dotkniętych nieważnością postanowień umowa nie zostałaby zawarta.
Uzasadnienie
Sądy uznały, że w tej konkretnej umowie trójstronnej, postanowienia dotyczące rozliczeń i wynagrodzenia powódki były kluczowe, a ich nieważność powodowała, że umowa jako całość nie zostałaby zawarta. Dlatego nie można było zastosować art. 58 § 3 k.c. w celu utrzymania w mocy pozostałych postanowień.
Czy roszczenie oparte na przepisach o bezpodstawnym wzbogaceniu (art. 405 k.c.) może być uwzględnione, jeśli powódka otrzymała wynagrodzenie za świadczone usługi na podstawie odrębnych umów?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, jeśli powódka otrzymała wynagrodzenie za świadczone usługi na podstawie odrębnych umów, pozwana spółka nie pozostaje wzbogacona w rozumieniu art. 405 k.c.
Uzasadnienie
Sądy niższych instancji ustaliły, że powódka otrzymała wynagrodzenie za usługi świadczone na podstawie umów o współpracę z 2013 r. Sąd Najwyższy jest związany tymi ustaleniami faktycznymi. W związku z tym brak jest przesłanki wzbogacenia pozwanej spółki.
Czy sąd drugiej instancji naruszył przepisy postępowania, oddalając wnioski dowodowe o przesłuchanie świadków?
Odpowiedź sądu
Nie, sąd drugiej instancji nie naruszył przepisów postępowania, oddalając wnioski dowodowe.
Uzasadnienie
Sąd Apelacyjny prawidłowo uznał wnioski dowodowe za spóźnione lub takie, które nie przyczyniłyby się do rozstrzygnięcia sporu. Okoliczności, na jakie mieli zeznawać świadkowie, były zbyt ogólnikowe lub stanowiły ocenę prawną, która należy do sądu.
Strony
| Nazwa | Typ | Rola |
|---|---|---|
| K. J. | osoba_fizyczna | powódka, skarżąca |
| B. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w W. | spółka | pozwana, strona pozwana w postępowaniu apelacyjnym i kasacyjnym |
| P. sp. z o.o. w W. | spółka | strona umowy trójstronnej |
| P. S.A. w N. (Szwajcaria) | spółka | sponsor badania |
Przepisy (11)
Główne
k.s.h. art. 210 § § 1
Kodeks spółek handlowych
Przepis ma zastosowanie do umów między spółką a członkiem zarządu, wymagając reprezentacji spółki przez radę nadzorczą lub pełnomocnika. Celem jest ochrona interesów spółki przed konfliktem interesów członka zarządu. Czynność prawna dokonana z naruszeniem tego przepisu jest bezwzględnie nieważna.
k.c. art. 58 § § 1
Kodeks cywilny
Czynność prawna sprzeczna z ustawą jest nieważna.
Pomocnicze
k.c. art. 58 § § 3
Kodeks cywilny
Jeżeli nieważnością jest dotknięta tylko część czynności prawnej, czynność pozostaje w mocy w pozostałej części, chyba że z okoliczności wynika, iż bez postanowień dotkniętych nieważnością czynność nie zostałaby dokonana.
k.c. art. 393 § § 1
Kodeks cywilny
Jeżeli strony zastrzegły w umowie, że świadczenie od dłużnika dojdzie do skutku na rzecz osoby trzeciej, osoba trzecia nabywa prawo do żądania od dłużnika spełnienia świadczenia.
k.c. art. 353 § 1
Kodeks cywilny
Strony zawierające umowę mogą ułożyć stosunek prawny według swego uznania, byleby jego treść lub cel nie sprzeciwiały się właściwości (naturze) stosunku, ustawie ani zasadom współżycia społecznego.
k.c. art. 405
Kodeks cywilny
Kto bez podstawy prawnej uzyskał korzyść majątkową kosztem innej osoby, obowiązany jest do wydania korzyści w naturze, a jeżeli nie może tego uczynić, do zwrotu jej wartości.
k.c. art. 410
Kodeks cywilny
Przepisy o bezpodstawnym wzbogaceniu stosuje się w zakresie, w jakim przepisy o świadczeniu nienależnym nie regulują odrębnie stosunków między stronami.
k.p.c. art. 235 § 2
Kodeks postępowania cywilnego
Sąd pomija dowód, jeżeli został zgłoszony po terminie lub gdy jego przeprowadzenie spowodowałoby zwłokę w rozpoznaniu sprawy.
k.p.c. art. 381
Kodeks postępowania cywilnego
Sąd drugiej instancji może pominąć nowe fakty i dowody, jeżeli strona mogła je powołać w postępowaniu przed sądem pierwszej instancji, chyba że potrzeba powołania się na nie wynikła później.
k.p.c. art. 398 § 3
Kodeks postępowania cywilnego
Podstawą skargi kasacyjnej nie mogą być zarzuty dotyczące ustalenia faktów lub oceny dowodów.
k.p.c. art. 398 § 13
Kodeks postępowania cywilnego
Sąd Najwyższy jest związany ustaleniami faktycznymi stanowiącymi podstawę zaskarżonego orzeczenia.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Umowa zawarta z naruszeniem art. 210 § 1 k.s.h. jest bezwzględnie nieważna i nie podlega konwalidacji. • Powódka otrzymała wynagrodzenie za usługi na podstawie odrębnych umów, co wyklucza roszczenie z tytułu bezpodstawnego wzbogacenia. • Wnioski dowodowe były spóźnione lub nieistotne dla rozstrzygnięcia.
Odrzucone argumenty
Art. 210 § 1 k.s.h. nie ma zastosowania do umów wielostronnych, w których tylko dwie strony zawierają umowę z naruszeniem przepisu. • Umowa została skutecznie skonwalidowana przez aneks nr 3. • Roszczenie oparte na bezpodstawnym wzbogaceniu powinno zostać uwzględnione, ponieważ pozwana spółka wzbogaciła się o wartość usług świadczonych przez powódkę. • Sądy naruszyły przepisy postępowania, oddalając wnioski dowodowe.
Godne uwagi sformułowania
celem tego przepisu jest ochrona interesów spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, a pośrednio także jej wspólników i wierzycieli, na wypadek konfliktu interesów • nie jest możliwe przesłuchanie świadków na okoliczność „zasadności roszczeń powódki” (ocena w tej materii należy wyłącznie do sądu) • Generalnie koncepcja zawierania umów „z samym sobą” i oczekiwania, że na tej podstawie można dochodzić dla siebie korzyści, nie zasługuje na aprobatę.
Skład orzekający
Tomasz Szanciło
przewodniczący, sprawozdawca
Dariusz Pawłyszcze
członek
Beata Janiszewska
członek
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Interpretacja i stosowanie art. 210 § 1 k.s.h. w kontekście umów wielostronnych oraz zasady nieważności czynności prawnej dokonanej z naruszeniem przepisów bezwzględnie obowiązujących."
Ograniczenia: Dotyczy specyficznej sytuacji zawarcia umowy między spółką a członkiem zarządu, która może mieć zastosowanie do innych przypadków naruszenia przepisów bezwzględnie obowiązujących.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy ważnego zagadnienia prawnego dotyczącego reprezentacji spółek i nieważności umów, co jest kluczowe dla praktyków prawa handlowego. Pokazuje również, jak sądy interpretują przepisy chroniące interesy spółek.
“Członek zarządu zawiera umowę 'z samym sobą'? Sąd Najwyższy wyjaśnia, dlaczego jest ona nieważna.”
Dane finansowe
zwrot kosztów postępowania kasacyjnego: 5400 PLN
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.