II CSKP 790/23
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuPowód W.B. domagał się od pozwanej M.S., byłej prezes zarządu spółki B. Sp. z o.o., zapłaty 117 558,28 zł z tytułu wynagrodzenia za roboty budowlane wykonane na zlecenie spółki. Egzekucja przeciwko spółce okazała się bezskuteczna z powodu braku majątku, a następnie ogłoszono upadłość konsumencką pozwanej. Sądy obu instancji zasądziły dochodzoną kwotę od pozwanej na podstawie art. 299 Kodeksu spółek handlowych, uznając, że pozwana nie wykazała przesłanek zwalniających ją z odpowiedzialności za zobowiązania spółki. W szczególności, pozwana nie wykazała, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości spółki, ani że nie ponosi winy za niezgłoszenie go, ani że wierzyciel nie poniósł szkody. Sąd Apelacyjny wskazał, że szkoda objęta art. 299 k.s.h. to obniżenie potencjału majątkowego spółki na skutek doprowadzenia jej do stanu niewypłacalności. Pozwana wniosła skargę kasacyjną, zarzucając m.in. naruszenie przepisów prawa upadłościowego, twierdząc, że wierzytelność powoda powinna zostać zgłoszona w postępowaniu upadłościowym i podlega umorzeniu. Sąd Najwyższy oddalił skargę kasacyjną. Stwierdził, że wierzytelność powoda nie podlegała umorzeniu w postępowaniu upadłościowym na podstawie art. 491^21 ust. 2 p.u., ponieważ została przez pozwaną umyślnie nieujawniona, a wierzyciel nie brał udziału w postępowaniu. W związku z tym, powód miał prawo dochodzić swojej wierzytelności w odrębnym procesie na podstawie art. 299 k.s.h. Sąd Najwyższy podkreślił również, że brak legitymacji procesowej w chwili wniesienia pozwu nie powoduje nieważności postępowania, jeśli legitymacja pojawiła się przed zamknięciem rozprawy.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaUstalenie zakresu odpowiedzialności członka zarządu spółki z o.o. na podstawie art. 299 k.s.h. w kontekście upadłości konsumenckiej tego członka zarządu, zwłaszcza w sytuacji umyślnego nieujawnienia wierzytelności.
Orzeczenie dotyczy specyficznej sytuacji, w której wierzytelność nie została zgłoszona w postępowaniu upadłościowym z powodu jej umyślnego nieujawnienia przez upadłego.
Zagadnienia prawne (3)
Czy wierzytelność wynikająca z odpowiedzialności subsydiarnej członka zarządu za zobowiązania spółki z o.o. powstała przed ogłoszeniem upadłości konsumenckiej pozwanej podlega umorzeniu w postępowaniu upadłościowym, jeśli wierzyciel nie zgłosił jej do masy upadłości?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, wierzytelność taka nie podlega umorzeniu, jeżeli została przez upadłego umyślnie nieujawniona, a wierzyciel nie brał udziału w postępowaniu upadłościowym.
Uzasadnienie
Sąd Najwyższy powołując się na art. 491^21 ust. 2 p.u. stwierdził, że wierzytelność powoda, jako umyślnie nieujawniona przez pozwaną, nie podlegała umorzeniu w postępowaniu upadłościowym. Pozwana, jako prezes spółki, miała wiedzę o zobowiązaniu wobec powoda, a mimo to nie zgłosiła go do masy upadłości, co wyłącza skutek umorzenia.
Czy dopuszczalne jest dochodzenie wierzytelności z tytułu umowy zawartej ze spółką (której prezesem była pozwana) w oddzielnym procesie, mimo iż nie została ona zgłoszona do masy upadłości w postępowaniu o upadłość konsumencką pozwanej?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, dopuszczalne jest dochodzenie takiej wierzytelności, jeśli nie podlegała ona umorzeniu w postępowaniu upadłościowym.
Uzasadnienie
Skoro wierzytelność powoda nie uległa umorzeniu w postępowaniu upadłościowym z uwagi na jej umyślne nieujawnienie przez pozwaną, powód miał prawo dochodzić jej w odrębnym procesie na podstawie art. 299 k.s.h.
Czy brak legitymacji procesowej pozwanej w chwili wniesienia pozwu (z uwagi na trwające postępowanie upadłościowe) skutkuje odrzuceniem pozwu lub nieważnością postępowania?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, brak legitymacji procesowej w chwili wniesienia pozwu nie powoduje nieważności postępowania, jeśli legitymacja pojawiła się przed zamknięciem rozprawy lub wydaniem wyroku.
Uzasadnienie
Sąd Najwyższy wyjaśnił, że z chwilą uprawomocnienia się planu spłaty wierzycieli w postępowaniu upadłościowym, funkcja syndyka wygasła, a pozwana odzyskała legitymację do występowania w swoich sprawach majątkowych. Istotna jest legitymacja w chwili zamknięcia rozprawy lub wydania wyroku.
Strony
| Nazwa | Typ | Rola |
|---|---|---|
| M.S. | osoba_fizyczna | pozwana |
| W.B. | osoba_fizyczna | powód |
| B. Sp. z o.o. w Ł. | spółka | spółka, której dotyczy odpowiedzialność |
Przepisy (11)
Główne
k.s.h. art. 299
Kodeks spółek handlowych
Przepis statuuje odpowiedzialność członków zarządu spółki z o.o. za jej zobowiązania w przypadku bezskuteczności egzekucji przeciwko spółce. Członek zarządu może uwolnić się od odpowiedzialności, wykazując spełnienie określonych przesłanek negatywnych (np. zgłoszenie wniosku o upadłość, brak winy, brak szkody wierzyciela).
k.p.c. art. 398^14
Kodeks postępowania cywilnego
Podstawa prawna oddalenia skargi kasacyjnej.
p.u. art. 491^21 § ust. 2 i 3
Prawo upadłościowe
Przepis kluczowy dla rozstrzygnięcia sprawy. Wskazuje, że nie podlegają umorzeniu zobowiązania, których upadły umyślnie nie ujawnił, jeżeli wierzyciel nie brał udziału w postępowaniu. Po wydaniu postanowienia o wykonaniu planu spłaty, niedopuszczalne jest wszczęcie egzekucji z wyjątkiem wierzytelności z ust. 2.
Pomocnicze
k.p.c. art. 199 § § 1 pkt 1
Kodeks postępowania cywilnego
Dotyczy odrzucenia pozwu, gdy droga sądowa jest niedopuszczalna. Sąd Najwyższy uznał, że w tej sprawie nie zachodziła podstawa do odrzucenia pozwu.
k.p.c. art. 233 § § 1
Kodeks postępowania cywilnego
Reguluje zasady oceny wiarygodności i mocy dowodów. Sąd Najwyższy stwierdził, że skarga kasacyjna nie może być oparta na zarzutach naruszenia tego przepisu.
k.p.c. art. 316
Kodeks postępowania cywilnego
Dotyczy orzekania na podstawie stanu rzeczy istniejącego w chwili zamknięcia rozprawy. Sąd Najwyższy wskazał, że istotna jest legitymacja w chwili zamknięcia rozprawy.
k.p.c. art. 386 § § 4
Kodeks postępowania cywilnego
Dotyczy nierozpoznania istoty sprawy przez sąd drugiej instancji. Sąd Najwyższy uznał, że istota sprawy została rozpoznana.
k.p.c. art. 398^3 § § 1 pkt 2
Kodeks postępowania cywilnego
Określa podstawy skargi kasacyjnej dotyczące naruszenia przepisów postępowania, które mogło mieć istotny wpływ na wynik sprawy.
p.u. art. 144 § ust. 1 i 2
Prawo upadłościowe
Dotyczy legitymacji procesowej syndyka w postępowaniu dotyczącym masy upadłości.
p.u. art. 491^15 § ust. 6
Prawo upadłościowe
Zarzut naruszenia dotyczący niedopuszczalności wszczęcia postępowania egzekucyjnego podczas wykonywania planu spłaty.
p.u. art. 491^19 § ust. 3
Prawo upadłościowe
Dotyczy dopuszczalności wszczęcia postępowania egzekucyjnego po ustaleniu planu spłaty, z wyjątkiem wierzytelności umyślnie nieujawnionych.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Wierzytelność powoda nie podlegała umorzeniu w postępowaniu upadłościowym z uwagi na jej umyślne nieujawnienie przez pozwaną. • Pozwana nie wykazała przesłanek zwalniających ją od odpowiedzialności na podstawie art. 299 k.s.h. • Brak legitymacji procesowej w chwili wniesienia pozwu nie skutkuje nieważnością postępowania, jeśli legitymacja pojawiła się przed zamknięciem rozprawy.
Odrzucone argumenty
Wierzytelność powoda powinna zostać zgłoszona w postępowaniu upadłościowym i podlega umorzeniu. • Niedopuszczalne jest wszczęcie postępowania egzekucyjnego dotyczącego wierzytelności powstałej przed ustaleniem planu spłaty wierzycieli. • Naruszenie przepisów prawa procesowego (art. 199 § 1 k.p.c., art. 233 § 1 k.p.c., art. 386 § 4 k.p.c.).
Godne uwagi sformułowania
Szkoda objęta tą odpowiedzialnością znajduje wyraz przede wszystkim w obniżeniu potencjału majątkowego spółki na skutek doprowadzenia jej do stanu niewypłacalności. • Brak legitymacji biernej lub czynnej w chwili wniesienia pozwu nie powoduje nieważności postępowania, istotna jest legitymacja w chwili zamknięcia rozprawy lub wydania wyroku na posiedzeniu niejawnym (art. 316 k.p.c.). • Nie podlegają umorzeniu […] zobowiązania, których upadły umyślnie nie ujawnił, jeżeli wierzyciel nie brał udziału w postępowaniu. • Wierzytelność powoda była znana pozwanej, gdyż osobiście, jako prezes zarządu B. sp. z o.o., podpisała z powodem umowę dnia 21.09.2015r., mimo że już wówczas istniały podstawy do ogłoszenia upadłości spółki.
Skład orzekający
Dariusz Pawłyszcze
przewodniczący
Agnieszka Góra-Błaszczykowska
sprawozdawca
Ewa Stefańska
członek
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Ustalenie zakresu odpowiedzialności członka zarządu spółki z o.o. na podstawie art. 299 k.s.h. w kontekście upadłości konsumenckiej tego członka zarządu, zwłaszcza w sytuacji umyślnego nieujawnienia wierzytelności."
Ograniczenia: Orzeczenie dotyczy specyficznej sytuacji, w której wierzytelność nie została zgłoszona w postępowaniu upadłościowym z powodu jej umyślnego nieujawnienia przez upadłego.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy odpowiedzialności osobistej członka zarządu za długi spółki, co jest częstym problemem w obrocie gospodarczym, a dodatkowo komplikuje ją upadłość konsumencka pozwanej. Rozstrzygnięcie Sądu Najwyższego wyjaśnia kluczowe kwestie związane z umorzeniem zobowiązań w upadłości.
“Czy upadłość konsumencka chroni przed długami spółki? Sąd Najwyższy wyjaśnia, kiedy odpowiedzialność zarządu jest nieunikniona.”
Dane finansowe
WPS: 117 558,28 PLN
wynagrodzenie za roboty budowlane: 117 558,28 PLN
koszty postępowania kasacyjnego: 2700 PLN
Sektor
budownictwo
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.