II CSKP 733/22
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSprawa dotyczyła pozbawienia wykonalności tytułu wykonawczego przeciwko komplementariuszom spółki komandytowej, D. i I., w związku z zobowiązaniami spółki D.1. Sąd Okręgowy we Wrocławiu oddalił powództwo, uznając roszczenie za nieprzedawnione, ponieważ bieg terminu przedawnienia wobec komplementariuszy rozpoczyna się dopiero z chwilą stwierdzenia bezskuteczności egzekucji z majątku spółki. Sąd Apelacyjny we Wrocławiu zmienił ten wyrok, umorzył postępowanie wobec I. i pozbawił wykonalności tytuł wykonawczy wobec D., uznając roszczenie za przedawnione. Sąd Apelacyjny przyjął, że odpowiedzialność komplementariusza jest solidarna i wymagalna od momentu powstania zobowiązania spółki, a przerwanie biegu przedawnienia wobec spółki nie przerywa go wobec komplementariusza. Sąd Najwyższy, rozpoznając skargę kasacyjną pozwanego Syndyka, uchylił zaskarżony wyrok w części dotyczącej D. i przekazał sprawę do ponownego rozpoznania. Sąd Najwyższy uznał, że przedawnienie roszczenia wobec komplementariusza spółki komandytowej biegnie od momentu stwierdzenia bezskuteczności egzekucji z majątku spółki, a nie od momentu wymagalności zobowiązania spółki. Podkreślono, że subsydiarny charakter odpowiedzialności komplementariusza ma kluczowe znaczenie dla określenia początku biegu terminu przedawnienia.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaOkreślenie momentu rozpoczęcia biegu terminu przedawnienia roszczeń wobec komplementariuszy spółek komandytowych oraz interpretacja subsydiarnego charakteru ich odpowiedzialności.
Dotyczy specyficznej sytuacji odpowiedzialności komplementariusza spółki komandytowej za zobowiązania spółki.
Zagadnienia prawne (3)
Od kiedy biegnie termin przedawnienia roszczenia wierzyciela wobec komplementariusza spółki komandytowej za zobowiązania tej spółki?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Termin przedawnienia roszczenia wierzyciela wobec komplementariusza spółki komandytowej za zobowiązania tej spółki biegnie od chwili, w której okazało się, że egzekucja z majątku spółki jest bezskuteczna.
Uzasadnienie
Sąd Najwyższy uznał, że subsydiarny charakter odpowiedzialności komplementariusza oznacza, że wierzyciel może dochodzić zaspokojenia z jego majątku dopiero po stwierdzeniu bezskuteczności egzekucji z majątku spółki. Do tego momentu istnieje sytuacja zbliżona do zawieszenia biegu terminu przedawnienia.
Czy przerwanie biegu przedawnienia roszczenia wobec spółki komandytowej przerywa bieg przedawnienia roszczenia wobec jej komplementariusza?
Odpowiedź sądu
Nie, przerwanie biegu przedawnienia wobec spółki komandytowej nie przerywa biegu przedawnienia roszczenia wobec jej komplementariusza, jeśli nie podjęto odpowiednich kroków przeciwko niemu.
Uzasadnienie
Sąd Najwyższy wskazał, że zarzuty wynikające z umowy podstawowej łączącej spółkę z wierzycielem nie są zarzutami osobistymi komplementariusza, lecz zarzutami spółki, na które może się on powołać na podstawie art. 35 § 1 k.s.h. W związku z tym, przerwanie biegu przedawnienia względem spółki nie oznacza automatycznego przerwania biegu przedawnienia wobec komplementariusza.
Czy komplementariusz spółki komandytowej może powołać się na zarzut przedawnienia roszczenia wynikającego z umowy podstawowej łączącej spółkę z wierzycielem?
Odpowiedź sądu
Tak, ale tylko na podstawie art. 35 § 1 k.s.h., jako 'przejęte' od spółki, i tylko jeśli zarzut ten rzeczywiście przysługiwał spółce w chwili jego zgłoszenia.
Uzasadnienie
Sąd Najwyższy podkreślił, że zarzuty wynikające z umowy podstawowej nie są zarzutami osobistymi komplementariusza, lecz zarzutami spółki. Wyłączony jest art. 372 k.c. w odniesieniu do zarzutu przedawnienia, który ma charakter przepisu ogólnego wobec szczególnego unormowania w art. 35 § 1 k.s.h.
Strony
| Nazwa | Typ | Rola |
|---|---|---|
| D. spółki akcyjnej w W. | spółka | powód |
| Syndyk masy upadłości Firmy Budowlano-Transportowej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w W. | inne | pozwany |
| I. sp. z o.o. w W. | spółka | powód |
| D.1 S.A. | spółka | spółka komandytowa |
| Firmy Budowlano-Transportowej sp. z o.o. w W. | spółka | spółka komandytowa |
Przepisy (18)
Główne
k.s.h. art. 103 § 1
Kodeks spółek handlowych
k.s.h. art. 22 § 2
Kodeks spółek handlowych
k.s.h. art. 31 § 1
Kodeks spółek handlowych
k.p.c. art. 398 § 15
Kodeks postępowania cywilnego
Pomocnicze
k.s.h. art. 31 § 2
Kodeks spółek handlowych
k.s.h. art. 35 § 1
Kodeks spółek handlowych
k.c. art. 118
Kodeks cywilny
k.c. art. 123 § 1
Kodeks cywilny
k.c. art. 375 § 1
Kodeks cywilny
k.c. art. 372
Kodeks cywilny
k.c. art. 121
Kodeks cywilny
k.c. art. 120
Kodeks cywilny
k.p.c. art. 108 § 2
Kodeks postępowania cywilnego
k.p.c. art. 391 § 1
Kodeks postępowania cywilnego
k.p.c. art. 398 § 21
Kodeks postępowania cywilnego
k.p.c. art. 787 § 1
Kodeks postępowania cywilnego
k.p.c. art. 786 § 1
Kodeks postępowania cywilnego
k.p.c. art. 782 § 1
Kodeks postępowania cywilnego
Argumenty
Skuteczne argumenty
Przedawnienie roszczenia wobec komplementariusza biegnie od momentu stwierdzenia bezskuteczności egzekucji z majątku spółki. • Subsydiarny charakter odpowiedzialności komplementariusza wpływa na moment wymagalności roszczenia wobec niego. • Przerwanie biegu przedawnienia wobec spółki nie przerywa go automatycznie wobec komplementariusza, jeśli nie podjęto odpowiednich kroków przeciwko niemu.
Odrzucone argumenty
Roszczenie wobec komplementariusza jest przedawnione, ponieważ nie przerwano biegu przedawnienia wobec niego. • Odpowiedzialność komplementariusza jest wymagalna od momentu powstania zobowiązania spółki. • Komplementariusz może powołać się na własny zarzut przedawnienia, niezależnie od spółki.
Godne uwagi sformułowania
subsydiarny charakter odpowiedzialności • bezskuteczność egzekucji z majątku spółki • odpowiedzialność za cudzy dług • zarzuty wynikające z umowy podstawowej nie są zarzutami osobistymi wspólnika • termin ten biegnie bowiem dopiero od chwili, gdy wierzyciel zyskuje możliwość przymusowego zaspokojenia się z majątku wspólników wobec stanu bezskuteczności egzekucji przeciwko spółce.
Skład orzekający
Tomasz Szanciło
przewodniczący-sprawozdawca
Krzysztof Wesołowski
członek
Kamil Zaradkiewicz
członek
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Określenie momentu rozpoczęcia biegu terminu przedawnienia roszczeń wobec komplementariuszy spółek komandytowych oraz interpretacja subsydiarnego charakteru ich odpowiedzialności."
Ograniczenia: Dotyczy specyficznej sytuacji odpowiedzialności komplementariusza spółki komandytowej za zobowiązania spółki.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy ważnego zagadnienia przedawnienia w kontekście odpowiedzialności wspólników spółek handlowych, co jest kluczowe dla praktyki prawniczej i biznesowej.
“Kiedy przedawnia się dług spółki wobec jej komplementariusza? Kluczowa wykładnia Sądu Najwyższego.”
Sektor
budownictwo
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.