II CSKP 550/24

Sąd NajwyższyWarszawa2025-09-05
SNCywilnezobowiązaniaWysokanajwyższy
kredyt hipotecznyabuzywnośćTSUEteoria dwóch kondykcjiteoria saldanienależne świadczeniebezpodstawne wzbogacenieSąd Najwyższyochrona konsumenta

Sąd Najwyższy przyjął, że w przypadku nieważności umowy kredytu hipotecznego, konsumentowi przysługuje samodzielne roszczenie o zwrot nienależnego świadczenia (teoria dwóch kondykcji), niezależnie od rozliczeń banku.

Sąd Najwyższy rozpoznał skargę kasacyjną powodów od wyroku Sądu Apelacyjnego, który oddalił powództwo o zwrot spłaconych rat kredytu hipotecznego, stosując tzw. teorię salda. Sąd Najwyższy uznał, że teoria salda jest nieprawidłowa w przypadku nieważności umowy kredytu, a właściwa jest teoria dwóch kondykcji, zgodnie z którą konsument ma samodzielne roszczenie o zwrot nienależnego świadczenia. W związku z tym uchylono zaskarżony wyrok i oddalono apelację pozwanego banku.

Sprawa dotyczyła skargi kasacyjnej powodów B.W. i R.W. od wyroku Sądu Apelacyjnego we Wrocławiu, który zmienił wyrok Sądu Okręgowego w Jeleniej Górze. Sąd Okręgowy ustalił nieistnienie stosunku prawnego z umowy kredytu hipotecznego i zasądził zwrot spłaconych rat. Sąd Apelacyjny, powołując się na orzecznictwo TSUE, uznał postanowienia dotyczące przeliczeń walutowych za abuzywne, co skutkowało stwierdzeniem nieważności umowy. Jednakże, w przeciwieństwie do Sądu Okręgowego, Sąd Apelacyjny oddalił powództwo o zwrot rat, uznając, że nie doszło do zubożenia powodów, ponieważ nie spłacili oni jeszcze całego kapitału kredytu, stosując tzw. teorię salda. Sąd Najwyższy, opierając się na uchwale pełnego składu Izby Cywilnej III CZP 25/22, uznał teorię salda za nieprawidłową i przyjął teorię dwóch kondykcji, zgodnie z którą każda ze stron ma samodzielne roszczenie o zwrot nienależnego świadczenia. Sąd Najwyższy wyjaśnił, że wyrok TSUE z 19 czerwca 2025 r., C-396/24, nie stoi w sprzeczności z teorią dwóch kondykcji w przypadku dochodzenia roszczeń przez konsumenta, a wręcz potwierdza potrzebę ochrony konsumenta. W konsekwencji Sąd Najwyższy uchylił zaskarżony wyrok w części dotyczącej oddalenia powództwa o zwrot rat i rozstrzygnął o kosztach postępowania apelacyjnego i kasacyjnego na korzyść powodów.

Asystent AI do analizy prawnej

Przeanalizuj tę sprawę w kontekście orzecznictwa, przepisów i doktryny. Uzyskaj pogłębioną analizę, projekt pisma lub odpowiedź na pytanie prawne.

Analiza orzecznictwa Badanie przepisów Odpowiedzi na pytania Drafting pism
Wypróbuj Asystenta AI

Zagadnienia prawne (3)

Odpowiedź sądu

W przypadku nieważności umowy kredytu hipotecznego z powodu abuzywności jej postanowień, właściwa jest teoria dwóch kondykcji, zgodnie z którą każdej ze stron przysługują samodzielne i niezależne roszczenia o zwrot nienależnego świadczenia.

Uzasadnienie

Sąd Najwyższy oparł się na uchwale pełnego składu Izby Cywilnej III CZP 25/22, która odrzuciła teorię salda na rzecz teorii dwóch kondykcji. Argumentacja opiera się na dogmatycznym traktowaniu świadczeń jako niezależnych zdarzeń prawnych wynikających z bezpodstawnego wzbogacenia, a także na potrzebie ochrony konsumenta i zapewnienia skutecznych środków zapobiegawczych wobec stosowania nieuczciwych warunków umownych.

Rozstrzygnięcie

Decyzja

uchylenie wyroku Sądu Apelacyjnego i oddalenie apelacji pozwanego

Strona wygrywająca

B.W. i R.W.

Strony

NazwaTypRola
B.W.osoba_fizycznapowód
R.W.osoba_fizycznapowód
Bank spółka akcyjna w W.spółkapozwany

Przepisy (8)

Główne

k.c. art. 405

Kodeks cywilny

Przepisy o bezpodstawnym wzbogaceniu stosuje się w szczególności do nienależnego świadczenia, co oznacza, że muszą być spełnione wszelkie przesłanki bezpodstawnego wzbogacenia, w tym wzbogacenie i zubożenie.

k.c. art. 410 § § 1

Kodeks cywilny

Przepisy o bezpodstawnym wzbogaceniu stosuje się w szczególności do nienależnego świadczenia.

Pomocnicze

k.c. art. 321 § § 1

Kodeks cywilny

Zakaz orzekania ponad żądanie.

k.p.c. art. 398 § 16

Kodeks postępowania cywilnego

u.SN art. 87 § § 1

Ustawa o Sądzie Najwyższym

Uchwała Sądu Najwyższego ma moc zasady prawnej i wiąże Sąd Najwyższy.

u.SN art. 88 § § 1 i 2

Ustawa o Sądzie Najwyższym

Możliwość odstąpienia od zasady prawnej.

Rozporządzenie Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych art. 10 § ust. 1 pkt 2 w zw. z § 2 pkt 6 oraz § 20

Podstawa do zasądzenia kosztów postępowania apelacyjnego.

Rozporządzenie Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych art. 10 § ust. 4 pkt 2 w zw. z § 2 pkt 6 oraz § 20

Podstawa do zasądzenia kosztów postępowania kasacyjnego.

Argumenty

Skuteczne argumenty

Zastosowanie teorii dwóch kondykcji zamiast teorii salda w przypadku nieważności umowy kredytu. Niezależność roszczeń stron wynikających z nieważnej umowy. Ochrona konsumenta jako cel dyrektywy 93/13/EWG.

Odrzucone argumenty

Zastosowanie teorii salda przez Sąd Apelacyjny. Argumentacja Sądu Apelacyjnego o braku zubożenia powodów. Potencjalny wpływ wyroku TSUE C-396/24 na stosowanie teorii dwóch kondykcji w sprawach konsumenckich.

Godne uwagi sformułowania

skarga kasacyjna musiała zostać uznana za zasadną teoria dwóch kondykcji teoria salda nie może mieć wpływu na związanie Sądu Najwyższego uchwaloną zasadą prawną nie stanowią bezpośrednio ani źródła uregulowania zasad proceduralnych, ani źródła regulacji stosunku prawnego stron nie może służyć za podstawę dla dokonywania wykładni prawa krajowego contra legem potrzeba rozważenia zasadności odstąpienia od przyjętej zasady prawnej nie zaistniała nie wywołuje jakiś skutek prawny, co byłoby sprzeczne z przyjętym wnioskiem o jej nieważności (bezskuteczności) to przyjęcie teorii dwóch kondykcji jest rozwiązaniem właściwszym, gdyż wywiera pożądany skutek prewencyjny i lepiej zabezpiecza interesy konsumenta nie stanowi instytucji odrębnej od bezpodstawnego wzbogacenia

Skład orzekający

Joanna Misztal-Konecka

przewodniczący

Beata Janiszewska

członek

Marcin Krajewski

sprawozdawca

Informacje dodatkowe

Wartość precedensowa

Siła: Wysoka

Powoływalne dla: "Ugruntowanie stosowania teorii dwóch kondykcji w sprawach kredytów konsumenckich z abuzywnymi klauzulami, interpretacja wpływu orzecznictwa TSUE na polskie prawo."

Ograniczenia: Orzeczenie dotyczy specyficznej sytuacji nieważności umowy kredytu z powodu abuzywności, a jego zastosowanie do innych typów umów lub sytuacji może wymagać analizy.

Wartość merytoryczna

Ocena: 8/10

Sprawa dotyczy powszechnego problemu kredytów hipotecznych z klauzulami abuzywnymi i rozstrzyga kluczową kwestię rozliczeń między bankiem a konsumentem po stwierdzeniu nieważności umowy, co ma duże znaczenie praktyczne i budzi zainteresowanie.

Sąd Najwyższy: Teoria dwóch kondykcji wygrywa z teorią salda w sporach o kredyty hipoteczne!

Dane finansowe

zwrot kosztów postępowania apelacyjnego: 2025 PLN

zwrot kosztów postępowania kasacyjnego: 1850 PLN

Sektor

bankowość

Asystent AI dla prawników

Twój asystent do analizy prawnej

Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka ponad 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.

Analiza orzecznictwa i przepisów
Drafting pism i dokumentów
Odpowiedzi na pytania prawne
Pogłębiona analiza z doktryny

Powiązane tematy

Pełny tekst orzeczenia

Oryginał, niezmieniony
SN
II CSKP 550/24
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
5 września 2025 r.
Sąd Najwyższy w Izbie Cywilnej w składzie:
Prezes SN Joanna Misztal-Konecka (przewodniczący)
‎
SSN Beata Janiszewska
‎
SSN Marcin Krajewski (sprawozdawca)
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym 5 września 2025 r. w Warszawie
‎
skargi kasacyjnej B.W. i R.W.
‎
od wyroku Sądu Apelacyjnego we Wrocławiu
‎
z 10 listopada 2022 r., I ACa 1342/22,
‎
w sprawie z powództwa B.W. i R.W.
‎
przeciwko Bankowi spółce akcyjnej w W.
‎
o zapłatę i ustalenie,
1. uchyla:
- punkt 1. zaskarżonego wyroku i oddala apelację pozwanej od wyroku Sądu Okręgowego w Jeleniej Górze z 9 czerwca
‎
2022 r. w zakresie, w jakim nie została ona oddalona w punkcie
‎
2 zaskarżonego wyroku;
- punkt 3. zaskarżonego wyroku i zasądza od Banku spółki akcyjnej w W. na rzecz B.W. i R.W. po 2025 zł zwrotu kosztów postępowania apelacyjnego z odsetkami ustawowymi za opóźnienie za czas po upływie tygodnia od dnia doręczenia orzeczenia zobowiązanemu do dnia zapłaty;
2. zasądza od Banku spółki akcyjnej w W. na rzecz B.W. i R.W. po 1850 zł zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego
‎
z odsetkami ustawowymi za opóźnienie za czas po upływie tygodnia od dnia doręczenia orzeczenia zobowiązanemu do dnia zapłaty.
Beata Janiszewska       Joanna Misztal-Konecka        Marcin Krajewski
(E.M.)
UZASADNIENIE
Wyrokiem z 9 czerwca 2022 r. Sąd Okręgowy w Jeleniej Górze ustalił, że nie istnieje stosunek prawny między powodami a pozwanym bankiem wynikający z umowy kredytu hipotecznego zawartej przez powodów z poprzednikiem prawnym pozwanego, oraz zasądził od pozwanego na rzecz powodów zwrot spłaconych przez nich rat kapitałowo-odsetkowych jako nienależnego świadczenia.
Na skutek apelacji pozwanego, wyrokiem z 10 listopada 2022 r., Sąd Apelacyjny we Wrocławiu zmienił wyrok Sądu Okręgowego w ten sposób, że oddalił powództwo w zakresie żądania zwrotu spłaconych rat kapitałowo-odsetkowych (pkt 1); w pozostałej części apelacja została oddalona (pkt 2), a koszty postępowania apelacyjnego zniesione między stronami (pkt 3).
Sąd drugiej instancji, wskazując na konieczność podporządkowania się aktualnemu orzecznictwu TSUE, uznał za abuzywne postanowienia regulaminu dotyczące przeliczeń walutowych stosowanych w umowie kredytu denominowanego, czego skutkiem było stwierdzenie nieistnienia stosunku prawnego wynikającego z tej umowy.
Odmiennie niż Sąd Okręgowy Sąd Apelacyjny uznał, że nie można przyjąć istnienia wzbogacenia po stronie banku, gdyż wprawdzie otrzymał on nienależne świadczenia od powodów, jednak sam również świadczył nienależnie. Powodowie zwracali bankowi środki, które wcześniej od niego otrzymali. Sąd drugiej instancji uznał za nietrafne wyrażane w orzecznictwie stanowisko, zgodnie z którym samo spełnienie nienależnego świadczenia uzasadnia roszczenie o jego zwrot, a wierzyciel nie musi wykazywać ani wartości swojego zubożenia, ani wartości wzbogacenia dłużnika. Dwa nienależne świadczenia mogą być przedmiotem łącznej oceny pod kątem wzbogacenia w procesie, w którym strona dochodzi zwrotu jednego z nich. Ponieważ z ustaleń faktycznych w sprawie wynika, że powodowie nie spłacili jeszcze kapitału kredytu, to tym samym nie doszło do ich zubożenia, co skutkowało oddaleniem powództwa o zapłatę.
Powodowie wnieśli skargę kasacyjną od wyroku Sądu Apelacyjnego, zaskarżając wyrok w części, w której oddalono powództwo o zapłatę i rozstrzygnięto o kosztach postępowania apelacyjnego. W skardze zarzucili naruszenie:
1) art. 410 w zw. z art. 405 k.c. przez uznanie, że zwrotowi podlega świadczenie jedynie w takim zakresie, w jakim wzbogaca ono jego odbiorcę, a związku z tym przyjęcie, iż przepisy te dopuszczają tzw. teorię salda, podczas gdy wynika z nich aprobowana powszechnie w doktrynie i orzecznictwie tzw. teoria dwóch kondykcji;
2) art. 410 w zw. z art. 405 k.c. przez przyjęcie, że roszczenie powodów w zakresie kwoty dochodzonej pozwem nie było zasadne, gdyż powodowie nie spłacili jeszcze kwoty kredytu, jaką otrzymali od banku tytułem realizacji spornej umowy, podczas gdy w przypadku nieważności umowy, na podstawie której obie strony dokonały wobec siebie świadczeń pieniężnych, każdej ze stron przysługują samodzielne i niezależne roszczenia restytucyjne, a ponadto – zgodnie z ustalonym przez Sąd pierwszej instancji i zaakceptowanym przez Sąd drugiej instancji stanem faktycznym – powodowie zwrócili bankowi kwotę przewyższającą kwotę wypłaconą przez bank;
3) art. 410 § 1 w zw. z art. 405 k.c. przez oddalenie żądania strony powodowej, podczas gdy z ustaleń faktycznych i prawnych Sądu pierwszej instancji wynika, że umowa stanowiąca podstawę świadczeń strony powodowej jest nieważna w całości, co wiąże się z obowiązkiem zwrotu tych świadczeń jako nienależnych;
4) art. 498 § 1 i 2 k.c. przez dokonanie kompensacji wierzytelności pozwanego z wierzytelnością strony powodowej, w sytuacji gdy żadna ze stron nie złożyła oświadczenia o potrąceniu wzajemnych roszczeń;
5) art. 499 k.c. przez dokonanie potrącenia roszczenia powoda z roszczeniem pozwanego wynikających z nieważnej umowy bez oświadczenia którejkolwiek ze stron;
6) art. 321 k.p.c. w zw. z art. 192 k.p.c. i 204 k.p.c. przez wydanie wyroku uwzględniającego roszczenie pozwanego o zwrot środków wypłaconych tytułem kapitału kredytu na podstawie przepisów o bezpodstawnym wzbogaceniu w sytuacji, gdy pozwany bank nie zgłosił takiego roszczenia w toku sprawy.
Powodowie wnieśli o uchylenie punktu pierwszego zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy Sądowi Apelacyjnemu we Wrocławiu do ponownego rozpoznania, ewentualnie o uchylenie tego punktu wyroku i orzeczenie co do istoty sprawy przez oddalenie apelacji pozwanego w całości oraz odpowiednie rozstrzygniecie o kosztach postępowania.
W odpowiedzi na skargę kasacyjną pozwany wniósł m.in. o jej oddalenie oraz o zasądzenie od powódki na jego rzecz kosztów postępowania kasacyjnego.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Mimo że w skardze kasacyjnej sformułowano aż sześć zarzutów, w rzeczywistości wszystkie one są skierowane przeciwko zastosowanej przez Sąd Apelacyjny tzw. teorii salda, w myśl której, jeżeli obie strony spełniły świadczenia na poczet umowy, która okazała się nieważna (niewiążąca), roszczenie z tytułu nienależnego świadczenia przysługuje wyłącznie tej stronie, która spełniła świadczenie wyższe od świadczenia otrzymanego, a wysokość tego roszczenia nie może przekroczyć wysokości różnicy między wartością świadczeń. Teoria ta została odrzucona w punkcie trzecim uchwały pełnego składu Izby Cywilnej Sądu Najwyższego z 25 kwietnia 2024 r., III CZP 25/22 (OSNC 2024, nr 12, poz. 118), w którym zaakceptowano konkurencyjną tzw. teorię dwóch kondykcji, stwierdzając, że
[j]eżeli w wykonaniu umowy kredytu, która nie wiąże z powodu niedozwolonego charakteru jej postanowień, bank wypłacił kredytobiorcy całość lub część kwoty kredytu, a kredytobiorca dokonywał spłat kredytu, powstają samodzielne roszczenia o zwrot nienależnego świadczenia na rzecz każdej ze stron
. Na podstawie art. 87 § 1 ustawy z dnia 8 grudnia 2017 r. o Sądzie Najwyższym uchwała ta ma moc zasady prawnej i wiąże Sąd Najwyższy w niniejszej sprawie, co oznacza, że skarga kasacyjna musiała zostać uznana za zasadną.
W odniesieniu do tej kwestii należy wyjaśnić, że na stanowisko Sądu Najwyższego w niniejszej sprawie nie mógł mieć wpływu wyrok Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej (dalej: „TSUE”) z 19 czerwca 2025 r., C-396/24, Lubreczlik, w którym przyjęto m.in., że
(a)rtykuł 7 ust. 1 dyrektywy 93/13 w sprawie nieuczciwych warunków w umowach konsumenckich należy interpretować w ten sposób, że stoi on na przeszkodzie orzecznictwu krajowemu, zgodnie z którym w przypadku gdy warunek umowy kredytu uznany za nieuczciwy prowadzi do nieważności tej umowy, przedsiębiorca ma prawo żądać od konsumenta zwrotu całej nominalnej kwoty udzielonego kredytu, niezależnie od kwoty spłat dokonanych przez konsumenta w wykonaniu tej umowy i niezależnie od pozostałej do spłaty kwoty.
Po wydaniu tego orzeczenia w przestrzeni publicznej, a także w niektórych wypowiedziach orzeczniczych (tak np. SN w postanowieniu z 9 lipca 2025 r., I CSK 652/25) był niekiedy wyrażany pogląd, jakoby TSUE odrzucił stosowanie teorii dwóch kondykcji i za właściwą uznał teorię salda także w sprawach, w których roszczenia o zwrot świadczenia dochodzi konsument. Odnosząc się do powyższej kwestii, należy w pierwszej kolejności wskazać, że wydanie przez TSUE wyroku z 19 czerwca 2025 r., C-396/24, nie mogło mieć bezpośredniego wpływu na związanie Sądu Najwyższego uchwaloną zasadą prawną. Wskazany wyrok został wydany na podstawie art. 267 Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej (dalej: „TFUE”), zgodnie z którym TSUE jest właściwy m.in. do orzekania w trybie prejudycjalnym o wykładni aktów przyjętych przez instytucje, organy lub jednostki organizacyjne Unii Europejskiej, co w tym przypadku oznaczało wykładnię dyrektywy Rady 93/13/EWG z dnia 5 kwietnia 1993 r. w sprawie nieuczciwych warunków w umowach konsumenckich (dalej: „dyrektywa 93/13”).
W tym kontekście należy przypomnieć, że zgodnie z art. 91 ust. 3 Konstytucji,
jeżeli wynika to z ratyfikowanej przez Rzeczpospolitą Polską umowy konstytuującej organizację międzynarodową, prawo przez nią stanowione jest stosowane bezpośrednio, mając pierwszeństwo w przypadku kolizji z ustawami.
Reguła ta odnosi się także do tzw. prawa wtórnego Unii Europejskiej, jednak nie obejmuje dyrektyw, które zgodnie z art. 288 akapit 3 TFUE wiążą i są skierowane do państw członkowskich w odniesieniu do rezultatu, który ma być osiągnięty, pozostawiając organom krajowym swobodę wyboru formy i środków. Oznacza to, że dyrektywy, w tym dyrektywa 93/13, której interpretacji dokonał TSUE w wyroku z 19 czerwca 2025 r., C-396/24, nie stanowią bezpośrednio ani źródła uregulowania zasad proceduralnych, którymi powinny kierować się sądy krajowe, ani źródła regulacji stosunku prawnego stron. W związku z tym z interpretowanej przez TSUE dyrektywy nie wynikają żadne normy prawne, które mogłyby mieć pierwszeństwo przed normami prawa polskiego stosowanymi w niniejszym postępowaniu.
Dokonana przez TSUE wykładnia przepisów dyrektywy ma to znaczenie, że przy stosowaniu przepisów prawa polskiego sąd jest zobowiązany tak je interpretować, aby osiągnąć zgodność z dyrektywą w rozumieniu, jakie prezentuje TSUE. Obowiązek ten jest jednak ograniczony przez ogólne zasady wykładni prawa i nie może służyć za podstawę dla dokonywania wykładni prawa krajowego
contra legem
(zob. uzasadnienie uchwały pełnego składu Izby Cywilnej SN z 25 kwietnia 2024 r., III CZP 25/22, a także wyroki TSUE z 30 kwietnia 2014 r., C-26/13, Árpád Kásler and Hajnalka Káslerné Rábai przeciwko OTP Jelzálogbank Zrt, pkt 64-65, i z 27 lutego 2014 r., C-351/12, OSA – Ochranný svaz autorský pro práva k dílům hudebním o.s. przeciwko Léčebné lázně Mariánské Lázně a.s., pkt 44-45, i przytoczone tam orzecznictwo).
Wydanie wymienionego wyroku przez TSUE nie doprowadziło do ustania związania Sądu Najwyższego przyjętą wcześniej zasadą prawną. Nie wyklucza to jednak, w związku z tym wyrokiem, dokonania oceny zasadności wystąpienia we właściwym trybie (art. 88 § 1 i 2 ustawy o Sądzie Najwyższym) do odpowiedniego składu Sądu Najwyższego celem rozważenia ewentualnego odstąpienia od zasady prawnej przyjętej w punkcie trzecim uchwały z 25 kwietnia 2024 r., III CZP 25/22.
W ocenie Sądu Najwyższego w składzie rozpoznającym skargę kasacyjną potrzeba rozważenia zasadności odstąpienia od przyjętej zasady prawnej nie zaistniała, gdyż zastosowanie w niej teorii dwóch kondykcji nie stoi w sprzeczności z art. 7 ust. 1 dyrektywy 93/13 przy uwzględnieniu jego interpretacji przyjętej w wyroku TSUE z 19 czerwca 2025 r., C-396/24.
W uzasadnieniu uchwały z 25 kwietnia 2024 r., III CZP 25/22, Sąd Najwyższy przedstawił szczegółowo argumenty przemawiające zarówno za przyjęciem teorii salda, jak i dwóch kondykcji. Największe znaczenie wśród nich wydaje się mieć argument natury dogmatycznej, zgodnie z którym w razie uznania, że umowa stanowiąca faktyczną podstawę obu świadczeń nie wiąże, świadczenia te muszą być potraktowane jako niezależne od siebie zdarzenia prawne, wywołujące powstanie odrębnych stosunków prawnych mających źródło w bezpodstawnym wzbogaceniu bezpodstawnego wzbogacenia (nienależnym świadczeniu). W polskim systemie prawnym nie ma zaś zasady automatycznego umorzenia przeciwstawnych wierzytelności, które przysługują dwóm podmiotom wobec siebie z różnych stosunków prawnych. Przyjęcie w analizowanej sytuacji odmiennego założenia z uwagi na to, że oba świadczenia zostały spełnione ze względu na tę samą nieważną (niewiążącą) umowę kredytu, oznaczałoby, że umowa ta wywołuje jednak jakiś skutek prawny, co byłoby sprzeczne z przyjętym wnioskiem o jej nieważności (bezskuteczności).
Motywy, którymi kierował się TSUE w wyroku z 19 czerwca 2025 r., C-396/24, odrzucając teorię dwóch kondykcji w przypadku dochodzenia zwrotu nienależnego świadczenia przez bank, nie zostały wyrażone wprost, przez co ich odtworzenie, a w konsekwencji odniesienie się do nich nasuwa pewne trudności. Trybunał cytuje jednak stanowisko zajęte we wcześniejszym orzeczeniu (wyrok z 25 listopada
‎
2020 r., C-269/19, Banca B), zgodnie z którym w razie stwierdzenia nieuczciwego charakteru umowy sąd powinien upewnić się, że orzeczenie zniechęci przedsiębiorcę do wprowadzania nieuczciwych warunków w umowach oferowanych konsumentom (pkt 38 wyroku z 19 czerwca 2025 r., C-396/24), a jeżeli umowa nie może obowiązywać po usunięciu z niej nieuczciwych warunków, sąd powinien podjąć niezbędne środki dla ochrony konsumenta przed szczególnie szkodliwymi konsekwencjami (pkt 39 wymienionego wyroku). Z przytoczenia tych motywów należy wnosić, że w ocenie TSUE w razie dochodzenia przez bank roszczenia o zwrot nienależnego świadczenia jedynie zastosowanie teorii salda będzie dla niego wystarczająco dolegliwe, by wywrzeć skutek prewencyjny, i jedynie to rozwiązanie należycie uchroni konsumenta przed niekorzystnymi konsekwencjami „upadku” umowy.
Zastosowanie aksjologii leżącej u podstaw wyroku TSUE do stanu faktycznego niniejszej sprawy, w którym roszczenie o zwrot świadczenia dochodzone jest przez konsumenta, prowadzi do wniosku, że to przyjęcie teorii dwóch kondykcji jest rozwiązaniem właściwszym, gdyż wywiera pożądany skutek prewencyjny i lepiej zabezpiecza interesy konsumenta. Wskazać przy tym należy, że w wyroku z 19 czerwca 2025 r., C-396/24, TSUE dokonywał interpretacji art. 7 ust. 1 dyrektywy 93/13, zgodnie z którym państwa członkowskie Unii Europejskiej są zobowiązane zapewnić stosowne i skuteczne środki mające na celu zapobieganie dalszemu stosowaniu nieuczciwych warunków w umowach zawieranych przez sprzedawców lub dostawców [przedsiębiorców] z konsumentami. Nie sposób uznać, że zastosowanie teorii dwóch kondykcji w stanie faktycznym sprawy mogłoby w jakikolwiek sposób pozostawać w sprzeczności z realizacją tego celu. Teoria ta niewątpliwie ułatwia konsumentowi realizację jego własnego roszczenia. Jego wysokość jest wówczas wyrażona prostą sumą spełnionych świadczeń, co pozwala uniknąć konieczności dokonywania rozliczenia, które mogą okazać się skomplikowane. Konsument dysponuje przy tym większą liczbą opcji realizacji swoich praw. Może dochodzić zwrotu całego spełnionego świadczenia i może również podjąć decyzję o potrąceniu roszczenia o ich zwrot z roszczeniem banku, jeżeli uzna tę opcje za korzystniejszą dla siebie.
Uznanie zasadności skargi kasacyjnej wobec nieuprawnionego zastosowania teorii salda przez Sąd drugiej instancji nie oznacza, że zasadne były wszystkie zarzuty i sposoby rozumowania przedstawione w skardze kasacyjnej.
W szczególności za nieuzasadniony należało uznać zarzut naruszenia zakazu orzekania ponad żądanie, wynikającego z art. 321 § 1 k.p.c. Orzeczenie oddalające powództwo nie może być orzeczeniem ponad żądanie ze względu na samą swoją konstrukcję – w orzeczeniu takim żadne żądanie nie znajduje uznania sądu. Przyjęcie w procesie teorii salda i oddalenie powództwa na tej podstawie nie oznacza, że sąd orzeka o jakimkolwiek roszczeniu nieobjętym powództwem, a w szczególności, że orzeka o roszczeniu, które przysługuje pozwanemu. Teoria salda zakłada, że powstaje jedno roszczenie w wysokości różnicy między świadczeniami stron, a nie że stronom przysługują odrębne roszczenia, które ulegają kompensacie
ex lege
albo na mocy orzeczenia sądu.
Niezasadne jest również przyjęte w skardze kasacyjnej (w ślad za Sądem drugiej instancji) rozumowanie, zgodnie z którym teoria dwóch kondykcji wynika z założenia, że dla powstania roszczenia z tytułu nienależnego świadczenia nie jest konieczne spełnienie przesłanek bezpodstawnego wzbogacenia, podczas gdy teoria salda opiera się na założeniu przeciwnym. Z artykułu 410 § 1 k.c., zgodnie z którym przepisy o bezpodstawnym wzbogaceniu stosuje się w szczególności do nienależnego świadczenia, wynika jednoznacznie, że spełnione muszą być wszelkie przesłanki bezpodstawnego wzbogacenia, a więc musi istnieć zarówno wzbogacenie, jak i zubożenie (zob. szerzej wyrok SN z 24 czerwca 2021 r., II CSKP 88/21, OSNC-ZD 2022, nr 2, poz. 29). Nienależne świadczenie nie stanowi zatem instytucji odrębnej od bezpodstawnego wzbogacenia, a za nietrafny należy uznać wyrażany niekiedy pogląd, jakoby przy nienależnym świadczeniu nie zachodziła potrzeba badania, czy spełnione świadczenie wzbogaciło osobę, na rzecz której świadczenie zostało spełnione, oraz czy majątek spełniającego świadczenie uległ zmniejszeniu (zob. np. wyrok SN z 24 listopada 2011 r., I CSK 66/11). Nie ulega przy tym również wątpliwości, że do nienależnego świadczenia należy stosować wynikającą z art. 409 k.c. zasadę, zgodnie z którą
obowiązek wydania korzyści lub zwrotu jej wartości wygasa, jeżeli ten, kto korzyść uzyskał, zużył ją lub utracił w taki sposób, że nie jest już wzbogacony, chyba że wyzbywając się korzyści lub zużywając ją powinien był liczyć się z obowiązkiem zwrotu
. Stosowanie tego przepisu byłoby bezprzedmiotowe, gdyby nienależne świadczenie nie musiało prowadzić do wzbogacenia tego, kto je otrzymuje.
W praktyce w większości przypadków spełnienie nienależnego świadczenia prowadzi do bezpodstawnego wzbogacenia tego, kto świadczenie otrzymuje. Wprawdzie reguła ta nie jest pozbawiona wyjątków, jednak odnoszą się one przede wszystkim do sytuacji, gdy świadczenie ma charakter niemajątkowy. W przypadku świadczenia pieniężnego wyjątki są możliwe chyba wyłącznie teoretycznie – odnosiłoby się to np. do sytuacji, w której z otrzymaniem świadczenia pieniężnego wiąże się powstanie zobowiązania podatkowego równego co najmniej wysokości tego świadczenia. Wyjątki takie nie występują jednak w analizowanej sytuacji. Zarówno otrzymanie przez kredytobiorcę kwoty kredytu w wykonaniu zobowiązania z nieważnej umowy, jak i otrzymanie przez bank nienależnej kwoty uiszczonej tytułem spłaty tego kredytu wraz z odsetkami, oznaczają powstanie odpowiedniego wzbogacenia po ich stronie.
Odnosząc się do zarzutu, zgodnie z którym powodowie spłacili łącznie bankowi kwotę wyższą niż kwota wypłaconego im kapitału kredytu, należy wyjaśnić, że w istocie zgodnie z ustaleniami Sądu pierwszej instancji powodowie tytułem kapitału kredytu otrzymali 104 793,90 zł, natomiast tytułem rat kapitałowo-odsetkowych spłacili łącznie 119 046,59 zł. Jedynie część tej spłaty odnosiła się do kapitału, w związku z czym kwota kapitału pozostałego jeszcze do spłaty wynosiła 21 037,08 zł. Stąd bierze się stwierdzenie Sądu Apelacyjnego, że powodowie nie spłacili jeszcze kapitału kredytu.
Wskazany zarzut skarżącego obrazuje dwa możliwe sposoby rozumienia teorii salda. Z jednej strony można przyjąć, że w wypadku nieważności (niewiązania) umowy kredytu teoria ta znajdzie zastosowanie do całości spłat dokonywanych przez kredytobiorcę, a więc także do ich części odsetkowej oraz pokrywającej inne ewentualne należności. Z drugiej strony możliwe jest uznanie, że odnosi się ona wyłącznie do części spłat, która w zamyśle stron miała pokrywać wypłacony kapitał. Przyjęcie drugiego rozwiązania ma tę zaletę, że w jakiś sposób uzasadnia powiązanie wypłaty kapitału i dokonywanych spłat, niezależnie od nieważności umowy. Jego wadą jest natomiast to, że prowadzi do konieczności skomplikowanych rozliczeń (nienależnie świadczone odsetki i inne opłaty byłyby zwracane niejako obok rozliczenia saldem), których uniknięcie miało być główną zaletą teorii salda. Przyjęcie teorii dwóch kondykcji i odrzucenie teorii salda co do zasady pozwala uniknąć odpowiedzi na pytanie o to, który z jej wariantów powinien zostać zastosowany.
Wobec bezzasadności zarzutu naruszenia prawa procesowego i zgłoszonego przez skarżących wniosku o orzeczenie reformatoryjne Sąd Najwyższy uchylił zaskarżony wyrok w punkcie pierwszym i na podstawie art. 398
16
k.p.c. oddalił apelację pozwanego w zakresie, w jakim nie została ona oddalona wcześniej. Konsekwencją tego rozstrzygnięcia była również modyfikacja orzeczenia o kosztach postępowania apelacyjnego, które Sąd Najwyższy zasądził na rzecz powodów na podstawie art. 98 § 1, 1
1
, 3 i 4 i art. 99 k.p.c. w zw. z § 10 ust. 1 pkt 2 w zw. z § 2 pkt 6 oraz § 20 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych.
O kosztach postępowania kasacyjnego orzeczono na podstawie art. 98 § 1, 1
1
, 3 i 4 i art. 99 k.p.c. w zw. z § 10 ust. 4 pkt 2 w zw. z § 2 pkt 6 oraz § 20 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych, uwzględniając uiszczoną opłatę od skargi kasacyjnej.
Zarówno w przypadku kosztów postępowania apelacyjnego, jak i kasacyjnego suma zwrotu kosztów została rozdzielona na powodów w częściach równych (zob. uchwałę SN z 16 listopada 2023 r., III CZP 54/23, OSNC 2024, nr 6, poz. 57).
Beata Janiszewska         Joanna Misztal-Konecka        Marcin Krajewski
[r.g.]
[a.ł]

Potrzebujesz pomocy prawnej?

Asystent AI przeanalizuje Twoje pytanie w oparciu o orzecznictwo, przepisy i doktrynę — jak rozmowa z ekspertem.

Zadaj pytanie Asystentowi AI