II CSKP 52/21

SN
Sygn. akt II CSKP 52/21
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 13 maja 2021 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Grzegorz Misiurek (przewodniczący)
‎
SSN Monika Koba
‎
SSN Krzysztof Pietrzykowski (sprawozdawca)
w sprawie z powództwa R. Ż.
‎
przeciwko Spółdzielni Mieszkaniowej "D." w G.
‎
o stwierdzenie nieważności uchwał,
‎
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym
w Izbie Cywilnej w dniu 13 maja 2021 r.,
‎
skargi kasacyjnej strony pozwanej
od wyroku Sądu Apelacyjnego w (…)
‎
z dnia 11 grudnia 2018 r., sygn. akt I ACa (…),
1. uchyla zaskarżony wyrok w części zmieniającej wyrok Sądu Okręgowego (pkt I) i w tym zakresie oddala apelację;
2. obciąża powódkę kosztami postępowania kasacyjnego i apelacyjnego, pozostawiając szczegółowe wyliczenie referendarzowi sądowemu.
UZASADNIENIE
Wyrokiem częściowym z dnia 20 marca 2018 r. Sąd Okręgowy w G. oddalił powództwo R. Ż. o stwierdzenie nieważności uchwał nr 1/2017, 2/2017, 4/2017, 5/2017, 6/2017, 7/2017, 8/2017, 9/2017 i 10/2017 walnego zgromadzenia Spółdzielni Mieszkaniowej „D.” w G. z dnia 13 czerwca 2017 r. W uzasadnieniu stwierdził, że rozstrzygnięcie to nie obejmuje żądania stwierdzenia nieważności uchwały nr 3/2017. Ustalił, że powódka jest członkiem Spółdzielni od 2006 r. i pozostaje w długotrwałym sporze z jej władzami, ma bowiem negatywne zdanie co do działań podejmowanych przez jej organy. Zaskarżone uchwały dotyczyły zatwierdzenia sprawozdania zarządu Spółdzielni, zatwierdzenie sprawozdania finansowego, podziału nadwyżki z własnej działalności gospodarczej, przyjęcia sprawozdania z realizacji uchwał podjętych na walnym zgromadzeniu w dniach 31 maja oraz 1, 2 i 8 czerwca 2016 r., zatwierdzenia sprawozdania rady nadzorczej z działalności w 2016 r., absolutorium dla prezesa zarządu za 2016 r., absolutorium dla zastępcy prezesa za 2016 r., 8/ absolutorium dla zastępcy prezesa - Heleny Kiepury za 2016 r., przyjęcia do realizacji wniosków wynikających z protokołów polustracyjnych oraz wniosków. Spółdzielnia dnia 8 maja 2017 r. zawiadomiła wszystkich członków o walnym zgromadzeniu, wskazując, że członek Spółdzielni ma prawo do zapoznania się ze wszystkimi sprawozdaniami i projektami uchwał, które będą przedmiotem obrad, a także, że zostaną one wyłożone do wglądu 14 dni przed terminem pierwszej części walnego zgromadzenia (30 maja 2017 r.), tj. od dnia 15 maja 2017 r. w siedzibie Spółdzielni. Powódka nie zgadzała się z projektem uchwały przedstawionym przez zarząd w sprawie podziału nadwyżki bilansowej, chciała zgłosić własny, ale ze względu na skrócenie terminu do zapoznania się z materiałami z 21 do 14 dni było to niemożliwe. Sąd Okręgowy w G. wyrokiem z dnia 13 lipca 2016 r. m.in. uchylił uchwałę walnego zgromadzenia Spółdzielni nr 4/2015 dotyczącą podziału nadwyżki bilansowej za 2014 r. Sąd Apelacyjny w (...) wyrokiem z dnia 25 maja 2017 r. oddalił obie apelacje, a Sąd Najwyższy postanowieniem z dnia 27 lutego 2018 r., II CSK 621/17 odmówił przyjęcia do rozpoznania skargi kasacyjnej pozwanej.
Sąd Okręgowy uznał, że powództwo nie zasługuje na uwzględnienie w zakresie uchwał nr 1/2017, 2/2017, 4/2017, 5/2017, 6/2017, 7/2017, 8/2017, 9/2017 i 10/2017. Ocenił, że powódka podniosła zarzuty merytoryczne tylko przeciwko uchwale nr 3/2017 w sprawie podziału nadwyżki bilansowej za 2016 r. Zauważył, że wprawdzie jest regułą, iż sąd rozstrzyga o całym powództwie (art. 316 § 1 k.p.c.), wydając wyrok całościowy, może jednak, orzekając o części powództwa, wydać również wyrok częściowy, jeżeli nie sprzeciwia się temu związek zachodzący, pomiędzy poszczególnymi żądaniami pozwu (art. 317 §1 k.p.c.). Z uwagi na toczące się postępowanie kasacyjne w sprawie, której przedmiotem jest również sposób podziału nadwyżki bilansowej, przyjął, że orzekanie w tej części żądania byłoby niecelowe. Po dokonaniu wykładni art. 8
3
ust. 6, 10 i 11 ustawy
z dnia 15 grudnia 2000 r.
o spółdzielniach mieszkaniowych (jedn. tekst:
Dz.U. z 2020 r. poz. 1465; dalej: „u.s.m.”)
i omówieniu wyroku Sądu Najwyższego z dnia 27 maja 2015 r., II CSK 512/14 (niepubl.) oraz uchwały połączonych Izb Cywilnej oraz Izby Pracy i Ubezpieczeń Społecznych z dnia 23 listopada 1973 r., III PZP 38/72 (
OSNCP 1975, nr 1, poz. 1
) stwierdził, że przy zwołaniu walnego zgromadzenia naruszono termin wyłożenia materiałów do zapoznania. Zaznaczył jednak, że powódka nie podjęła nawet próby wykazania wpływu tego uchybienia na treść podjętych uchwał, w konsekwencji nie znalazł więc podstaw do ich uchylenia z powodu uchybienia proceduralnego.
Powódka wniosła apelację od wyroku Sądu Okręgowego.
Sąd Apelacyjny w (...) wyrokiem z dnia 11 grudnia 2018 r. zmienił zaskarżony wyrok w ten sposób, że stwierdził nieważność uchwał nr 1/2017, 2/2017, 4/2017, 5/2017, 6/2017, 7/2017, 8/2017 i 9/2017 walnego zgromadzenia Spółdzielni Mieszkaniowej „D.” w G. z dnia 13 czerwca 2017 r. i oddalił powództwo w zakresie żądania stwierdzenia nieważności uchwały nr 10/2017 tego zgromadzenia oraz oddalił apelację w pozostałym zakresie. Uznał, że w zakresie terminu udostępnienia sprawozdań poddawanych ocenie w ramach porządku obrad walnego zgromadzenia dokumenty te należało udostępnić członkom spółdzielni mieszkaniowej nie później niż 21 dni przed terminem pierwszej części walnego zgromadzenia. Podkreślił, że wspomniane uchybienie formalne jest naruszeniem ustawy, może więc powodować stwierdzenie nieważności zaskarżonych uchwał. Zauważył, że specyfika uchybień pozwanej Spółdzielni przy zwoływaniu zgromadzenia wskazuje, iż ich wystąpienie w sposób oczywisty wpływa na treść podjętych podczas tego zgromadzenia uchwał, o ile doszło do uniemożliwienia zgłoszenia przez któregokolwiek z członków spółdzielni własnych projektów uchwał w terminie określonym w art. 8
3
ust. 11 u.s.m., art. 8 ust. 11 u.s.m. i art. 6 k.c.
Powódka wniosła skargę kasacyjną od wyroku Sądu Apelacyjnego, zaskarżając go w części dotyczącej stwierdzenia nieważności uchwał nr 1/2017, 2/2017, 4/2017, 5/2017, 6/2017, 7/2017, 8/2017 i 9/2017 walnego zgromadzenia Spółdzielni, oraz zarzuciła naruszenie prawa materialnego, mianowicie art. 89 § 1 ustawy z dnia 16 września 1982 r. - Prawo spółdzielcze (jedn. tekst:
Dz.U. z 2021 r. poz. 648
; dalej: „pr. spółdz.”) w związku z art. 1 ust. 7 u.s.m., art. 8
3
ust. 6 u.s.m. w związku z art. 89 § 1 pr. spółdz. i w związku z art. 58 k.c., a także naruszenie przepisów postępowania, mianowicie art. 233, art. 232 i art. 207 § 6 w związku z art. 382 k.p.c.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Zgodnie z art. 8
3
ust. 6 u.s.m., o czasie, miejscu i porządku obrad walnego zgromadzenia lub jego części zawiadamia się wszystkich członków na piśmie co najmniej 21 dni przed terminem posiedzenia walnego zgromadzenia lub jego pierwszej części. Zawiadomienie powinno zawierać czas, miejsce, porządek obrad oraz informację o miejscu wyłożenia wszystkich sprawozdań i projektów uchwał, które będą przedmiotem obrad oraz informację o prawie członka do zapoznania się z tymi dokumentami. Z tego przepisu nie wynika jasno, czy termin 21 dni dotyczy jedynie zawiadomienia o czasie, miejscu i porządku obrad walnego zgromadzenia lub jego części, czy też w tym terminie powinny być również wyłożone wszystkie sprawozdania i projekty uchwał, które będą przedmiotem obrad. Wątpliwości w tym zakresie pogłębiają się w związku ze sformułowaniami art. 8
3
ust. 10 i 11 u.s.m. Według art. 8
3
ust. 10 u.s.m., projekty uchwał i żądania zamieszczenia oznaczonych spraw w porządku obrad walnego zgromadzenia lub jego wszystkich części mają prawo zgłaszać: zarząd, rada nadzorcza i członkowie. Projekty uchwał, w tym uchwał przygotowanych w wyniku tych żądań, powinny być wykładane na co najmniej 14 dni przed terminem walnego zgromadzenia lub jego pierwszej części. Stosownie zaś do art. 8
3
ust. 11 u.s.m., członkowie mają prawo zgłaszać projekty uchwał i żądania, o których mowa w ust. 10, w terminie do 15 dni przed dniem posiedzenia walnego zgromadzenia lub jego pierwszej części. Projekt uchwały zgłaszanej przez członków spółdzielni musi być poparty przez co najmniej 10 członków.
Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 27 maja 2015 r., II CSK 512/14 (niepubl.) wyjaśnił, że na tle art. 8
3
u.s.m. dadzą się skonstruować trzy możliwości interpretacyjne. Pierwsza to taka, że porównując art. 8
3
ust. 6 zdanie pierwsze ze zdaniem drugim oraz z art. 8
3
ust. 10 u.s.m. można twierdzić, iż ustawodawca przewidział dla spółdzielni termin minimalny do wyłożenia projektów uchwał, świadomie nie przewidując takiego terminu do wyłożenia sprawozdań, a zatem można je podać do wiadomości spółdzielców w dowolnym terminie poprzedzającym walne zgromadzenie. Nie jest on związany ani z co najmniej 21-dniowym terminem zawiadomienia o walnym zgromadzeniu, ani z co najmniej 14-dniowym terminem wyłożenia projektów uchwał. Jako uzasadnienie znaleźć można dość wątpliwy jednak argument przewidzenia w art. 8
1
u.s.m., również wprowadzonym nowelą do u.s.m. w 2007 r., całorocznego dostępu członków spółdzielni, także przez Internet, między innymi do uchwał organów spółdzielni i protokołów z ich obrad, a także do rocznych sprawozdań finansowych. Druga możliwość interpretacyjna, to uznanie na podstawie porównania tych samych przepisów u.s.m., jak poprzednio, co najmniej 14-dniowego terminu wymaganego zarówno do wyłożenia projektów uchwał, jak również wszystkich sprawozdań. Uzasadnienie ma zwłaszcza stanowić treść zawiadomienia, o którym mowa w art. 8
3
ust. 6 zdanie drugie u.s.m., w którym jest mowa o informacji co do miejsca wyłożenia „wszystkich sprawozdań i projektów uchwał, które będą przedmiotem obrad”. Powódka w uzasadnieniu skargi kasacyjnej trafnie z tym łączy obowiązek podjęcia uchwały o przyjęciu sprawozdania, które powinno być zatem załącznikiem do projektu odpowiedniej uchwały walnego zgromadzenia. Trzecia rysująca się możliwość, to skupienie się na wykładni art. 8
3
ust. 6 u.s.m. i uznanie tego przepisu za całość normatywną, zawartą w obu zdaniach, z których w pierwszym jest podany minimalny termin odnoszący się do wszystkich elementów i czynności jakie wynikają z zawiadomienia. W zdaniu tym jest mowa o sposobie, formie i minimalnym terminie podania do wiadomości wszystkich członków spółdzielni mieszkaniowej, że w określonym czasie i miejscu oraz ze wskazanym porządkiem obrad odbędzie się walne zgromadzenie członków jako organu spółdzielni. Sposobem tym jest zawiadomienie, znane w doktrynie jako jedno ze zdarzeń prawnych, mające mieć w tym wypadku pisemną formę i jest dokonane wobec adresatów co najmniej na 21 dni przed terminem posiedzenia walnego zgromadzenia lub jego pierwszej części. W zdaniu drugim chodzi o to, że zawiadomienie to ma trzy obligatoryjne części: pierwszą, w której zawiera się wspomniane w poprzednim zdaniu ust. 6 podanie czasu, miejsca i porządku obrad zgromadzenia, drugą, którą stanowi informacja o tym, gdzie wyłożone są wszystkie sprawozdania i projekty uchwał, będące przedmiotem obrad zgromadzenia, oraz trzecią, w której zawiera się informację dla członków, że mają prawo zapoznać się z wyłożonymi dokumentami, to znaczy sprawozdaniami i projektami uchwał. Odnośnie do projektów uchwał, to przynajmniej ich część, już gotowa może od razu być dostępna, a część dopiero później, ale co najmniej na 14 dni przed terminem walnego zgromadzenia lub jego pierwszej części, o czym stanowi wspomniany art. 8
3
ust. 10 u.s.m. W tym terminie zostaną też wyłożone projekty uchwał członków spółdzielni, którzy zgłosili je najpóźniej poprzedniego dnia, to znaczy do 15 dni przed dniem posiedzenia walnego zgromadzenia lub jego pierwszej części (art. 8
3
ust. 11 u.s.m.). Jak z tego widać, dla zachowania terminu wyłożenia sprawozdań nie ma znaczenia w tej propozycji wykładni art. 8
3
ust. 6 u.s.m. termin określony do wyłożenia projektów uchwał w art. 8
3
ust. 10 tej ustawy.
W konkluzji swoich rozważań Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 27 maja 2015 r., II CSK 512/14 opowiedział się za trzecią koncepcją. Przyjął mianowicie, że art. 8
3
ust. 6 u.s.m. należy traktować jako całość normatywną, zawartą łącznie w zdaniu pierwszym i drugim tego przepisu. Stanowi on o minimalnym 21-dniowym terminie odnoszącym się do wszystkich elementów i czynności, jakie wynikają i powinny zostać wykonane według treści zawiadomienia o zwołaniu walnego zgromadzenia członków spółdzielni mieszkaniowej. W obu zdaniach art. 8
3
ust. 6 u.s.m. chodzi o to samo zawiadomienie, przy czym w zdaniu pierwszym jest jedynie wymaganie, aby zawiadomić wszystkich członków spółdzielni („zawiadamia się”), a forma prawna „zawiadomienia” pojawia się dopiero w zdaniu drugim, budując w ten sposób całość unormowania tego, o czym, gdzie i kiedy ma się zawiadomić, łącznie z informacją o miejscu wyłożenia sprawozdań, których minimalny czas wyłożenia, jak i udostępnienia pozostałych informacji jest podany w zdaniu pierwszym przez ogólne słowo: „zawiadamia się”. Nie można przyjąć, aby ustawodawca traktował za ważne i wymagające minimum 21-dniowego wyprzedzenia zawiadomienie o czasie, miejscu i porządku obrad, a niemające żadnego terminu spełnienie obowiązku wyłożenia sprawozdań, skoro w art. 8
3
ust. 11 u.s.m. przewidział piętnastodniowy czas przed datą Zgromadzenia na zgłoszenie przez spółdzielców projektów uchwał; logicznie rozumując projekty te powinny móc powstać także w rezultacie zapoznania się ze sprawozdaniami. Dodatkowym argumentem jest to, że w Prawie spółdzielczym (…) nie została - dla ogółu spółdzielni - określona ani forma sporządzania zawiadomień, ani termin ich doręczenia odnośnie do czasu, miejsca i porządku obrad walnego zgromadzenia, pozostawiając to statutowi każdej spółdzielni (art. 5 § 1 pkt 6 pr. spółdz.). Przepisy szczególne, normujące te kwestie zostały wprowadzone tylko odnośnie do spółdzielni mieszkaniowych, a w orzecznictwie dopuszcza się dodatkowe postanowienia w statutach spółdzielni w zakresie przewidzianym tymi przepisami (zob. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 15 czerwca 2011 r., V CSK 405/10, OSNC 2012, nr 2, poz. 24). Unormowanie zawarte w art. 8
3
u.s.m. stanowi sobą ustawowe minimum uprawnień członkowskich, które może poszerzyć, ale nie ograniczyć statut spółdzielni mieszkaniowej.
Z takim stanowiskiem trudno się zgodzić. Po pierwsze, sprawia ono, że art. 8
3
ust. 10 u.s.m. całkowicie traci sens normatywny. Zastosowanie zaś wykładni funkcjonalnej jednego przepisu nie może prowadzić do derogacji drugiego przepisu. Po drugie, Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 27 maja 2015 r. wprawdzie odwoływał się do regulacji zamieszczonych w ustawie – Prawo spółdzielcze, nie odniósł się jednak do art. 89 § 1 pr. spółdz., zgodnie z którym roczne sprawozdanie z działalności spółdzielni, łącznie ze sprawozdaniem finansowym i sprawozdaniem z badania, jeżeli podlega ono obowiązkowemu badaniu, wykłada się w lokalu spółdzielni co najmniej na 14 dni przed terminem walnego zgromadzenia w celu umożliwienia członkom spółdzielni zapoznania się z nim. Tymczasem nie ma podstaw do twierdzenia, że art. 8
3
ust. 6 u.s.m. stanowi
lex specialis
wobec art. 89 § 1 pr. spółdz.
Zgodnie z wyrokiem Sądu Najwyższego z dnia 27 maja 2015 r., II CSK 512/14, wprowadzone w 2007 r. zmiany do u.s.m. mają poważne wady legislacyjne, co jednoznacznie wskazuje się w doktrynie, a potwierdzają to przykłady z orzecznictwa (zob. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 3 grudnia 2010 r., I CNP 16/10, niepubl.). Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 15 czerwca 2011 r.. V CSK 405/10 (OSNC 2012, nr 2, poz. 24) zwrócił uwagę, że nowelizacja dokonana przez ustawę z dnia 14 lipca 2007 r. o zmianie ustawy o spółdzielniach mieszkaniowych i o zmianie niektórych innych ustaw (Dz.U. Nr 125, poz. 873), wprowadzająca radykalne zmiany w art. 8
3
u.s.m., spotkała się z powszechną, gruntowną krytyką w piśmiennictwie i judykaturze. Podzielając te poglądy, należy podkreślić, że w istocie cały art. 8
3
u.s.m. pozostaje w sprzeczności z przepisami Konstytucji RP, w tym zwłaszcza z art. 2, z którego wywodzi się regułę przyzwoitej legislacji. Wobec jednak braku w dotychczasowym orzecznictwie Trybunału Konstytucyjnego rozstrzygnięcia dotyczącego tego artykułu należy pprzyjąć, że w okolicznościach niniejszej sprawy szczególne zastrzeżenia konstytucyjne budzi art. 8
3
ust. 11 u.s.m., który w absurdalny sposób ogranicza prawo członków spółdzielni mieszkaniowej do zgłaszania projektów uchwał i żądań, o których mowa w ust. 10, w terminie do 15 dni przed dniem posiedzenia walnego zgromadzenia lub jego pierwszej części, a więc w sytuacji, gdy zazwyczaj nie znają oni jeszcze sprawozdań ani treści uchwał projektowanych przez organy spółdzielni. Nie zmienia to jednak oceny, że Spółdzielni w niniejszej sprawie trudno byłoby zarzucić, że zachowała się zgodnie z art. 8
3
ust. 10 u.s.m. i art. 89 § 1 pr. spółdz.
Podniesione w skardze kasacyjnej zarzuty naruszenia przepisów postępowania są niedopuszczalne jako dotyczące ustalenia faktów lub oceny dowodów (art. 398
3
§ 3 k.p.c.). Skoro zaś zarzuty naruszenia prawa materialnego są oczywiście uzasadnione, a zarzuty naruszenia przepisów postępowania nieuzasadnione, powstała możliwość wydania orzeczenia reformatoryjnego.
Z przedstawionych powodów Sąd Najwyższy na podstawie art. 398
16
k.p.c. orzekł, jak w sentencji.
ke