II CSKP 490/23

SN
II CSKP 490/23
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
19 grudnia 2023 r.
Sąd Najwyższy w Izbie Cywilnej w składzie:
SSN Ewa Stefańska (przewodniczący)
‎
SSN Dariusz Pawłyszcze (sprawozdawca)
‎
SSN Kamil Zaradkiewicz
Protokolant Ewa Kalińska
po rozpoznaniu na rozprawie 13 grudnia 2023 r. w Warszawie
‎
skargi kasacyjnej U. w L.
‎
od wyroku Sądu Apelacyjnego w Rzeszowie z 30 listopada 2021 r., I AGa 11/20,
‎
wydanego w sprawie z powództwa G. w R.
‎
przeciwko Z. Sp. z o.o. w R., U.
w L. i M. Sp. z o.o. w R.
‎
o ustalenie nieważności umów, ewentualnie ustalenie bezskuteczności umowy
1.
uchyla zaskarżony wyrok w pkt I w części oddalającej apelację U. w L. od wyroku Sądu Okręgowego w Rzeszowie z 15 marca 2019 r., VI GC 360/17, oraz w pkt II w części przyznającej koszty od U. w L. i zmienia wyrok zaskarżony tą apelacją w pkt I, III i IV w ten sposób, że:
I oddala powództwo;
III zasądza od G. w R. na rzecz U. w L. 25 000 (dwadzieścia pięć tysięcy) zł kosztów postępowania
oraz uchyla pkt IV;
2.
odrzuca skargę kasacyjną w pozostałym zakresie;
3.
zasądza od G. w R. na rzecz U. w L. 168 750 (sto sześćdziesiąt osiem tysięcy siedemset pięćdziesiąt) zł kosztów postępowania apelacyjnego i kasacyjnego;
4.
nakazuje ściągnąć od G. w R. na rzecz Skarbu Państwa – Sądu Apelacyjnego w Rzeszowie 50 000 (pięćdziesiąt tysięcy) kosztów sądowych.
(M.M.)
UZASADNIENIE
Sąd Okręgowy w Rzeszowie wyrokiem z
15 marca 2019 r.
, VI GC 360/17, uwzględnił powództwo w całości i ustalił nieważność dwóch umów sprzedaży zawartych przez pozwanych ze względu na ich sprzeczność z zasadami współżycia społecznego (art. 58 § 2 k.c.).
Sąd ustalił, że powód jest wspólnikiem (dalej: Wspólnik) pierwszej z pozwanych spółek z o.o. (dalej: Sprzedawca). Na skutek podwyższenia kapitału spółki (Sprzedawcy), na mocy kolejnych uchwał wspólników o podwyższeniu kapitału zakładowego z 15 marca, 14 maja i 15 października 2007 r., udział powodowego Wspólnika w kapitale zmniejszył się z 47,5% do poniżej 1% i Wspólnik utracił wpływ na zarządzanie spółką. Wspólnik zaskarżył te uchwały.
Umową z 27 grudnia 2007 r pozwany Sprzedawca sprzedał drugiemu pozwanemu (dalej: Kupujący)
180 100 udziałów o wartości nominalnej 90 050 000 zł w kapitale zakładowym Zakładu Metalurgicznego
„W.” Sp. z o.o
.
Umową z 22 stycznia 2010 r. Kupujący sprzedał te udziały trzeciemu pozwanemu (dalej: Kolejny kupujący). Nieważność właśnie tych dwóch umów ustalił Sąd Okręgowy.
Wyrokiem z 29 grudnia 2011 r., VI GC 247/10, Sąd Okręgowy w Rzeszowie stwierdził nieważność uchwały z 15 marca 2007 r. o podwyższeniu kapitału, a następnie wyrokami z 13 grudnia 2013 r. i 7 listopada 2014 r. nieważność uchwał z 14 maja i 15 października 2007 r. o kolejnych podwyższeniach. Na skutek wykreślenia przez sąd rejestrowy udziałów w kapitale zakładowym Sprzedawcy, powstałych na skutek podwyższenia kapitału na mocy skutecznie zaskarżonych uchwał, powodowi przysługuje
21 % udziałów w kapitale zakładowym Sprzedawcy
.
Sąd pierwszej instancji ocenił, że ceny sprzedaży udziałów ZM „W.” Sp. z o.o. w obydwu umowach nie zostały zaniżone w stosunku do wyceny rynkowej. Sąd uznał, że obydwie kolejne umowy sprzedaży udziałów w ZM „W.” Sp. z o.o. są sprzeczne z zasadami współżycia społecznego, ponieważ naruszały
obowiązek lojalności
wobec Wspólnika, a ich celem było wyprowadzenie z majątku Sprzedawcy jego najwartościowszego składnika w postaci udziałów w ZM „W.” Sp. z o.o., na wypadek zakończenia z sukcesem będących w toku procesów o unieważnienie uchwał wspólników Sprzedawcy o podwyższeniu kapitału. Sąd uznał, że taki cel umowy ze strony Sprzedawcy wystarcza do stwierdzenia jej nieważności na podstawie art. 58 § 2 k.c., nawet jeżeli Kupujący nie wiedział o tym celu. Ponadto powiązania osobowe między wszystkimi pozwanymi spółkami sprawiają, że nie budzi wątpliwości świadomość celu umowy po stronie Kupującego i Kolejnego kupującego.
Sąd Apelacyjny w Rzeszowie wyrokiem z 30 listopada 2021 r., I AGa 11/20, oddalił wspólną apelację Sprzedawcy i Kupującego oraz apelację Kolejnego kupującego. Sąd podzielił ocenę prawną Sądu pierwszej instancji co do przyczyn nieważności obydwu umów. Wskazał także, iż wobec naruszenia obowiązku lojalności i niegodziwego celu umów nie jest istotne, czy cena przedmiotu sprzedaży w obydwu umowach była ceną rynkową (sądy obydwu instancji nie wskazały tej ceny; Kupujący w skardze kasacyjnej wskazał, że kupił je za 1 800 000 USD, a następnie sprzedał Kolejnemu kupującemu za 1 900 000 USD; powód w odpowiedzi na skargę nie zaprzeczył temu twierdzeniu).
Pozwany Kupujący zaskarżył skargą kasacyjną wyrok Sądu odwoławczego w części obejmującej oddalenie wspólnej apelacji Sprzedawcy i Kupującego od rozstrzygnięć Sądu pierwszej instancji w przedmiocie:
1)
stwierdzenia nieważności umowy z 27 grudnia 2007 roku (pkt I wyroku Sądu Okręgowego),
2)
przyznania kosztów postępowania od Sprzedawcy na rzecz Wspólnika (pkt II wyroku SO),
3)
przyznania kosztów postępowania od Kupującego na rzecz Wspólnika (pkt III wyroku SO)
Ponadto Kupujący zaskarżył przyznanie przez Sąd odwoławczy kosztów postępowania apelacyjnego od Sprzedawcy i Kupującego na rzecz Wspólnika.
Pozwany Kupujący wniósł o uchylenie zaskarżonego wyroku w całości i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi drugiej instancji lub orzeczenie co do istoty sprawy i zmianę wyroku Sądu pierwszej instancji w całości przez oddalenie powództwa w całości oraz przyznanie kosztów postępowania za obie instancje oraz kosztów postępowania kasacyjnego według norm przepisanych.
Skarżący zarzucił naruszenie:
1)
przepisów postępowania:
a)
art. 386 § 4 k.p.c. przez nieuchylenie wyroku Sądu Okręgowego mimo nierozpoznania przez niego istoty sprawy
,
b)
art. 366 w zw. z art. 365 k.p.c. przez uznanie, że stan faktyczny ustalony sprawie o stwierdzenie nieważności uchwał zgromadzenia wspólników pozwanego Sprzedawcy jest objęty powagą rzeczy osądzonej w niniejszej sprawie,
c)
art 189 k.p.c. w zw. z art. 58 § 2 k.c. przez uznanie, że powodowy Wspólnik miał interes prawny w stwierdzeniu nieważności umowy sprzedaży udziałów ZM W., podczas gdy interes ten sprowadzał się do czysto ekonomicznego interesu polegającego na czerpaniu zysków z dywidendy,
d)
art. 189 k.p.c. w zw. z art. 295 k.s.h. przez uznanie, że możliwość dochodzenia roszczeń na podstawie art. 295 k.s.h. nie wyłącza powództwa o ustalenie nieważności czynności prawnej dokonanej przez spółkę,
e)
art. 189 k.p.c. w zw. z art. 59 k.c. przez uznanie, że Wspólnik nie mógł dochodzić swoich do zysków żądając ustalenia bezskuteczności umowy sprzedaży udziałów ZM W. na podstawie art. 59 k.c.,
f)
art. 381 w zw. z art. 382 k.p.c. przez uznanie, że przedłożone przez pozwanego Sprzedawcę i pozwanego Kupującego dowody w postaci orzeczeń sądu arbitrażowego zostały zgłoszone po terminie oraz nie występowała potrzeba uzupełnienia materiału dowodowego,
g) art. 382 k.p.c. przez uznanie, że przedłożone przez pozwanego Kolejnego kupującego dowody z w postaci korespondencji z marca 2007 roku zostały zgłoszone jedynie dla zwłoki,
h)
art. 387 § 2
1
pkt 2 k.p.c. przez nieodniesienie się do zarzutu apelacyjnego, a tym samym niewyjaśnienie, dlaczego nielojalne zachowanie Wspólnika wyłącza zasadę „czystych rąk" w stosunku do Wspólnika i w konsekwencji uzasadnia udzielenie mu tak daleko idącej ochrony interesów ekonomicznych w postaci stwierdzenie nieważności stosunków prawnych,
i)
art. 387 § 2
1
pkt 2 k.p.c. przez stwierdzenie, że Sąd pierwszej instancji uznał zeznania w części za wiarygodne zeznania świadka wskazującego cel umów sprzedaży udziałów, co jednak zdaniem Sądu Apelacyjnego nie miało wypływu na treść wyroku, podczas gdy faktycznie Sąd Okręgowy w całości uznał te zeznania za niewiarygodne i w związku z tym ustalił brak racjonalnego celu sprzedaży udziałów,
2)
prawa materialnego:
a)
art. 58 § 2 k.c. przez uznanie, że przy zawarciu umowy z 27 grudnia 2007 roku doszło do naruszenia zasad współżycia społecznego, a w szczególności pominięcie okoliczności, że przed zawarciem tej umowy powództwo Wspólnika o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników Sprzedawcy z 15 marca 2007 roku w przedmiocie pierwszego podwyższenia kapitału zostało prawomocnie oddalone, a do stwierdzenia nieważności tej uchwały doszło dopiero na skutek uchylenia prawomocnego wyroku przez Sąd Najwyższy wyrokiem z 25 lutego 2010 r.,
b)
art. 6 k.c. w zw. z art. 58 § 2 k.c. przez przyjęcie, że przy zawarciu umowy sprzedaży udziałów ZM W. doszło do naruszenia zasad współżycia społecznego w oparciu o domniemanie prawdziwości twierdzeń Wspólnika, na które nie on przedstawił żadnych dowodów,
c)
art. 58 § 2 k.c. w zw. z art. 5 k.c. przez brak zastosowania zasady „czystych rąk" i pomimo ustalenia nielojalnego postępowania powodowego Wspólnika uznanie umowy sprzedaży udziałów
ZM W
. za sprzeczną z zasadami współżycie społecznego ze względu na nielojalność drugiego wspólnika Sprzedawcy.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje.
I
Zarzuty naruszenia
przepisów postępowania.
a)
Nie jest zasadny zarzut naruszenia art. 386 § 4 k.p.c. Naruszeniem tego przepisu jest uchylenie przez sąd drugiej instancji uchyli orzeczenia zaskarżonego apelacją mimo braku przesłanek z tego przepisu, co Sąd Najwyższy kontroluje rozpoznając zażalenia z art. 394 § 1
1
k.p.c.
Ponadto zarzut skargi, iż Sąd Okręgowy nie rozpoznał istoty sprawy, jest zarzutem podlegającym ocenie w świetle prawa materialnego. Do nierozpoznania istoty sprawy dochodzi, gdy sąd pierwszej instancji oceni spór w świetle niewłaściwych instytucji prawa materialnego, co jest czymś odmiennym od nieprawidłowej oceny przez pryzmat właściwej instytucji prawa cywilnego.
b)
Wbrew twierdzeniom skargi Sąd Apelacyjny nie uznał się za związany stanem faktycznym ustalonym w procesie o unieważnienie uchwały o podwyższeniu kapitału. Za związany tym stanem faktycznym uznał się Sąd pierwszej instancji, lecz Sąd odwoławczy stwierdził, że Sąd Okręgowy należycie uzasadnił swojej ustalenia faktyczne nawet bez tego związania.
c, d, e)
Zasadny jest zarzut, że Wspólnik swój interes wyłącznie gospodarczy nazwał bezpodstawnie interesem prawnym. Powód twierdzi, że celem przywrócenia swojej spółce (Sprzedawcy) własności udziałów w
ZM W. Sp. z o.o.
było nie tylko uniknięcie strat materialnych wynikłych z utraty przez spółkę tego składnika majątku, lecz także odzyskanie wpływu na zarządzanie przedsiębiorstwem ZM W. Sp. z o.o., przy zakładanym przez Wspólnika odzyskaniu wpływu na zarządzanie Sprzedawcą. Jednakże interes w posiadaniu wpływu na zarządzanie ZM W.  nadal jest interesem wyłącznie faktycznym, a nie prawnym.
Natomiast nie są uzasadnione tezy skarżącego, że Wspólnik mógł osiągnąć swoje cele wytaczając powództwa na podstawie art. 295 k.s.h. oraz 59 k.c. Jeżeli sprzedaż udziałów zaskarżoną umową wyrządziła Sprzedawcy szkodę majątkową, powództwo z art. 295 k.s.h. jest środkiem do uzyskania od członków organów Sprzedawcy, odpowiedzialnych za zawarcie tej umowy, naprawienia Sprzedawcy tej szkody. Jednakże podstawowym celem powodowego Wspólnika wydaje się być uzyskanie wpływu na zarządzenie udziałami
ZM W. Sp. z o.o.
, a nie naprawienie skonkretyzowanej szkody. Wspólnikowi nie przysługiwało żadne roszczenie do udziałów posiadanych przez Sprzedawcę, więc nie mógł wytoczyć skutecznie powództwa z art. 59 k.c.
Wspólnik nie ma interesu prawnego w uzyskaniu wyroku ustalającego nieważność umowy sprzedaży zawartej przez spółkę przede wszystkim ze względu na niemożność osiągnięcia w ten sposób powrotu przedmiotu sprzedaży do majątku spółki. Wyrok ma powagę rzeczy osądzonej (art. 366 k.p.c.) tylko między stronami procesu, czyli między powodem i pozwanym. Pozwanie obydwu stron umowy sprzedaży nie sprawi, że wyrok uzyska powagę rzeczy osądzonej między pozwanymi (post. SN z 21 kwietnia 1965 r., I PZ 26/65, OSNCP 1965, Nr 10, poz. 177).
Uprawomocnienie się, na skutek oddalenia apelacji, wyroku Sądu Okręgowego nie przeniosło własności przedmiotu sprzedaży z Kolejnego kupującego na Sprzedawcę. Właścicielem spornych udziałów jest Kolejny Kupujący i tylko czynność prawna między Sprzedawcą i Kolejnym kupującym lub wyrok zapadły między nimi, przy współuczestnictwie koniecznym Kupującego, mógłyby być podstawą do zmiany listy wspólników ZM W. Sp. z o.o. Sąd Najwyższy pomija tutaj praktykę sądów rejestrowych, którym zdarza się dokonywać wpisów w oparciu o niewłaściwie rozumiany art. 365 k.p.c.
Sąd pierwszej instancji zamieścił w uzasadnieniu tezę, którą Sąd Apelacyjny zdaje się aprobować, że ustalenie przez sąd nieważności umowy „
wywołuje skutek erga omnes (…), nawet jeśli przesłanka nieważności odpadnie. (…) powróci stan, jaki istniał przed zawarciem umów sprzedaży udziałów
”. Tymczasem skuteczne
erga omnes
są tylko wyroki konstytutywne, a inne tylko w przypadku wyposażenia ich przepisem ustawy w tzw. rozszerzoną prawomocność, którą przewiduje art. 365 § 1 k.p.c.
in fine
(po drugim przecinku). Tytułem przykładu: wyrok uchylający uchwałę wspólników spółki z o.o. lub stwierdzający jej nieważność jest skuteczny wobec wspólników nieuczestniczących w procesie (art. 254 § 1 k.s.h.). Co do zasady są skuteczne
erga omnes
postanowienia orzekające co do istoty sprawy w postępowaniu nieprocesowym, lecz skorelowane z tą zasadą są: obowiązek wezwania do udziału w sprawie każdego,
czyich praw dotyczy wynik postępowania (art. 510 k.p.c.), oraz prawo do żądania wznowienia postępowania przysługujące zainteresowanym, którzy nie zostali wezwani do udziału w sprawie (art. 524 § 2 k.p.c.). Art. 365 k.p.c. oznacza jedynie, że żaden sąd lub organ państwowy nie może uznać, że między powodem i pozwanym nie istnieje stosunek ustalony prawomocnym wyrokiem. Jednakże wyrok z 15 marca 2019 r. nie wiąże przy ustalaniu, na potrzeby wydania orzeczenia sądowego lub decyzji administracyjnej, istnienia lub nieistnienia stosunków prawnych między pozwanymi w tej sprawie.
Należy jeszcze dodać, że Wspólnik nie wykazał odzyskania wpływu na zarządzanie przedsiębiorstwem Sprzedawcy. Sądy obydwu instancji ustaliły, że na skutek uchylenia trzech uchwał wspólników udział powodowego Wspólnika w kapitale zakładowym Sprzedawcy wzrósł do 21 %. Zatem w istocie Wspólnik dąży do przywrócenia stanu posiadania Sprzedawcy dopiero licząc na uzyskanie wpływu na zarządzanie udziałami Sprzedawcy w ZM W. Sp. z o.o. Jeśli jednak powodowy Wspólnik uzyska wpływ na działania zarządu Sprzedawcy, to będzie mógł dążyć do tego, aby to Sprzedawca pozwał Kupującego i Kolejnego kupującego - i to jest jedyna droga do powrotu udziałów do majątku Sprzedawcy (pomijając dobrowolne, zwrotne przeniesienie udziałów).
f, g)
Zarzucone skargą pominięcie dowodów nie ma wpływu na treść rozstrzygnięcia. Dowody miały wykazać cel umów sprzedaży odmienny od przypisanego im przez Sąd drugiej instancji. Lecz powództwo podlega oddaleniu ze względu na brak interesu prawnego Wspólnika w uwzględnieniu żądania pozwu i cel zawarcia obydwu umów jest nieistotny.
h, i)
Zarzucając naruszenia art. 387 § 2
1
k.p.c. skarżący zasadnie zauważył, że naruszenia te nie uniemożliwiają, a jedynie utrudniają kontrolę zaskarżonego wyroku. Tymczasem dopiero niemożność kontroli stanowi naruszenie uzasadniające uchylenie wyroku sądu odwoławczego. Ponadto Sąd Apelacyjny wskazał w uzasadnieniu, dlaczego nie zastosował art. 5 k.c. mimo nielojalnego postępowania Wspólnika, aczkolwiek rzeczywiście uczynił to nader lakonicznie.
Zarzucając sprzeczności w ocenie wiarygodności świadka, którego zeznania raz zostały ocenione jako całkowicie niewiarygodne, a w innym miejscu jako niewiarygodne częściowo, skarżący pomija okoliczność, że w obydwu przypadkach chodzi o ocenienie jako niewiarygodnego przedstawianego przez świadka celu umów sprzedaży. Zatem w istocie nie ma sprzeczności, a jedynie co najwyżej niezbyt precyzyjne operowanie słowem.
II
Zarzuty naruszenia prawa materialnego.
Mimo zamieszczenia w Kodeksie postępowania cywilnego art. 189 k.p.c. ma charakter materialnoprawny (tak samo ocenił charakter tego przepisu Sąd drugiej instancji). Oceny istnienia interesu prawnego dokonuje się na podstawie prawa materialnego. To w świetle prawa materialnego należy badać, jakie skutki w sferze praw i obowiązków powoda wywołuje istnienie lub nieistnienie stosunku prawnego lub prawa będących przedmiotem żądania z art. 189 k.p.c. Do uwzględnienia powództwa konieczne jest, aby w świetle przepisów materialnoprawnych żądany wyrok był prejudykatem w ewentualnych innych postępowaniach między powodem a pozwanym (sądowych lub innych), regulowanych przez prawo, a ponadto powód nie ma możliwości osiągnięcia swojego celu bezpośrednio, z pominięciem uzyskania prejudykatu w postaci wyroku z art. 189 k.p.c.
Art. 189 k.p.c. stanowi o możliwości wydania wyroku ustalającego istnienie lub nieistnienie stosunku prawnego lub prawa, nie stanowi o możliwości ustalenia nieważności umowy. W praktyce sądowej wyroki ustalające nieważność umowy przyjęły się jako skrótowe określenie nieistnienia stosunku prawnego powstałego na mocy spornej umowy, przy tym początkowo dopuszczano taką redakcję tylko w przypadku stosunków ciągłych oraz umów wciąż niewykonanych w całości. Natomiast umowa sprzedaży udziałów w spółce z o.o. przenosi ich własność z chwilą zawarcia i prawidłowym żądaniem pozwu powinno być ustalenie, że Sprzedawca jest właścicielem „nieważnie sprzedanych” udziałów. Taki wyrok ustala stan prawny na chwilę zamknięcia rozprawy (art. 316 § 1 k.p.c.), co wyznacza krąg współuczestników jednolitych: są nimi wszystkie podmioty biorące udział w obrocie udziałami do chwili zamknięcia rozprawy. Pominięcie przez powoda któregokolwiek z uczestników koniecznych i nienaprawienie tego w trybie art. 195 k.p.c. powoduje brak interesu prawnego w ustaleniu prawa własności, jeżeli ustalenie to ma nie wiązać wszystkich uczestników obrotu przedmiotem sprzedaży.
W przypadku dokonania po kwestionowanej umowie następnych transakcji nie istnieje interes prawny w ustaleniu nieważności pojedynczej umowy, a prawidłowe sformułowanie żądania pozwu (o ustalenie prawa własności) pozwala na uniknięcie błędów w oznaczaniu kręgu współuczestników koniecznych. W niniejszej sprawie krąg ten został oznaczony prawidłowo i biorąc pod uwagę praktykę sądową, w której dopuszcza się niekiedy stwierdzanie nieważności umów już wykonanych, Sąd Najwyższy potraktował nieprawidłowo sformułowane żądanie pozwu w niniejszej sprawie jako skrót redakcyjny żądania ustalenia przysługiwania pozwanemu Sprzedawcy 180 100 udziałów w ZM W.  Sp. z o.o.
W tym kontekście Sąd Najwyższy zinterpretował skargę kasacyjną jako zmierzającą do uwzględnienia w całości wspólnej apelacji skarżącego Kupującego i Sprzedawcy, gdyż dopiero żądanie stwierdzenia nieważności obydwu umów jest równoważne żądaniu ustalenia prawa Sprzedawcy do udziałów. Na wstępie skargi kasacyjnej zakres zaskarżenia został określony następująco: „w zakresie, w jakim oddalono apelacje pozwanych w zakresie zaskarżenia: (i) punktu I wyroku Sądu Okręgowego (…) stwierdzającego nieważność umowy zawartej w dniu 27 grudnia 2007 roku” – tak jakby Kupujący nie zaskarżył oddalenia apelacji w zakresie drugiej umowy, z 22 stycznia 2010 r. Jednakże we wnioskach kasacyjnych skarżący wniósł o uchylenie wyroku Sądu Apelacyjnego w całości, a w przypadku spełnienia przesłanek z art. 398
16
k.p.c. o orzeczenie co do istoty sprawy poprzez wydanie wyroku zmieniającego wyroku Sądu Okręgowego w całości przez wydanie wyroku oddalającego pozew w całości. Dlatego pominięcie umowy z 22 stycznia 2010 r. przy określeniu zakresu zaskarżenia Sąd Najwyższy uznał za oczywistą niedokładność. Także w uzasadnieniu zarzutów kasacyjnych skarżący wskazywał na brak podstaw do ustalenia nieważności także umowy z 22 stycznia 2010 r.
Niewłaściwe określenie zarzutu w skardze jako naruszenia przepisu postępowania nie czyni zarzutu bezzasadnym. Skarżący prawidłowo zarzucił, że powodowy Wspólnik nie ma interesu prawnego w uzyskaniu żądanego wyroku. Przytoczone wyżej (pkt Icde) uzasadnienie braku interesu prawnego jest wywodem materialnoprawnym, a nie z zakresu procedury cywilnej. Dlatego uwzględniając ten zarzut Sąd Najwyższy uznał go za zarzut naruszenia prawa materialnego. Brak interesu prawnego uzasadnia uchylenie zaskarżonego wyroku i orzeczenie co do istoty sprawy, a tym samym czyni zbędną dokładną analizę pozostałych zarzutów naruszenia prawa materialnego. Należy jedynie wskazać, co następuje.
Nie jest uzasadniony zarzut naruszenia art. 6 k.c. Wbrew twierdzeniom skargi Sąd odwoławczy uznał za prawidłowe ustalenia Sądu Okręgowego o braku innego racjonalnego celu umów, niż przedstawiony przez Wspólnika, nie na podstawie art. 6 k.c., lecz dlatego, że wyjaśnienia pozwanych co do celu umów uznał za niewiarygodne. Przy tym postąpił tak nie ze względu na wadliwy rozkład ciężaru dowodu, lecz raczej ze względu na niespójność tych wyjaśnień (w tym zakresie uzasadnienie Sądu Apelacyjnego nie jest jasne).
Zaskarżony wyrok narusza art. 58 § 2 k.c. przede wszystkim tym, że podstawą uznania czynności prawnej za sprzeczną z zasadami współżycia społecznego nie mogą być motywy stron tej czynności, a jedynie treść oświadczenia woli (w tym przypadku treść umowy). Na podstawie art. 58 § 1 k.c. nieważne są czynności prawne zmierzające do obejścia ustawy, mimo że treść czynności nie jest wprost sprzeczna z jakimkolwiek przepisem ustawy. Natomiast na podstawie art. 58 § 2 k.c. nieważne są tylko czynności prawne wprost sprzeczne z zasadami współżycia społecznego. Co do zasady z przepisów ograniczających swobodę umów jasno wynika rezultat, którego osiągnięcia ustawodawca zabrania. Przy tym nie jest istotne, czy cel obejścia ustawy był dla stron motywem zawarcia umowy. Wystarczy, że wykonanie umowy prowadzi do zabronionego rezultatu. Zatem cel umowy w postaci obejścia ustawy można ustalić w oparciu o samą treść umowy. Dlatego sankcja nieważności umów zmierzających do osiągnięcia zabronionego rezultatu nie zagraża nadmiernie bezpieczeństwu obrotu cywilnoprawnego. Natomiast nie do pogodzenia z bezpieczeństwem obrotu jest uzależnienie ważności umów od motywów ich zawarcia. Jeżeli wykonanie umowy nie narusza zasad współżycia społecznego, brak jest podstaw do kwestionowania jej ważności na podstawie art. 58 § 2 k.c.
Sądy obydwu instancji poszukiwały naruszenia zasad współżycia społecznego wyłącznie w sferze motywów zawarcia obydwu umów. Skoro nie zarzucono rażącego zaniżenia ceny, brak jest podstaw do uznania, że przeniesienie własności udziałów narusza jakąkolwiek zasadę współżycia społecznego.
Zarzut naruszenia art. 5 k.c. został oparty na tezie, że działania drugiego wspólnika Sprzedawcy, nawet jeśli naruszały zasadę lojalności między wspólnikami, były usprawiedliwione uprzednią nielojalnością powodowego Wspólnika. Skoro motywy zawarcia umowy sprzedaży nie mogą prowadzić do jej nieważności na podstawie art. 58 § 2 k.c., bezprzedmiotowe jest rozważanie, który ze wspólników był bardziej nielojalny i w jakiej kolejności.
Biorąc powyższe pod uwagę Sąd Najwyższy na podstawie 398
16
k.p.c. uchylił wyrok Sądu drugiej instancji w części oddalającej apelację i orzekł o apelacji skarżącego i Sprzedawcy w ten sposób, że zmienił wyrok Sądu pierwszej instancji na oddalający powództwo.
Sąd Okręgowy pobrał od powoda dwie opłaty od pozwu po 100 000 zł i obciążył pozwanych po równo obowiązkiem ich zwrotu powodowi. Tymczasem niezależnie od liczby roszczeń opłacie podlegało pismo, czyli pozew (art. 3 u.k.s.c.). Wartością przedmiotu sporu jest suma wartości roszczeń (art. 21 k.p.c.) i należała się jedna opłata 100 000 zł (na podstawie art. 80 u.k.s.c. obowiązkiem Sądu jest zwrot powodowi 100 000 zł, a po uwzględnieniu należności zasądzonej w pkt 4 różnica do zwrotu wynosi 50 000 zł). Tą samą nieprawidłowością było dotknięte orzeczenie o kosztach należnych od skarżącego Kupującego na rzecz powoda. Sąd Okręgowy zasądził dwukrotnie koszty zastępstwa (pkt III i IV) tak, jakby to były dwie sprawy połączone do wspólnego rozstrzygnięcia. Dlatego Sąd Najwyższy zmieniając orzeczenie o kosztach w wyroku Sądu pierwszej instancji uchylił nadmiarowe orzeczenie w pkt IV i zmienił w pkt III przez przyznanie skarżącemu od powoda kosztów zastępstwa.
W związku z częściowym zwolnieniem od kosztów Kupujący i Sprzedawca uiścili od wspólnej apelacji po równo opłatę 50 000 zł, czyli skarżący uiścił 25 000 zł. Poza zwrotem tej sumy przysługuje mu od powoda zwrot opłaty od skargi kasacyjnej 100 000 zł oraz zwrot kosztów zastępstwa w postępowaniu apelacyjnym 25 000 zł (pełnomocnik wnoszący apelację nie prowadził sprawy w pierwszej instancji) i w postępowaniu kasacyjnym 18 750 zł – w sumie 168 750 zł. Pozwany uiścił od skargi kasacyjnej dwie opłaty po 100 000 zł i jedna podlega zwrotowi na podstawie art. 80 u.k.s.c.
Kupujący zaskarżył skargą kasacyjną także przyznanie powodowi przez Sąd drugiej instancji kosztów postępowania apelacyjnego od Sprzedawcy. Okoliczność, że Kupujący i Sprzedawca wnieśli wspólną apelację nie legitymuje Kupującego, wnoszącego skargę kasacyjną, do zaskarżenia skargą orzeczenia o kosztach dotyczącego tylko Sprzedawcy i powoda. Na podstawie art. 73 § 3 k.p.c. rozstrzygnięcie w niniejszej sprawie jest skuteczne wobec pozostałych pozwanych, lecz dotyczy to tylko rozstrzygnięcia dotyczącego niepodzielnie wszystkich współuczestników, czyli zmiany wyroku Sądu Okręgowego na oddalający powództwo. Skoro sądy obydwu instancji orzekały oddzielnie o kosztach w stosunku do każdego z pozwanych, Sąd Najwyższy mógł uchylić wyrok Sądu Apelacyjnego i zmienić wyrok Sądu Okręgowego tylko w zakresie kosztów dotyczących wnoszącego skargę kasacyjną, która w zakresie dotyczącym kosztów Sprzedawcy podlegała odrzuceniu (art. 398
6
§ 3 k.p.c.). Poza zakresem niniejszej sprawy pozostaje kwestia, czy zmiana wyroku, na podstawie art. 73 § 3 k.p.c. skuteczna wobec pozwanych, którzy wyroku nie zaskarżyli, powoduje wygaśnięcie obowiązku zwrotu kosztów powodowi, a tym samym może być podstawą powództwa opozycyjnego w zakresie kosztów.
Pozwani Kupujący i Sprzedawca w sumie uiścili tylko połowę opłaty 100 000 zł od apelacji. Druga połowa obciąża powoda (art. 113 ust. 1 u.k.s.c.), o czym SN orzekł w pkt 4 wyroku.
[SOP]
[ał]