II CSKP 48/22

SN
II CSKP 48/22
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
24 kwietnia 2024 r.
Sąd Najwyższy w Izbie Cywilnej w składzie:
SSN Dariusz Dończyk (przewodniczący, sprawozdawca)
‎
SSN Grzegorz Misiurek
‎
SSN Dariusz Zawistowski
Protokolant Agnieszka Łuniewska
po rozpoznaniu na rozprawie 12 kwietnia 2024 r. w Warszawie
‎
skargi kasacyjnej P. spółki akcyjnej w W.
‎
od wyroku Sądu Apelacyjnego w Warszawie
‎
z 13 marca 2019 r., VII AGa 1150/18,
‎
w sprawie ze skargi C. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w W.
‎
przeciwko P. spółce akcyjnej w W.
‎
o uchylenie wyroku sądu polubownego,
uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi Apelacyjnemu w Warszawie do ponownego rozpoznania
‎
i rozstrzygnięcia o kosztach postępowania kasacyjnego.
[PG]i
UZASADNIENIE
W dniu 12 sierpnia 2014 roku C.  spółka z o.o. w W.  (dalej: „C”) wniósł skargę o uchylenie wyroku sądu polubownego - Sądu Arbitrażowego przy Krajowej Izbie Gospodarczej w Warszawie z 24 kwietnia 2014 r. wydanego w sprawie o sygn. akt SA 67/13 w punktach III i IV, wskazując na sprzeczność wyroku z podstawowymi zasadami porządku publicznego w Rzeczypospolitej Polskiej wynikającą z rażącego naruszenia naczelnej zasady prawa cywilnego - prawa podmiotowego do odsetek przez błędne ustalenie daty wymagalności roszczenia odsetkowego za opóźnienie i pozbawienie go takiego prawa oraz na niezachowanie podstawowych zasad postępowania przed sądem polubownym polegające na rażącym naruszeniu prawa materialnego przez dokonanie wadliwej wykładni art. 481 § 1 i art. 455 k.c.
Wyrokiem z 5 lipca 2017 r. Sąd Okręgowy w Warszawie oddalił skargę (pkt 1) oraz zasądził od skarżącego na rzecz przeciwnika kwotę 1217 zł tytułem zwrotu kosztów procesu (pkt 2). Ustalił, że 1 marca 2004 r. strony zawarły umowę ramową dostawy i wdrożenia oprogramowania zintegrowanego systemu informatycznego.
‎
W § 42 postanowiły, że wszelkie spory dotyczące umowy lub jej wykonania oraz umów szczegółowych bądź z nimi związane będą poddane właściwości Sądu Arbitrażowego przy Krajowej Izbie Gospodarczej w Warszawie i będą rozpatrywane zgodnie z jego regulaminem. Następnie, 30 grudnia 2004 r., strony zawarły umowę szczegółową wdrożenia systemu oprogramowania G.. W § 14.3 postanowiły, że wszelkie spory dotyczące umowy lub jej wykonania bądź z nimi związane będą poddane właściwości Sądu Arbitrażowego przy Krajowej Izbie Gospodarczej w Warszawie i będą rozpatrywane zgodnie z jego regulaminem.
Pierwsza z wymienionych umów została podpisana w imieniu C.  przez S. M., a druga przez D. L.. 28 sierpnia 2013 r. J. K. i P. S., a 5 grudnia 2013 roku M. D.  oraz J. K., działając w imieniu i na rzecz C., w celu uniknięcia wątpliwości, na podstawie art. 103 § 1 k.c. potwierdzili wszelkie czynności prawne i faktyczne, w tym zapewnienia
‎
i oświadczenia złożone przez D.L. oraz S.M. dokonane
‎
w związku z negocjowaniem, podpisaniem i aneksowaniem oraz wszelkimi czynnościami związanymi z realizacją projektu wdrożenia zintegrowanego systemu informatycznego G.. w P. oraz umowy ramowej dostawy i wdrożenia oprogramowania zintegrowanego systemu informatycznego z 1 marca 2004 r. porozumienia o przystąpieniu do umowy ramowej z 7 października 2004 r. oraz umowy szczegółowej na wdrożenie systemu z 30 grudnia 2004 r. zmienionej aneksem nr 1 z 3 sierpnia 2006 r.
Pozwem głównym z 31 marca 2010 r. wniesionym do Sądu Polubownego C. wniósł o zasądzenie od P. kwoty 8 437 360,02 euro z ustawowymi odsetkami od dnia wniesienia pozwu do dnia zapłaty. Sprawa została zarejestrowana pod sygn. akt SA 108/10, 190/10W. W piśmie z 31 sierpnia 2010 roku C.  zmienił powództwo w ten sposób, że wniósł o zasądzenie łącznej kwoty 38 433 190,23 zł. W piśmie z 22 marca 2011 r. C. ponownie zmienił powództwo w zakresie pkt 4 petitum pozwu ograniczając je do kwoty stanowiącej równowartość 1 948 067,15 euro z ustawowymi odsetkami od dnia 26 sierpnia 2009 r. do dnia wniesienia pozwu. W piśmie z 28 kwietnia 2011 r. powód zmienił powództwo w ten sposób, że ograniczył roszczenie
‎
z punktu 4 petitum pozwu do kwoty 9 523 484,50 zł. W piśmie z 13 lipca 2012 roku wniesionym po zamknięciu rozprawy 19 czerwca 2012 r. powód podsumował swoje żądanie, w ten sposób, że wniósł o zasądzenie od P. kwoty 35 667 698,85 zł
‎
z należnymi odsetkami od dnia wniesienia pozwu, czyli od 31 marca 2010 r. do dnia zapłaty. W piśmie z 25 września 2012 r. powód, podsumowując swoje stanowisko, odstąpił od żądania odsetek ustawowych liczonych od dnia wniesienia pozwu do dnia zapłaty. W kolejnym piśmie z 26 października 2012 r. powód wniósł o zasądzenie kwoty 35 662 917,52 zł z należnymi odsetkami ustawowymi liczonymi od dnia wniesienia pozwu, tj. 31 marca 2010 r. do dnia zapłaty.
Sąd Polubowny ustalił swoją właściwość na podstawie zapisu na sąd polubowny zawartego w art. 42 umowy ramowej z 1 marca 2004 r. oraz w § 4 porozumienia o przystąpieniu do umowy ramowej zawartego 7 października 2004 r. Właściwość sądu polubownego została przez strony potwierdzona na posiedzeniu tego Sądu 28 marca 2011 r. Postępowanie toczyło się w oparciu o Regulamin Sądu Arbitrażowego przy Krajowej Izbie Gospodarczej w Warszawie w wersji obowiązującej od 1 stycznia 2003 r. oraz z zachowaniem zasad postępowania arbitrażowego wynikających z przepisów części piątej Kodeksu postępowania cywilnego.
Wyrokiem z 18 grudnia 2012 r. Sąd Arbitrażowy przy Krajowej Izbie Gospodarczej w Warszawie po rozpoznaniu sprawy z powództwa C. przeciwko P. o zapłatę 8 437 360,02 euro oraz z powództwa wzajemnego o zapłatę
‎
71 890 389,82 zł:
- zasądził od P. na rzecz C. kwotę 17 193 355,45 zł,
- umorzył postępowania w zakresie powództwa głównego w odniesieniu do żądania zapłaty kwoty 8 437 360,02 euro z ustawowymi odsetkami od dnia wniesienia pozwu oraz w części dotyczącej kwoty 2 770 272,71 zł,
- oddalił powództwo główne w pozostałej części,
- oddalił powództwo wzajemne,
- zasądził do P. na rzecz C. kwotę 199 262,70 zł tytułem zwrotu kosztów postępowania.
W uzasadnieniu wyroku Sąd Polubowny wyjaśnił, że w pozwie powód wnosił o zasądzenie 8 437 360,02 euro z odsetkami ustawowymi od dnia wniesienia pozwu. Następnie, w piśmie z 31 sierpnia 2010 r., odstąpił od pierwotnego żądania
‎
i jednocześnie sformułował nowe żądania opiewające na kwotę wyrażoną w złotych, ale bez odsetek. Żądanie zasądzenia odsetek od powództwa wyrażonego w złotych pojawiło się dopiero 13 lipca 2012 r. w piśmie podsumowującym złożonym po zamknięciu rozprawy. Rozszerzenie powództwa o odsetki po zamknięciu rozprawy było spóźnione i bezskuteczne. Nie zmieniło tego otwarcie zamkniętej rozprawy, skoro powód dokonał zmian w momencie niedającym pozwanemu możliwości ustosunkowania się - pisma podsumowujące miały tylko podsumowywać stanowiska stron, a nie je zmieniać i jednocześnie miały być ostatnimi pismami w sprawie. Dlatego też skład orzekający uznał, że zgodnie z zasadą równego traktowania stron i prawa strony do przedstawiania stanowiska, należało stworzyć taką możliwość pozwanemu. Otwarcie na nowo zamkniętej rozprawy miało na celu przywrócenie równowagi przez umożliwienie pozwanemu swobodnego wypowiedzenia się co do ostatecznie sprecyzowanych żądań powoda. Nie zmieniło to oceny, że powód nie zgłosił skutecznie żądania zapłaty odsetek za okres od dnia wniesienia pozwu. Skoro żądanie w tym zakresie nie zostało skutecznie wniesione, to nie mogło być przedmiotem rozstrzygnięcia.
1 lutego 2013 r. P. wniósł skargę o uchylenie powołanego wyżej wyroku. Została ona oddalona w dwóch instancjach, a w dacie orzekania przez Sąd Okręgowy na rozpoznanie oczekiwała skarga kasacyjna P..
3 kwietnia 2013 r. C.  złożył do Sądu Arbitrażowego przy Krajowej Izbie Gospodarczej w Warszawie pozew przeciwko P. o zasądzenie kwoty 6 689 838,76 zł z dalszymi ustawowymi odsetkami od dnia wniesienia pozwu do dnia zapłaty,
‎
w tym:
- 6 064 181,02 zł z tytułu odsetek ustawowych od dnia 1 kwietnia 2010 r. (daty wniesienia pozwu w pierwszej sprawie) do 18 grudnia 2012 r. (daty wydania wyroku w pierwszej sprawie),
- 625 657,74 zł tytułem odsetek ustawowych od 19 grudnia 2012 r. do dnia wniesienia drugiego pozwu określonego na 29 marca 2013 r.
W uzasadnieniu pozwu C. wyjaśnił, że opisane roszczenia mają charakter akcesoryjny do będących przedmiotem postępowania zainicjowanego pozwem z 31 marca 2010 r. Nie zostały jednak wówczas zasądzone, gdyż Sąd Arbitrażowy uznał, że powód żądania tego nie zgłosił skutecznie. W konsekwencji C.  zażądał zapłaty skapitalizowanych odsetek ustawowych od poszczególnych roszczeń dochodzonych w pierwszym postępowaniu arbitrażowym na dzień wydania wyroku w tamtej sprawie oraz od kwot zasądzonych tamtym wyrokiem, w tym kosztów postępowania, na dzień wniesienia drugiego powództwa oraz odsetek ustawowych od wymienionych kwot od dnia wniesienia drugiego powództwa do dnia zapłaty.
Wyrokiem z 24 kwietnia 2014 r. Sąd Arbitrażowy przy Krajowej Izbie Gospodarczej w Warszawie zasądził od P. na rzecz C.  kwotę 2 397 322,24 zł
‎
z odsetkami od 3 kwietnia 2013 r. (daty wniesienia drugiego pozwu) do 24 kwietnia 2014 r. (data wydania wyroku) z dalszymi odsetkami od dnia wydania wyroku oraz kwotę 59 558,07 zł tytułem zwrotu kosztów postępowania, a w pozostałym zakresie powództwo oddalił, a także zasądził od powoda na rzecz pozwanego kwotę
‎
32 082 zł tytułem kosztów zastępstwa procesowego.
Odnosząc się merytorycznie do żądań pozwu Sąd Arbitrażowy wyjaśnił
‎
- powołując art. 481 k.c. i utrwalone na jego tle orzecznictwo Sądu Najwyższego - że wysokość należności powoda została bezspornie ustalona 18 grudnia 2012 r. na kwotę 17 193 355,45 zł oraz 199 262,70 zł tytułem kosztów postępowania. Stan opóźnienia pozwanego w zapłacie odsetek od kwoty 17 193 355,45 zł powstał dopiero z chwilą, gdy pozwany nie spełnił tego świadczenia niezwłocznie po wezwaniu przez powoda (art. 455 k.c.). Takie opóźnienie powstało zatem dopiero
‎
z dniem wniesienia pozwu w przedmiotowej sprawie do Sądu Arbitrażowego, czyli
‎
3 kwietnia 2013 r. Pozwany pozostawał w opóźnieniu w zapłacie odsetek od kwoty 17 193 355,45 zł. Z tych względów należało zasądzić na rzecz powoda odsetki ustawowe od tej kwoty za okres od 3 kwietnia 2013 r. do 24 kwietnia 2014 r., czyli daty wydania wyroku, w wysokości 2 397 322,24 zł wraz z dalszymi odsetkami od dnia wydania wyroku. W pozostałym zakresie powództwo zostało oddalone. Sąd Arbitrażowy uznał za bezzasadne żądanie odsetek od kwoty kosztów postępowania arbitrażowego zasądzonych w pierwszej sprawie.
W oparciu o przedstawiony stan faktyczny Sąd Okręgowy w Warszawie uznał, że skarga podlegała oddaleniu jako niezasadna. Powołując się na treść art. 1206 k.p.c. stwierdził, że w postępowaniu wywołanym skargą o uchylenie wyroku sądu polubownego nie następuje merytoryczne rozstrzygnięcie sprawy wcześniej rozpoznanej przez sąd polubowny, z zastosowaniem przepisów prawa materialnego i procesowego, lecz wyłącznie ocena zasadności skargi w świetle przesłanek wynikających z tego przepisu. Sąd rozpoznający skargę nie działa jak sąd drugiej instancji uprawniony do merytorycznego badania sprawy z zastosowaniem przepisów prawa materialnego, lecz dokonuje oceny zaskarżonego wyroku jedynie w perspektywie naruszeń wskazanych w powołanym przepisie.
Skarżący wywodził sprzeczność wyroku sądu polubownego z podstawowymi zasadami porządku prawnego RP podnosząc, że są nimi fundamentalne zasady konstytucyjne dotyczące ustroju społeczno-gospodarczego oraz naczelne zasady rządzące poszczególnymi dziedzinami prawa materialnego i procesowego. Jedną
‎
z takich zasad jest ochrona praw podmiotowych, do których zalicza się prawo wierzyciela do żądania odsetek od dłużnika za opóźnienie. Podstawowymi zasadami zaś w zakresie odpowiedzialności za szkodę wyrządzoną niewykonaniem lub nienależytym wykonaniem zobowiązania, jest obowiązek naprawienia wyrządzonej w ten sposób szkody, a odsetki za opóźnienie należą się od dnia popadnięcia dłużnika w opóźnienie nawet gdyby wierzyciel nie poniósł z tego tytułu szkody. Roszczenie o odsetki powstaje z mocy samego prawa z chwilą opóźnienia
‎
i niezależnie od tego, czy roszczenie to zostało podniesione. Dłużnik zaś popada
‎
w opóźnienie, jeżeli nie spełnia świadczenia pieniężnego w terminie, w jakim stało się ono wymagalne także gdy kwestionuje jego istnienie lub wysokość świadczenia. Wyjątkiem są odsetki za opóźnienie w spełnieniu świadczenia odszkodowawczego, które jest uzależnione od wezwania dłużnika do zapłaty świadczenia głównego. Tymczasem sąd polubowny uznał, że roszczenie skarżącego mogło powstać dopiero z chwilą bezspornego wyjaśnienia wszystkich okoliczności koniecznych do ustalenia jego wysokości, a więc 18 grudnia 2012 r. (data wydania pierwszego wyroku) oraz wezwania do jego zapłaty przez doręczenie odpisu pozwu w drugiej sprawie. Zdaniem skarżącego, był to rażący błąd merytoryczny w zakresie ustalenia momentu powstania roszczenia o zapłatę odsetek. Skoro prawo do odsetek jest podstawowym prawem podmiotowym, to sąd polubowny oddalając w części roszczenie odsetkowe naruszył – zdaniem skarżącego - konstytucyjną zasadę ochrony innych praw majątkowych.
Ocena czy orzeczenie sądu polubownego nie uchybia podstawowym zasadom porządku publicznego musi być jednak formułowana w sposób zawężający, co oznacza, że pozytywne odwołanie się do klauzuli porządku publicznego (art. 1206 § 2 pkt 2 k.p.c.) jest możliwe tylko wtedy, gdy skutki orzeczenia sądu polubownego prowadziłyby do istotnego naruszenia tych zasad. Merytoryczne badanie orzeczenia sądu polubownego przez sąd powszechny ogranicza się do oceny czy zapadły wyrok nie narusza zasad praworządności. Zakaz kontroli merytorycznej takiego orzeczenia związany jest z istotą stosowania klauzuli porządku publicznego. Przy jej stosowaniu nie chodzi bowiem o to, aby oceniane orzeczenie było zgodne z wszystkimi wchodzącymi w grę bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawa, lecz o to, czy wywarło ono skutek sprzeczny
‎
z podstawowymi zasadami krajowego porządku publicznego. Za podstawowe zasady polskiego porządku prawnego uznano m.in. zasadę restytucyjnego charakteru odpowiedzialności odszkodowawczej, zasadę równego traktowania wierzycieli w postępowaniu układowym, zasadę wolności gospodarczej, swobodę umów, zasadę autonomii woli stron i równości podmiotów, zasadę
pacta sunt servanda
,
a w zakresie procesowego porządku publicznego zasadę wszechstronnego rozpoznania sprawy, jeżeli jej naruszenie ma charakter rażący.
Zdaniem Sądu pierwszej instancji, istota zarzutu skargi sprowadza się do żądania uchylenia wyroku sądu polubownego z powodu błędnego ustalenia daty wymagalności roszczenia, a w konsekwencji częściowego oddalenia roszczenia odsetkowego. Rozstrzygnięcie tej okoliczności prowadziłoby do merytorycznego badania sprawy przez sąd państwowy jako sąd drugiej instancji. Tymczasem kognicja sądu rozpoznającego skargę nie obejmuje, co do zasady, kontroli zgodności wyroku sądu polubownego z prawem materialnym ani badania czy ma on oparcie
‎
w faktach wskazanych w jego uzasadnieniu. W toku postępowania wywołanego skargą sąd powszechny nie bada również zgodności wyroku sądu polubownego
‎
z prawem materialnym. Zadaniem sądu powszechnego jest jedynie zbadanie czy
‎
w sprawie nie wystąpiła ustawowa podstawa skargi. Taka podstawa zachodzi, gdy naruszenie prawa materialnego przez sąd polubowny prowadzi do następstw niedających się pogodzić z podstawowymi zasadami polskiego porządku prawnego, tj. do skutków sprzecznych w sposób oczywisty i rażący z tymi zasadami. Sama tylko nieprawidłowa wykładnia prawa materialnego ani jego niewłaściwe zastosowanie przez sąd polubowny nie uzasadniają uwzględnienia skargi. Ocena ta powinna być przeprowadzana
ad casum
i ostrożnie. Strony poddając spór sądowi polubownemu, w którym mogą uzyskać szybsze niż przed sądem powszechnym rozstrzygnięcie sprawy, powinny jednocześnie mieć na uwadze, że wiąże się to z rezygnacją
‎
z niektórych gwarancji procesowych obowiązujących w postępowaniu sądowym
‎
i ograniczonym zakresem kontroli sądu powszechnego w odniesieniu do wyroku wydanego w postępowaniu polubownym.
Prawo do odsetek jest prawem podmiotowym przysługującym wierzycielowi niezależnie od tego czy poniósł jakąkolwiek szkodę i niezależnie od wezwania do zapłaty, o ile termin świadczenia pieniężnego jest oznaczony. Charakter art. 481 § 1 k.c. budzi kontrowersje w doktrynie, jednak w orzecznictwie uznano ten przepis za dyspozytywny, a w konsekwencji nie stanowi on podstawowej zasady porządku publicznego. Odmienna od dokonanej przez sąd polubowny ocena wymagalności roszczenia skarżącego, a w konsekwencji daty, od jakiej skarżący mógł żądać odsetek, nie może prowadzić do uchylenia zaskarżonego wyroku. Niedopuszczalne jest badanie czy sąd polubowny należycie rozstrzygnął sprawę pod względem faktycznym i prawnym. Nawet błędna wykładnia przepisów o przedawnieniu bądź prekluzji przez sąd polubowny nie jest uznawana za uchybienie podstawowym zasadom porządku prawnego. Z kolei ustalenie wymagalności roszczenia wiąże się nie tylko z możliwością żądania odsetek, ale również z rozpoczęciem biegu terminu przedawnienia.
W drugim postępowaniu ustalono datę wymagalności roszczenia skarżącego na 3 kwietnia 2013 r., a więc chwilę faktycznego wniesienia drugiego pozwu. Zasadność roszczenia głównego skarżącego oraz jego wysokość zostały ustalone
‎
w wyroku z 18 grudnia 2012 r., przy czym Sąd Arbitrażowy uwzględnił odsetki jedynie do dnia wniesienia pierwszego pozwu, a więc do 31 marca 2010 r. Uwzględniając roszczenie skarżącego w części nie przyznał od zasądzonej kwoty odsetek uznając, że skarżący nieskutecznie złożył żądanie ich zasądzenia. W związku z tym dopiero od dnia następnego po uprawomocnieniu się wyroku z 18 grudnia 2012 r. zaczął biec termin jego przedawnienia, a więc był to równocześnie dzień, w którym nastąpiła jego wymagalność (dłużnik z chwilą uprawomocnienia się wyroku wie, ile i komu zapłacić). Nie ma więc racji skarżący, że wymagalność jego roszczenia rozpoczęła się już
‎
w dniu wniesienia pozwu w pierwszej sprawie. Niemniej błędne ustalenia sądu arbitrażowego w tym zakresie, a w konsekwencji orzeczenie w takim kształcie nie narusza naczelnej zasady prawa cywilnego, a naruszenie prawa materialnego nie prowadzi do następstw niedających się pogodzić z podstawowymi zasadami polskiego porządku prawnego, to jest do skutków sprzecznych w sposób oczywisty
‎
i rażący z tymi zasadami. Nieprawidłowa wykładnia prawa materialnego i niewłaściwe jego zastosowanie przez sąd polubowny nie uzasadniało uwzględnienia skargi.
Sąd Okręgowy uznał za niezasadny również drugi zarzut odnoszący się do niezachowania podstawowych zasad postępowania przed sądem polubownym (art. 1206 § 1 pkt 4 k.p.c.) oraz rozstrzygnięcia sporu według prawa niewłaściwego dla danego stosunku prawnego (art. 1194 § 1 k.p.c.) polegający na rażącym naruszeniu prawa materialnego przez dokonanie wadliwej wykładni art. 481 § 1 i art. 455 k.c. Zgodnie z § 5 ust. 1 pkt 1 regulaminu, Sąd Arbitrażowy był zobowiązany rozstrzygnąć spór według prawa materialnego właściwego dla stosunku prawnego łączącego strony, czyli prawa polskiego. Sąd Arbitrażowy nie naruszył żadnego z wymienionych przepisów, a spór został rozstrzygnięty zgodnie z polskim prawem materialnym
‎
i procesowym. Naruszenie prawa materialnego w postaci błędnie ustalonej daty wymagalności roszczenia głównego skarżącego nie było rażące i nie stanowiło naruszenia naczelnej zasady prawa cywilnego, a orzeczenie nie jest sprzeczne
‎
z klauzulą porządku publicznego. Zaskarżony wyrok Sądu Arbitrażowego zawiera rozstrzygnięcie o wszystkich zgłoszonych w pozwie roszczeniach oraz jego obszerne uzasadnienie.
Na skutek rozpoznania apelacji wniesionej przez C.  od wyroku Sądu pierwszej instancji (Sądu Okręgowego) Sąd Apelacyjny w Warszawie wyrokiem z 13 marca 2019 r. zmienił zaskarżony wyrok w ten sposób, że: w punkcie pierwszym uchylił wyrok Sądu Arbitrażowego przy Krajowej Izbie Gospodarczej w Warszawie
‎
z 24 kwietnia 2014 r., sygn. akt SA 67/13, w zakresie punktów trzeciego i czwartego (pkt I. 1); w punkcie drugim zasądził od P. S.A. w W/ na rzecz „C.” sp. z o.o.
‎
w W.  kwotę
101 217 zł tytułem zwrotu kosztów procesu (pkt I.2) oraz
zasądził od P. S.A. w W. na rzecz „C.” sp. z o.o. w W. kwotę 101 800 zł tytułem zwrotu kosztów procesu w postępowaniu apelacyjnym (pkt II).
Sąd Apelacyjny uznał za prawidłowe – w istocie niesporne - ustalenia faktyczne poczynione przez Sąd pierwszej instancji, które jedynie uzupełnił
‎
o dokładniejsze określenie świadczenia zasądzonego pierwszym wyrokiem Sądu Arbitrażowego. Na łącznie zasądzoną kwotę 17 193 355,45 zł złożyły się następujące składniki:
- 2 309 850 zł raty opłaty licencyjnej z odsetkami za okres od 26 sierpnia
‎
2009 r. do 31 marca 2010 r. wynoszącymi 179 349,61 zł,
- 8 170 332,41 zł za prace wdrożeniowe z odsetkami za okres od 26 sierpnia 2009 r. do 31 marca 2010 r. wynoszącymi 634 375,95 zł,
- 1 130 059,15 zł za usługę wsparcia z odsetkami za okres od 26 sierpnia
‎
2009 r. do 31 marca 2010 r. wynoszącymi 87 742,13 zł,
- 2 441 492,18 zł opłaty USF z odsetkami za okres od 26 sierpnia 2009 r. do 31 marca 2010 r. wynoszącymi 189 566,82 zł,
- 2 050 591,20 zł kary umownej.
Przedstawione zestawienie odpowiada uzasadnieniu wyroku z 18 grudnia 2012 r., w którym stwierdzono również, że odsetki zostały skapitalizowane przez powoda za prawidłowo - przy uwzględnieniu treści umowy ramowej - oznaczony okres biegnący od zakończenia procedury polubownego rozwiązywania sporów, czyli od 26 sierpnia 2009 r. Odsetki z tytułu opóźnienia zasądzono za czas do dnia wniesienia pierwszego pozwu, czyli 31 marca 2010 r.
Wyrokowi Sądu Arbitrażowego z 18 grudnia 2012 r. w części zasądzającej świadczenie została nadana klauzula wykonalności stosownie do art. 1214 § 2 k.p.c., a więc wobec stwierdzenia jego wykonalności. Postanowienie w tym przedmiocie uprawomocniło się w następstwie oddalenia zażalenia P. postanowieniem Sądu Apelacyjnego w Warszawie z 29 czerwca 2016 r. (VI ACz 6569/14).
W ocenie Sądu Apelacyjnego Sąd pierwszej instancji prawidłowo przedstawił istotę skargi o uchylenie wyroku sądu polubownego oraz zakres kognicji sądu państwowego orzekającego w jej przedmiocie. Skarga nie jest środkiem instancyjnym i nie służy kompleksowej kontroli orzeczenia arbitrażowego. W zakresie zadań sądu ją rozpoznającego nie leży ocena prawidłowości kwestionowanego orzeczenia, lecz zbadanie czy podniesione przez stronę okoliczności konkretyzują choć jedną z podstaw określonych w art. 1206 § 1 k.p.c., względnie zachodzą okoliczności, które odpowiadają jednej z przesłanek uchylenia wyroku sądu polubownego branych pod uwagę z urzędu (art. 1206 § 2 k.p.c.). Strony, decydując się na rozpoznanie ich sprawy przez sąd polubowny, muszą uwzględniać ograniczony zakres kontroli, jakiej podlega jego rozstrzygnięcie. W rezultacie rozważana instytucja nie gwarantuje zgodności wyroków arbitrażowych z prawem,
‎
a w zakresie podstawy określonej w art. 1206 § 2 pkt 2 k.p.c. jedynie ich niesprzeczność z podstawowymi zasadami porządku prawnego Rzeczypospolitej Polskiej. Chodzi więc o wyeliminowanie uchybień i nadużyć istotnych nie tylko
‎
z punktu widzenia stron, ale także interesu ogólnego. W ramach klauzuli porządku publicznego należy brać pod uwagę obok regulacji rangi konstytucyjnej podstawowe zasady rządzące poszczególnymi działami prawa materialnego i procesowego. Nie poddają się one wyczerpującemu skatalogowaniu i w konsekwencji w każdym przypadku niezbędne jest dokonywanie oceny czy zasada, do której odnosi się strona skarżąca, ma taki charakter.
Słusznie przeciwnik skargi zarzuca, iż szerokie odwoływanie się do zasady ochrony praw podmiotowych wypaczałoby opisany charakter skargi. W istocie każde orzeczenie nieodpowiadające ściśle przepisom prawa materialnego narusza prawa podmiotowe nie przyznając im ochrony, względnie sankcjonując obowiązki z prawa takiego nie wynikające. W tym kontekście Sąd Apelacyjny uznał, że nie przekonuje drugi z zarzutów apelacji wywodzący niezachowanie podstawowych zasad postępowania przed sądem polubownym (art. 1206 § 1 pkt 4 k.p.c.) z naruszenia podlegającego według regulaminu Sądu Arbitrażowego zastosowaniu prawa materialnego. Tego rodzaju zabieg skarżącego w istocie zmierza do obejścia wyraźnie wynikających z przepisów prawa ograniczeń w kontroli orzeczenia arbitrażowego. O wywodzonym przez skarżącego naruszeniu można byłoby mówić, gdyby przykładowo sąd polubowny orzekł według zasad słuszności zamiast prawa stanowionego. Jeśli jednak sąd ten odwołuje się do właściwego systemu prawnego, to naruszenie wchodzących w jego skład przepisów nie może być rozważane
‎
w ramach tej podstawy.
Respektując autonomię sądownictwa polubownego i jednocześnie ograniczony charakter kontroli wynikającej ze skargi nie można jednak iść zbyt daleko dopuszczając rażące odstępstwa od regulacji materialnoprawnej, w oparciu o którą orzekać miał sąd polubowny. W tym kontekście Sąd Apelacyjny przywołał dwa orzeczenia Sądu Najwyższego dotyczące wadliwego rozpoznania przez sądy polubowne roszczeń odsetkowych. W szczególności w wyroku Sądu Najwyższego
‎
z 18 października 2006 r., II CSK 123/06 uznano, że wyrok sądu polubownego nieuwzględniający, iż odsetki za opóźnienie należą się od momentu popadnięcia dłużnika w taki stan, uchybia praworządności. Aprobująco do tego poglądu odniósł się Sąd Najwyższy w wyroku z 9 stycznia 2019 r., I CSK 743/17 stwierdzając, że nie można wykluczyć, iż ze względu na skutki dla skarżącego wyrok sądu polubownego zasądzający odsetki od innej daty niż wynikająca z postanowień umowy i właściwych przepisów prawa, będzie sprzeczny z podstawowymi zasadami porządku publicznego, zwłaszcza gdy rozbieżność czasowa jest znaczna, co może prowadzić do pozbawienia wierzyciela świadczenia, względnie bezpodstawnego obciążenia dłużnika. Charakter odsetek jako świadczenia ubocznego wskazuje na znaczenie okoliczności, które zadecydowały o określeniu daty początkowej naliczania odsetek. W konsekwencji poddano szczegółowej analizie pod tym kątem okoliczności rozpatrywanej sprawy.
Sąd Apelacyjny zreferowane poglądy orzecznicze podzielił, uznając, iż
nieprawidłowe rozstrzygnięcie o odsetkach z tytułu opóźnienia może naruszać zasadę ochrony własności (w rozumieniu konstytucyjnym).
Roszczenie o zapłatę odsetek niewątpliwie podlega ochronie prawnej. Zależnie od okresu i realiów społeczno-gospodarczych akcentowano w szczególności funkcję odsetek do stymulacji do terminowego spełniania świadczeń, zryczałtowanego odszkodowania za pozbawienie wierzyciela możliwości korzystania z należnego mu kapitału
‎
w okresie opóźnienia, waloryzacji świadczenia w związku z postępującym w czasie spadkiem wartości pieniądza. Aktualnie, wobec względnej stabilizacji wartości pieniądza, kluczowe znaczenie ma właśnie funkcja odszkodowawcza, przy czym przyjmuje się, że nie ma tutaj znaczenia czy wierzyciel rzeczywiście poniósł szkodę. Z tego punktu widzenia pozbawienie wierzyciela należnych mu odsetek może naruszyć zasadę odpowiedzialności odszkodowawczej. Należy również uwzględnić, że o ile obowiązek zapłaty odsetek wynika z samej umowy, czy choćby zostaje w niej powtórzony za ustawą, to w rachubę może wchodzić naruszenie zasady dotrzymywania umów. Nie można natomiast decydującego znaczenia przypisać uznaniu art. 481 k.c. za przepis dyspozytywny. W realiach sprawy strony regulacji
‎
w nim zawartej nie zmodyfikowały.
W ocenie Sądu Apelacyjnego nie każde uchybienie w rozważanym zakresie będzie uzasadniało uchylenie wyroku sądu polubownego. Ocena możliwości zaakceptowania rozstrzygnięcia odmiennego od wynikającego z przepisów prawa będzie musiała być oparta na analizie zakresu tej rozbieżności, zwłaszcza długości spornego okresu naliczania odsetek oraz ich kwoty, a także przesłanek, które legły u podstaw rozstrzygnięcia sądu polubownego. Nie zajdą więc podstawy do uchylenia wyroku takiego sądu, jeżeli rozbieżność nie będzie znacząca, względnie będą istnieć rzeczowe argumenty uzasadniające kwestionowane rozstrzygnięcie mimo jego formalnej niezgodności z prawem. W realiach sprawy spór dotyczy odsetek za okres obejmujący bez mała trzy lata naliczanych od kwoty ponad 17 milionów złotych, które wynoszą łącznie prawie 7 milionów złotych. Nie jest to więc kwota bagatelna nawet przy uwzględnieniu zakresów działalności stron.
Sąd Arbitrażowy odwołał się do wyroku Sądu Najwyższego z 15 stycznia
‎
2004 r. (II CK 352/02), który dotyczył odsetek związanych z opóźnieniem
‎
w naprawieniu szkody wynikającej z czynu niedozwolonego, a więc zupełnie innego modelu odpowiedzialności, przy czym odmienności dotyczą tutaj sposobu określenia wysokości należności głównej oraz dnia jej wymagalności. W powołanym orzeczeniu zaakcentowano, iż o opóźnieniu można mówić dopiero, gdy dłużnik nie spełnia świadczenia o wysokości bezspornie ustalonej i niespornego co do zasady. Poglądy takie nie są prezentowane w literaturze i orzecznictwie w odniesieniu do zobowiązań wynikających z umów. Przeciwnie, akcentuje się często, iż stanu opóźnienia nie uchyla kwestionowanie istnienia i rozmiaru zobowiązania. Niemniej Sąd Arbitrażowy odniósł pogląd dotyczący odpowiedzialności deliktowej do realiów sporu stron mającego podłoże umowne. Uznał, że wysokość świadczenia została ustalona bezspornie pierwszym wyrokiem, czyli 18 grudnia 2012 r. Jednak stan opóźnienia mógł powstać dopiero wskutek wezwania pozwanego do zapłaty określonej wówczas kwoty. Jak się więc wydaje, zdaniem Sądu Arbitrażowego, w pierwszym wyroku zasądzono świadczenie niewymagalne. Istotne wątpliwości budzi również sformułowanie „stan opóźnienia pozwanego w zapłacie odsetek od kwoty
‎
17 193 355,45 zł powstaje dopiero, gdy dłużnik nie spełnia bezspornego co do zasady i wysokości świadczenia” – skoro istotą problemu nie jest kwestia opóźnienia
‎
w zapłacie odsetek, lecz świadczenia głównego, a odsetki za każdy kolejny dzień narastają i stają się wymagalne bez wzywania do zapłaty. Dalej Sąd Arbitrażowy znaczenie wezwania do zapłaty przypisał drugiemu pozwowi, przy czym w kolejnych dwóch zdaniach odniesiono się najpierw do doręczenia jego odpisu pozwanemu,
‎
a następnie do samego złożenia pozwu przez powoda jako momentu wyznaczającego wymagalność roszczenia i w konsekwencji rozpoczynającego naliczanie odsetek.
Nie zachodzą obiektywne przesłanki do obrony stanowiska Sądu Arbitrażowego wyznaczającego datę początkową okresu naliczania odsetek, a tym samym oddalenia roszczenia odsetkowego za okres poprzedzający. Uwzględniając następstwa takiego rozstrzygnięcia dla stron wynikające ze znacznego okresu, za jaki odsetek niezasadnie odmówiono oraz ich łącznej kwoty Sąd Apelacyjny uznał, że doszło do naruszenia podstawowych zasad porządku prawnego i wyrok Sądu Arbitrażowego w tej części podlegał uchyleniu.
Za uchyleniem wyroku Sądu Arbitrażowego przemawiała także dalsza argumentacja nie podnoszona przez stronę skarżącą. W ramach podstawy uchylenia wyroku sądu polubownego opisanej w art. 1206 § 2 pkt 2 k.p.c. Sąd wziął także pod uwagę z urzędu inne okoliczności wynikające z materiału procesowego zebranego
‎
w sprawie. Pierwszy wyrok wydany 18 grudnia 2012 r. zasądzał odsetki z tytułu opóźnienia od przeważającej części dochodzonej kwoty za okres od 26 sierpnia
‎
2009 r. do 31 marca 2010 r. Odsetki te powód skapitalizował, stąd w wyroku mowa jest o określonej kwocie, natomiast dopiero z uzasadnienia można odczytać z czego ona wynika. Sąd Arbitrażowy, wydając ten wyrok, przyjął, że data wymagalności świadczenia to 26 sierpnia 2009 r. i od tego momentu należą się odsetki z tytułu opóźnienia. Z kolei w drugim wyroku wydanym 24 kwietnia 2014 r. Sąd Arbitrażowy oddalił powództwo dotyczące odsetek od tego samego świadczenia pieniężnego za okres przed 3 kwietnia 2013 r., uznając, że dopiero wtedy roszczenie stało się wymagalne.
Sąd Apelacyjny wskazał, że adresatem normy wyrażonej w art. 365 § 1 k.p.c. nie jest sąd polubowny, gdyż przepis dotyczy wyłącznie sądów państwowych.
‎
W wyroku Sądu Najwyższego z 13 kwietnia 2012 r. (I CSK 416/11) stwierdzono, że w postępowaniu dotyczącym uznania wyroku sądu polubownego, czy też stwierdzenia jego wykonalności, orzekał będzie sąd państwowy, który jest adresatem związania określonym w art. 365 § 1 k.p.c., a więc będzie musiał podporządkować swe rozstrzygnięcie skutkom wyroku sądu polubownego, który został uznany lub została stwierdzona jego wykonalność
. Sąd polubowny musi zatem uwzględniać, iż w obrocie funkcjonuje wcześniejsze prawomocne orzeczenie sądu państwowego, względnie uznane orzeczenie sądu polubownego i respektować wynikające z niego wiążące skutki. Pośrednio oznacza to, że sąd polubowny wyrokując powinien brać pod uwagę takie wiążące orzeczenie, gdyż w przeciwnym razie jego wyrok nie będzie uznany (nie zostanie stwierdzona jego wykonalność). Konsekwencją takiego poglądu jest faktycznie objęcie związaniem również sądu polubownego, gdyż - przy założeniu dążenia do wydania skutecznego w obrocie wyroku — będzie on musiał czuć się związanym wcześniejszym orzeczeniem zupełnie tak, jak podmioty wymienione wprost w powołanym przepisie. Związanie wynika z istnienia prawomocnego orzeczenia sądu państwowego, gdyż do takich rozstrzygnięć odnosi się wprost art. 365 § 1 k.p.c. Stosownie do art. 1212 § 1 k.p.c. wyrok sądu polubownego po uznaniu albo stwierdzeniu wykonalności przez sąd państwowy, ma moc prawną na równi
‎
z wyrokiem takiego sądu. Moc prawna obejmuje też skutki przewidziane w art. 365 § 1 k.p.c., co oznacza, że związanie wynikać może też z uznanego wyroku sądu polubownego.
Wyrok objęty skargą zapadł 24 kwietnia 2014 r., natomiast wykonalność pierwszego wyroku Sądu Arbitrażowego stwierdzono prawomocnie 29 czerwca
‎
2015 r. W dacie zatem wydania drugiego wyroku Sądu Arbitrażowego pierwszy nie miał jeszcze mocy wiążącej. Nie ma to jednak znaczenia przesądzającego. Związanie nie jest bowiem adresowane do sądu polubownego, lecz do sądu państwowego podejmującego czynności w związku z wyrokiem sądu polubownego. Poza tym sąd państwowy orzeka biorąc, stosownie do art. 316 § 1 k.p.c., pod uwagę stan rzeczy istniejący w dacie zamknięcia rozprawy, nie może zatem ignorować, iż pierwszy wyrok Sądu Arbitrażowego wyposażony jest obecnie w moc wiążącą. Nie można też pominąć, że w postępowaniu cywilnym regułą jest badanie obiektywnej prawidłowości rozstrzygnięć, a nie tego czy organ je wydający miał wiedzę
‎
i świadomość okoliczności wskazujących na wadliwość wydawanego orzeczenia. Dla oceny orzeczenia sądu polubownego pod kątem zgodności z podstawowymi zasadami porządku prawnego nie powinien mieć znaczenia stan świadomości arbitrów. Ta podstawa uchylenia wyroku arbitrażowego ma za zadanie ochronę interesu ogólnego, któremu nie można przeciwstawić skutecznie argumentów opartych o brak wiedzy arbitrów, choćby był on usprawiedliwiony. Stanowisko odmienne prowadziłoby do nieakceptowalnych rezultatów, którym pogląd przedstawiony w wyroku Sądu Najwyższego z 13 kwietnia 2012 r. miał za zadanie zapobiec, a mianowicie funkcjonowania w obrocie dwóch sprzecznych orzeczeń wyposażonych w moc wiążącą.
Jeżeliby uznać, że decydujące znaczenie ma brak skutków wiążących wcześniejszego orzeczenia w dacie wyrokowania przez sąd polubowny, to skargę należałoby - przy braku innych usprawiedliwionych podstaw - oddalić. Skutkiem tego jest konieczność stwierdzenia wykonalności lub uznania wyroku sądu polubownego na wniosek strony bez ponownego badania orzeczenia pod kątem klauzuli porządku publicznego (art. 1217 k.p.c.). Podobnie zresztą byłoby w przypadku niezłożenia skargi, gdyż klauzuli porządku publicznego badanej w postępowaniu o stwierdzenie wykonalności bądź uznanie wyroku sądu polubownego (art. 1214 § 3 pkt 2 k.p.c.) nie można interpretować inaczej.
Sąd Apelacyjny przedstawił stanowiska orzecznicze odnoszące się do zagadnienia granic mocy wiążącej prawomocnego wyroku. Jakkolwiek problematyka zakresu mocy wiążącej orzeczeń sądowych jest sporna, to jednak można wyodrębnić szczególne sytuacje, w których nie nasuwa ona z reguły wątpliwości. Dotyczy to zwłaszcza dochodzenia pozostałej części roszczenia oraz dalszych świadczeń okresowych (np. wyrok Sądu Najwyższego z 8 grudnia 2016 r., III CNP 29/15 oraz uchwały Sądu Najwyższego z 29 marca 1994 r., III CZP 29/94 i 12 lipca 2018 r.,
‎
III CZP 3/18). W tej ostatniej stwierdzono, że w procesie o świadczenie okresowe przysługujące powodowi na podstawie określonego stosunku prawnego za kolejny okres wymagalności, nie jest dopuszczalne ponowne badanie i ocenianie przez sąd zdarzeń prawnych, odnoszących się do zasady odpowiedzialności pozwanego,
‎
w takim zakresie, w jakim były one przedmiotem rozstrzygnięcia w prawomocnym wyroku wydanym w procesie między tymi samymi stronami o świadczenie należne za wcześniejsze okresy wymagalności.
Sąd Apelacyjny podzielił pogląd wyrażony w uchwale Sądu Najwyższego z 12 lipca 2018 r., III CZP 3/18 i odniósł go również do roszczenia o zapłatę odsetek
‎
z tytułu opóźnienia za kolejne okresy. Świadczenie takie niewątpliwie ma charakter okresowy. O ile więc zostało zasądzone za okres wcześniejszy, to rozstrzygnięcie takie ma skutek wiążący w sprawie o odsetki za czas dalszy, jeśli nie zmienił się stan faktyczny. Skutek ten wyraża się w konieczności przyjęcia zasady odpowiedzialności dłużnika, na co składa się również stwierdzenie, iż świadczenie główne było wymagalne. Objęty obecnie skargą wyrok Sądu Arbitrażowego regule tej uchybia, gdyż datę wymagalności świadczenia głównego oznacza na dzień o ponad trzy lata późniejszy niż przyjęto to w wyroku z 18 grudnia 2012 r., którego wykonalność została prawomocnie stwierdzona, skutkiem czego uzyskał on moc równą mocy orzeczenia sądu państwowego, a więc stał się źródłem związania. Z tej przyczyny wyrok Sądu Arbitrażowego z 24 kwietnia 2014 r. uchybia podstawowym zasadom porządku prawnego. O takim statusie reguł dotyczących mocy wiążącej orzeczenia świadczy m.in. aksjologicznie osadzenie uzasadnienia uchwał Sądu Najwyższego
‎
z 29 marca 1994 r. oraz z 12 lipca 2018 r. odnoszące się do konstytucyjnych podstaw prawa do wymiaru sprawiedliwości, społecznie oczekiwanych reguł ochrony prawnej i zasady zaufania do wymiaru sprawiedliwości. Moc wiążącą ma gwarantować poszanowanie prawomocnego orzeczenia sądu, regulującego stosunek prawny będący przedmiotem rozstrzygnięcia. Chodzi o zagwarantowanie prawa do sądu
‎
i zapewnienia niewzruszalności sądowemu orzeczeniu udzielającemu ochrony prawnej określonemu prawu podmiotowemu lub odmawiającemu udzielenia takiej ochrony. Zasada mocy wiążącej prawomocnych orzeczeń sądowych jako element chronionych konstytucyjnie i w porządku międzynarodowym wartości, składających się na państwo prawa jakim jest Rzeczpospolita Polska, wchodzi w skład podstawowych zasad porządku prawnego.
Sąd Apelacyjny podkreślił, że nie miała miejsce żadna zmiana okoliczności faktycznych, która w świetle orzecznictwa może przekreślać związanie wcześniej wydanym orzeczeniem. Obiektywnie ujęta data wymagalności świadczenia nie może ulec zmianie. Nie podzielił stanowiska przeciwnika skargi – opartego na uchwale Sądu Najwyższego z 21 sierpnia 1997 r., III ZP 16/97 – że skapitalizowane odsetki mają już odmienny charakter i nie można w tym zakresie mówić o świadczeniach okresowych. Nie może mieć przesądzającego znaczenia dla skutków wyroku zasądzającego świadczenie czy objęte w nim odsetki określono opisowo, wskazując kwotę należności głównej i zamknięty okres, za jaki są zasądzane, czy też wyrażono je zliczoną już sumą. Dla określenia zakresu mocy wiążącej orzeczenia w większości przypadków niezbędne jest sięgnięcie do jego motywów i dopiero na ich podstawie udaje się ustalić sens i następstwa rozstrzygnięcia. Nie ma więc znaczenia czy odsetkowy charakter roszczenia wynika z samej sentencji wyroku czy z jego uzasadnienia. To samo odnieść należy do drugiego wyroku Sądu Arbitrażowego - nie ma znaczenia czy dochodzone za sporny okres odsetki były skapitalizowane czy ujęte opisowo przez oznaczenie kwoty kapitału i czasu ich naliczania. W sentencji wyroku oddalono powództwo w tej („pozostałej") części, natomiast w uzasadnieniu zreferowano treść żądania pozwu, w którym powód wskazał łączną kwotę odsetek, jednocześnie uściślając od jakiej kwoty i za jaki okres ich żąda. Natomiast przywołana przez przeciwnika skargi uchwała z 5 kwietnia 1991 r., III CZP 21/91 wskazująca na samodzielny charakter roszczenia o odsetki za każdy dzień opóźnienia, w istocie podkreśla, iż chodzi tu o świadczenie okresowe.
Uwzględniając te argumenty Sąd Apelacyjny zmienił zaskarżony wyrok Sądu pierwszej instancji i uchylił wyrok Sądu Arbitrażowego w zakresie punktów trzeciego i czwartego.
Wyrok Sąd Apelacyjnego został zaskarżony w całości przez przeciwnika skargi skargą kasacyjną. W ramach podstawy kasacyjnej z art. 398
3
§ 1 pkt 1 k.p.c. zarzucono w niej naruszenie art. 1206 § 2 pkt 2 k.p.c. poprzez jego niewłaściwe zastosowanie, polegające na uchyleniu wyroku Sądu Arbitrażowego przy Krajowej Izbie Gospodarczej w Warszawie z 24 kwietnia 2014 r., sygn. SA 67/13
(„Wyrok Sądu Arbitrażowego SA 67/13")
w zakresie punktów trzeciego oraz czwartego i uznaniu, że: prawo podmiotowe do odsetek stanowi naczelną zasadę prawa cywilnego, oraz zachodzi oczywista sprzeczność w ustaleniu przez Sąd Arbitrażowy w Wyroku Sądu Arbitrażowego SA 67/13 daty wymagalności roszczenia z wcześniejszym ustaleniem daty wymagalności roszczenia wynikającym z wyroku Sądu Arbitrażowego przy Krajowej Izbie Gospodarczej w Warszawie z 18 grudnia 2012 r., sygn. SA 108/10
(„Wyrok Sądu Arbitrażowego SA 108/10"), co
w konsekwencji doprowadziło, zdaniem Sądu Apelacyjnego w Warszawie, do sprzeczności Wyroku Sądu Arbitrażowego SA 67/13 z podstawowymi zasadami porządku prawnego Rzeczypospolitej Polskiej, podczas gdy wyrok ten nie jest sprzeczny z tymi zasadami, a Sąd Apelacyjny błędnie uznał, że przesłanki przez niego wskazane uzasadniają uchylenie Wyroku Sądu Arbitrażowego SA 67/13. Zarzucono również naruszenie art. 365 § 1 k.p.c. oraz art. 316 § 1 k.p.c., obu w związku z art. 1206 § 2 pkt 2 k.p.c., polegające na przyjęciu, że później orzekający sąd polubowny jest faktycznie związany wcześniejszym wyrokiem sądu polubownego, uznanym przez sąd państwowy (lub którego wykonalność została stwierdzona przez sąd państwowy)
już po
wydaniu wyroku przez później orzekający sąd polubowny, oraz naruszenie polegające na przyjęciu, że sąd państwowy bada wyrok sądu polubownego na podstawie zdarzeń, które nastąpiły po jego wydaniu, co doprowadziło do uchylenia Wyroku Sądu Arbitrażowego SA 67/13 w oparciu o przesłankę nie spełniającą kryterium określonego w art. 1206 § 2 pkt 2 k.p.c., które to naruszenie miało istotny wpływ na wynik sprawy, bowiem doprowadziło do uwzględnienia apelacji skarżącego i uchylenia Wyroku Sądu Arbitrażowego SA 67/13, zaś prawidłowe rozstrzygnięcie
‎
w tym przedmiocie doprowadziłoby do oddalenia apelacji. W skardze kasacyjnej wniesiono o uchylenie zaskarżonego wyroku w całości i przekazanie sprawy Sądowi Apelacyjnemu w Warszawie do ponownego rozpoznania i orzeczenia o kosztach postępowania kasacyjnego.
Skarżący (C.) wniósł o oddalenie skargi kasacyjnej oraz zasądzenie od uczestnika na rzecz skarżącego kosztów postępowania kasacyjnego oraz kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych.
Prokurator Generalny wezwany przez Sąd Najwyższy do zajęcia stanowiska co do wniesionej skargi kasacyjnej wniósł o jej uwzględnienie.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Zgodnie z art. 1206 § 2 pkt 2 k.p.c., uchylenie wyroku sądu polubownego następuje także wtedy, gdy wyrok sądu polubownego jest sprzeczny
‎
z podstawowymi zasadami porządku prawnego Rzeczypospolitej Polskiej (klauzula porządku prawnego). Sąd drugiej instancji – podobnie zresztą, jak Sąd pierwszej instancji - trafnie przyjął, że k
lauzula porządku publicznego pozwala na kontrolę orzeczenia sądu polubownego jedynie w ograniczonym zakresie. Ma ona na celu zbadanie zgodności tego orzeczenia z podstawowymi zasadami polskiego porządku prawnego, aby wprowadzenie go do obrotu prawnego nie stanowiło zaprzeczenia głównym założeniom całego systemu prawnego.  Podstawa z art. 1206 § 2 pkt 2 k.p.c. jest uzasadniona wówczas, gdy skutek wyroku sądu polubownego godzi
‎
w podstawowe zasady porządku prawnego państwa. Należy przez nie rozumieć nie tylko normy konstytucyjne o zasadniczym znaczeniu, ale i naczelne zasady rządzące poszczególnymi dziedzinami prawa materialnego i procesowego. Przy ocenie sprzeczności wyroku sądu polubownego z punktu widzenia klauzuli porządku publicznego nie należy badać, czy orzeczenie sądu polubownego było zgodne ze wszystkimi wchodzącymi w grę obowiązującymi przepisami, lecz to, czy wywołało ono skutek sprzeczny z podstawowymi zasadami krajowego porządku prawnego. Kontrola zgodności wyroku sądu polubownego z klauzulą porządku publicznego nie ma charakteru postępowania apelacyjnego i nie może go zastępować, gdyż sprzeciwiałoby się to istocie sądownictwa polubownego
‎
i sprzeciwiało się autonomii woli stron, które poddały rozstrzygnięcie swojego sporu jurysdykcji sądu polubownego, rezygnując z kognicji sądu powszechnego. Zatem sąd powszechny w ramach postępowania zainicjowanego skargą o uchylenie wyroku sądu polubownego nie może rozstrzygać merytorycznie sporu między stronami postępowania arbitrażowego. Nie może więc badać, czy wyrok sądu polubownego nie pozostaje w sprzeczności z prawem materialnym i czy znajduje oparcie w faktach podanych w jego uzasadnieniu, jak również czy fakty te zostały prawidłowo ustalone (zob. np. wyroki
Sądu Najwyższego: z 14 listopada 1960 r., II CR 1044/59, OSNC 1962, nr 1, poz. 24, z 6 stycznia 1961 r., 2 CR 532/59, „Państwo i Prawo” 1962, nr 2, str. 346, z 21 grudnia 1973 r., I CR 663/73, OSPiKA 1975, nr 1, poz. 4, z 3 września 1998 r., I CKN 822/97, OSNC 1999, nr 2, poz. 39, z 28 kwietnia 2000 r., II CKN 267/00, OSNC 2000, nr 11, poz. 203, z 11 lipca 2002 r., V CKN 1211/00, OSNC 2003, nr 9, poz. 125, z 26 stycznia 2003 r., IV CK 17/02, niepubl. z 8 grudnia
‎
2006 r., V CSK 321/06, niepubl., z 11 maja 2007 r., I CSK 82/07, OSNC 2008, nr 6 poz. 64, z 3 września 2009 r., I CSK 52/09, OSP 2011, nr 10, poz. 108, z 9 marca 2012 r., I CSK 312/11, niepubl., z 13 lutego 2014 r., V CSK 45/13, OSP 2015, nr 6 poz. 56 i z 9 września 2022 r., II CSKP 834/22, niepubl. oraz
postanowienia Sądu Najwyższego: 11 października 2013 r., I CSK 697/12, OSNC 2014, nr 1, poz. 9, z 30 lipca 2019 r., I CSK 107/18, niepubl. i z 30 listopada 2022 r., I CSK 3335/22, niepubl.). W orzecznictwie Sądu Najwyższego wskazano też, że badanie sprawy w zakresie podstawy uchylenia wyroku sądu polubownego na podstawie art. 1206 § 2 pkt 2 k.p.c. nie może wykraczać poza kwalifikowane naruszenie prawa (zob. wyrok Sądu Najwyższego z 9 stycznia 2019 r., I CSK 743/17, niepubl.).
Na uwzględnieniu apelacji skarżącego przez Sąd Apelacyjny, co skutkowało zmianą wyroku Sądu pierwszej instancji przez uchylenie wyroku Sądu Arbitrażowego zaważyły dwie zasadnicze okoliczności. Po pierwsze, uznanie przez Sąd drugiej instancji, że zaskarżony wyrok Sądu Arbitrażowego naruszał wynikającą z art. 365 § 1 k.p.c. zasadę związania tego sądu wcześniej wydanym wyrokiem Sądu Arbitrażowego, w stosunku do którego postanowieniem sądu państwowego stwierdzono jego wykonalność przez co uzyskał on taką samą moc prawną, jak prawomocny wyrok sądu państwowego. Po drugie,
nieprawidłowe rozstrzygnięcie
‎
o odsetkach z tytułu opóźnienia w spełnieniu świadczenia pieniężnego zawarte
‎
w zaskarżonym wyroku Sądu Arbitrażowego naruszało
ad casum
zasadę ochrony własności (w rozumieniu konstytucyjnym).
W odniesieniu do pierwszej z wyżej wskazanych okoliczności Sąd Apelacyjny odwołał się do wyroku Sądu Najwyższego z 13 kwietnia 2012 r., I CSK 416/11 (OSNC 2012, nr 10, poz. 121), w którym przyjęto, że
sprzeczność wyroku sądu polubownego z innym wyrokiem sądu polubownego, uznanym przez sąd państwowy, może stanowić naruszenie podstawowych zasad porządku prawnego RP. Z
asada mocy wiążącej prawomocnych orzeczeń sądowych (art. 365 § 1 k.p.c.)
jako element wartości chronionych konstytucyjnie i w porządku międzynarodowym wchodzi
‎
w skład podstawowych zasad porządku prawnego (zob. też wyrok Sądu Najwyższego z 18 lipca 2019 r., I CSK 323/18, OSNC-ZD 2020, nr 4, poz. 68). S
tanowisko to ma zastosowanie także do tych wyroków sądu polubownego,
‎
w odniesieniu do których na podstawie art. 1214 § 2 k.p.c. sąd państwowy stwierdził ich wykonalność (zob. wyrok Sądu Najwyższego z 6 lutego 2014 r., I CSK 191/13 (niepubl.). Wyrok sądu polubownego przed uznaniem lub stwierdzeniem wykonalności przez sąd państwowy wywiera ten skutek, że wiąże on strony, które powinny dobrowolnie wykonać wynikające z niego obowiązki. Dopiero z chwilą uznania lub stwierdzenia wykonalności przez sąd państwowy wywiera on takie same skutki, jakie wywołuje prawomocny wyrok sądu państwowego (art. 1212 § 1 k.p.c.). Dotyczy to więc także skutków wywoływanych przez prawomocny wyrok sądu państwowego określonych w art. 365 § 1 k.p.c. czy art. 366 k.p.c. (zob. wyroki Sądu Najwyższego z 13 kwietnia 2012 r., I CSK 416/11 oraz z 18 grudnia 2014 r., III PK 47/14, OSNP 2016, nr 7, poz. 85). W przypadku braku takiego uznania bądź stwierdzenia wykonalności przez sąd państwowy nie występuje zatem związanie orzeczeniem sądu polubownego, który nie jest sądem sprawującym wymiar sprawiedliwości w rozumieniu art. 175 ust. 1 i art. 45 ust. 1 Konstytucji RP (zob. powołany wyżej wyrok Sądu Najwyższego z 18 grudnia 2014 r., III PK 47/14). Uznanie, że naruszenie przez sąd polubowny zasady mocy wiążącej prawomocnych orzeczeń (art. 365 § 1 k.p.c.) może stanowić naruszenie podstawowych zasad porządku prawnego RP uzasadniało na podstawie art. 1206 § 2 pkt 2 k.p.c. dokonanie przez Sąd Apelacyjny z urzędu kontroli wyroku Sądu Arbitrażowego zaskarżonego skargą o jego uchylenie także w tym aspekcie.
Należy jednak wskazać, że w orzecznictwie Sądu Najwyższego wyżej wskazane zagadnienie nie jest rozstrzygane jednolicie, gdyż przyjmuje się także, iż art. 1206 § 1 pkt 6 k.p.c. – zgodnie z którym strona może w drodze skargi żądać uchylenia wyroku sądu polubownego, jeżeli w tej samej sprawie między tymi samymi stronami zapadł prawomocny wyrok sądu - stosuje się także wtedy, gdy sąd polubowny naruszył moc wiążącą prawomocnego wyroku, wynikającą z art. 365 § 1 k.p.c. Wskazano, że brzmienie tego przepisu mogłoby sugerować, że dotyczy on jedynie sytuacji, w której między sprawą prawomocnie rozstrzygniętą przez sąd państwowy, a sprawą rozstrzygniętą przez sąd polubowny, zachodzi tożsamość przedmiotowa i podmiotowa, skutkująca powagą rzeczy osądzonej (por. art. 199 § 1 pkt 2 k.p.c.). Kierując się założeniem o komplementarności i równoważności obu aspektów prawomocności materialnej, a także względami celowościowymi opowiedziano się
za stanowiskiem, że przepisem tym objęty jest również przypadek, w którym wyrok sądu polubownego zapada z naruszeniem mocy wiążącej prawomocnego wyroku sądu
(zob. wyrok Sądu Najwyższego z 26 maja 2017 r.,
‎
I CSK 464/16, niepubl.). Przy założeniu trafności tego stanowiska możliwość badania przez sąd w ramach postępowania zainicjowanego skargą o uchylenie wyroku sądu polubownego naruszenia zasady związania prawomocnym rozstrzygnięciem innego sądu, w tym orzeczeniem sądu polubownego uznanym przez sąd państwowy albo którego wykonalność została stwierdzona przez sąd państwowy, byłaby uzależniona od powołania w skardze właśnie tej podstawy uchylenia wyroku sądu polubownego. Tylko bowiem podstawy określone w art. 1206 § 2 k.p.c. sąd bada w takim postępowaniu z urzędu.
Gdyby nawet założyć możliwość badania w ramach klauzuli porządku publicznego naruszenia przez wyrok sądu polubownego wynikającej z art. 365 § 1 k.p.c. zasady mocy wiążącej prawomocnego orzeczenia,  to uwzględnienie na tej podstawie skargi o uchylenie wyroku sądu polubownego mogłoby nastąpić tylko wtedy, gdyby rzeczywiście zaskarżony skargą wyrok sądu polubownego naruszał ustalenia objęte mocą wiążącą wcześniejszego wyroku sądu polubownego,
‎
w odniesieniu do którego sąd państwowy stwierdził jego wykonalność.
Sąd Najwyższy nie podziela jednak oceny prawnej Sądu Apelacyjnego, że drugi wyrok Sądu Arbitrażowego 24 kwietnia 2014 r. w zakresie oddalającym powództwo
‎
o odsetki naruszył skutek wynikający z art. 365 § 1 k.p.c., jaki wywołał wyrok Sądu Arbitrażowego z 18 grudnia 2012 r. SA 108/10 po stwierdzeniu jego wykonalności przez sąd państwowy, gdyż inaczej – jak przyjął Sąd Apelacyjny - rozstrzygał kwestię prejudycjalną, o której prawomocnie rozstrzygnięto w tym właśnie, wcześniej wydanym wyroku.
Zakres oddziaływania skutku określonego w art. 365 § 1 k.p.c. nie jest jednolicie określany w orzecznictwie Sądu Najwyższego. Jak to przedstawił Sąd Apelacyjny w uzasadnieniu wyroku zaskarżonego skargą kasacyjną, według jednego z kierunków wykładni tego przepisu zakres ten jest ujmowany szerzej, a według drugiego kierunku interpretacji jest określany ściślej. Sąd Najwyższy w składzie rozpoznającym skargę kasacyjną uznaje za właściwy ten kierunek wykładni art. 365 § 1 k.p.c., odnoszący się odpowiednio także do skutku wywołanego przez wyrok sądu polubownego uznanego lub którego wykonalność stwierdził sąd państwowy, zgodnie z którym zakres prawomocnego rozstrzygnięcia sądu należy postrzegać węziej
‎
w tym sensie, że musi on wynikać z sentencji wyroku, a nie może być wywodzony
‎
z treści jego uzasadnienia (zob. wyrok Sądu Najwyższego z 18 lipca 2019 r., I CSK 323/18, niepubl.). W orzecznictwie Sądu Najwyższego – wyrażającego ten kierunek wykładni art. 365 § 1 k.p.c. – wskazano, że
przepis zawarty w art. 365 § 1 k.p.c. jest ściśle powiązany z przepisem art. 366 k.p.c., bowiem oba przepisy w
yrażają dwa aspekty prawomocności materialnej orzeczenia. Powaga rzeczy osądzonej (art. 366 k.p.c.) stanowi negatywny aspekt tej prawomocności, będąc negatywną
‎
i bezwzględną przesłanką procesową, której zaistnienie - co ma miejsce w razie tożsamości przedmiotowej i podmiotowej zakończonego prawomocnie procesu
‎
i kolejnego postępowania - wyłącza dopuszczalność orzekania w sprawie i prowadzi do odrzucenia pozwu (art. 199 § 1 pkt 2 k.p.c.), ewentualnie - jeżeli zaistniała dopiero w toku postępowania - prowadzi do jego umorzenia jako niedopuszczalnego (art. 355 k.p.c.). Moc wiążąca orzeczenia (art. 365 § 1 k.p.c.) wyraża natomiast pozytywny aspekt prawomocności materialnej i przejawia się w tym, że sąd w kolejnym postępowaniu zobowiązany jest przyjąć, iż istotne z punktu widzenia zasadności żądania zagadnienie prawne (kwestia wstępna) kształtuje się tak, jak to zostało rozstrzygnięte w prawomocnym wyroku. W przeciwieństwie do powagi rzeczy osądzonej, która zawsze wyklucza uwzględnienie żądania, moc wiążąca prawomocnego orzeczenia może doprowadzić zarówno do uwzględnienia, jak
‎
i oddalenia powództwa. Przedmiotowe granice mocy wiążącej prawomocnego orzeczenia należy jednak oceniać według reguł przyjętych w art. 366 k.p.c., tj.
‎
w odniesieniu do przedmiotowych granic powagi rzeczy osądzonej. Objęte jest nią tylko to, co w związku z podstawą sporu stanowiło przedmiot rozstrzygnięcia (art. 366 k.p.c.), przy czym przedmiot ten należy postrzegać przez pryzmat żądania pozwu
‎
i faktów przytoczonych w celu jego uzasadnienia (art. 187 § 1 pkt 1 i 2 w zw. z art. 321 § 1 k.p.c.). W tym ujęciu moc wiążąca dotyczy tylko rozstrzygnięcia o żądaniu
‎
w połączeniu z jego podstawą faktyczną, nie rozciąga się natomiast na kwestie prejudycjalne, które sąd przesądził, dążąc do rozstrzygnięcia o żądaniu, i których rozstrzygnięcie znajduje się poza sentencją, jako element jej motywów, ani na ustalenia faktyczne i poglądy interpretacyjne stojące u podstaw prawomocnego orzeczenia. Treść uzasadnienia, podobnie jak w przypadku powagi rzeczy osądzonej, może jednak służyć sprecyzowaniu rozstrzygnięcia zawartego
‎
w sentencji. Za takim wąskim ujęciem mocy wiążącej przemawiają konstytucyjne gwarancje dotyczące niezawisłości sędziowskiej (art. 178 ust. 1 Konstytucji), procesowa zasada dyspozycyjności, a także chęć zapobiegania petryfikacji rozstrzygnięć błędnych. Przemawiają one za tym, aby sąd mógł na nowo
‎
i samodzielnie poczynić ustalenia dotyczące faktów i sformułować oceny prawne, które rzutują na ostateczne rozstrzygnięcie sprawy. W rezultacie art. 365 § 1 k.p.c., wyznaczający granice omawianego związania, powinien być wykładany ściśle. Zwłaszcza że podstawową wartością, jaką realizować ma prawomocność materialna orzeczenia jest pewność prawna, a nie jednolitość orzecznictwa, która osiągnięta być może również poprzez realizację wymagania, by sąd rozpoznający kolejną sprawę między stronami szczególnie wnikliwie i rozważnie ją osądził, uwzględniając także argumenty, które przytoczył sąd w sprawie zakończonej wcześniej
(zob. uzasadnienia uchwał Sądu Najwyższego z 20 stycznia 2022 r., III CZP 23/22, niepubl. i z 22 kwietnia 2022 r., III CZP 79/22, OSNC 2023, nr 1, poz. 2 oraz powołane w nim inne orzeczenia Sądu Najwyższego). W powołanych wyżej uchwałach Sądu Najwyższego wskazano również, że w
prawdzie prawomocny wyrok pociąga za sobą tzw. prekluzję faktów (i opartych na nich zarzutów), która wyklucza dopuszczalność dążenia do odmiennego rozstrzygnięcia sprawy z odwołaniem do faktów istniejących w czasie wyrokowania i mieszczących się w granicach podstawy faktycznej prawomocnie osądzonego żądania - niezależnie od tego, czy fakty te zostały czy też nie zostały powołane w prawomocnie zakończonym postępowaniu (por. np. uchwałę Sądu Najwyższego z 5 czerwca 1954 r., II CO 26/54, OSNCK 1955, nr 2, poz. 30) - jednakże prekluzja ta jest ściśle związana z przedmiotem danego procesu i nie może oddziaływać w innych granicach niż sama moc wiążąca i powaga rzeczy osądzonej.
Moc wiążąca odnosi się więc do „skutku prawnego”, który stanowił przedmiot orzekania i nie oznacza związania sądu i stron ustaleniami i oceną prawną zawartą w uzasadnieniu innego orzeczenia, w tym rozstrzygnięcia o zasadności zarzutów podnoszonych przez pozwanego. Zakresem prawomocności materialnej jest bowiem objęty tylko ostateczny wynik rozstrzygnięcia, a nie przesłanki, które do tego doprowadziły. Tego rodzaju zagadnienia mogą być przedmiotem odmiennego osądu w późniejszych procesach, dopóki nie zostaną objęte rozstrzygnięciem w sposób, który będzie wiązał kolejne sądy w dalszych postępowaniach. Przyjmując ten kierunek wykładni art. 365 § 1 k.p.c.  w orzecznictwie Sądu Najwyższego wyrażono m.in. stanowisko, że nie narusza podstawowych zasad porządku prawnego (art. 1206 § 2 pkt 2 k.p.c.) wyrok sądu polubownego, w którym skład orzekający o dalszej części tego samego roszczenia wyraził pogląd odmienny od stanowiska zajętego
‎
w uzasadnieniu wyroku sądu polubownego w pierwszym procesie częściowym (zob. wyrok Sądu Najwyższego z 18 lipca 2019 r., I CSK 323/18 (niepubl.).
Uwzględniając wyżej przedstawioną wykładnię art. 365 § 1 k.p.c. należy uznać, że moc wiążąca wyroku Sądu Arbitrażowego z 18 grudnia 2012 r. SA/108/10 wynikająca z art. 365 § 1 k.p.c. - po stwierdzeniu przez Sąd państwowy jego wykonalności – dotyczyła jedynie prejudycjalnego przesądzenia o zasadności
‎
i wysokości świadczeń, w tym ubocznych od roszczenia głównego za okres objęty tym wyrokiem, jakie zobowiązany był spełnić P. S.A. w W. na rzecz C. spółki z o.o.
‎
w W. Zasada mocy wiążącej wynikająca z tego orzeczenia nie przesądzała jednak o zasadności i wysokości tych roszczeń za inny okres, o którym nie orzekał wówczas Sąd Arbitrażowy. W szczególności nie była wiążąca ze względu na unormowanie zawarte w art. 365 § 1 k.p.c. ocena prawna Sądu Arbitrażowego, na której został oparty wyrok z 18 grudnia 2012 r., SA 108/10, co do daty powstania stanu wymagalności należności głównej, a w jej następstwie co do daty powstania stanu opóźnienia w rozumieniu art. 481 § 1 k.c. dłużnika (P. S.A.
‎
w W.) w spełnieniu świadczenia pieniężnego. W tym zakresie w kolejnym postępowaniu sąd polubowny miał pełną swobodę jurysdykcyjną i nie był związany stanowiskiem prawnym wyrażonym co do tej kwestii przez sąd polubowny we wcześniej zakończonym postępowaniu. Za tym stanowiskiem przemawia także charakter prawny roszczenia odsetkowego, które zgodnie ze stanowiskiem zajętym w orzecznictwie Sądu Najwyższego ma charakter okresowy, ale staje się wymagalne osobno w każdym dniu opóźnienia (zob. uchwały Sądu Najwyższego z 5 kwietnia 1991 r., III CZP 20/91, OSNC 1991, nr 10-12, poz. 120 i z 5 kwietnia 1991 r., III CZP 21/91, OSNC 1991, nr 1-12, poz. 121). W uzasadnieniach tych uchwał wyjaśniono, że bieg wymagalności odsetek rozpoczyna się już z pierwszym dniem opóźnienia
‎
w spełnieniu długu, a kończy się w dniu dokonania zapłaty. Roszczenie pieniężne staje się wymagalne z chwilą, gdy wierzyciel uzyskuje prawną możliwość żądania zaspokojenia przysługującej mu wierzytelności, a dłużnik zostaje obarczony obowiązkiem spełnienia świadczenia. Roszczenie o zapłatę odsetek za opóźnienie, chociaż powstaje już z pierwszym dniem opóźnienia, powstaje tylko co do odsetek za ten dzień. W razie dalszego opóźnienia proces powstawania tego roszczenia toczy się dalej, tzn. wierzyciel nabywa prawo do odsetek oddzielnie za każdy kolejny dzień - przez cały czas opóźnienia. Z uwagi na charakter roszczenia o odsetki wymagane jest jednak samodzielne przesądzenie w kolejnych postępowaniach sądowych o dacie powstania stanu wymagalności roszczenia o odsetki za okresy nieobjęte dotychczas prawomocnym orzeczenie sądu (zob. uzasadnienie uchwały Sądu Najwyższego z 8 maja 1990 r., III CZP 20/90, OSNC 1991, nr 1, poz. 6).
Niezależnie od tych argumentów Sąd Najwyższy nie podziela oceny Sądu drugiej instancji, że za związaniem wynikającym z art. 365 § 1 k.p.c. Sądu Arbitrażowego w kolejnym postępowaniu wyrokiem tego Sądu z 18 grudnia 2012 r. SA 108/10 w zakresie daty wymagalności roszczenia odsetkowego przemawiało także to, że w kolejnym postępowaniu Sąd ten orzekał w niezmienionym stanie faktycznym w stosunku do tego, który był podstawą wydania pierwszego wyroku tego Sądu. Z uzasadnienia drugiego wyroku Sądu Arbitrażowego z 24 kwietnia 2014 r. wynika bowiem, że za prawnie doniosłe dla oceny zasadności dochodzonego
‎
w drugim postępowaniu roszczenia odsetkowego uznał on to, że doszło do wydania wyroku Sąd Arbitrażowego z 18 grudnia 2012 r. – zasądzającego dochodzone należności główne wraz ze skapitalizowanymi odsetkami – oraz do wezwania dłużnika (P. S.A. w W.) do spełnienia świadczenia zasądzonego tym wyrokiem, co nastąpiło – według oceny Sądu Arbitrażowego
‎
– z chwilą doręczenia dłużnikowi drugiego pozwu. Były to niewątpliwie zdarzenia, które nie były objęte podstawą faktyczną rozstrzygnięcia w pierwszym postępowaniu zakończonym przed Sądem Arbitrażowym. Sąd Apelacyjny przyjął, że zdarzenia te z perspektywy właściwych przepisów prawa materialnego nie miały wpływu na zakres roszczeń odsetkowych przysługujących C. spółki z o.o. w W.  w stosunku do P. S.A. w W.. Ocena ta była już jednak elementem merytorycznej kontroli wyroku Sądu Arbitrażowego w zakresie prawidłowości wykładni i zastosowania przez ten Sąd przepisów prawa materialnego dla oceny zasadności roszczeń odsetkowych dochodzonych przez powoda (obecnie skarżącego) w drugim postępowaniu przed sądem polubownym.
Ze względu na wyżej przedstawioną ocenę traci na znaczeniu zarzut skargi kasacyjnej kwestionujący stanowisko Sądu Apelacyjnego, który przyjął, że dochodzi do naruszenia art. 365 § 1 k.p.c. także w sytuacji, w której
w chwili wydania wyroku sądu polubownego istniał już wcześniej wyrok sądu polubownego wydany w innym postępowaniu, ale którego uznanie albo stwierdzenie jego wykonalności nastąpiło po wydaniu drugiego wyroku sądu polubownego, a przed wydaniem orzeczenia przez sąd państwowy w przedmiocie skargi o uchylenie później wydanego wyroku sądu polubownego, jeżeli później wydany wyrok sądu polubownego naruszał skutki wynikające z prawomocności materialnej (art. 365 § 1 k.p.c.) wywołane wcześniej wydanym wyrokiem sądu polubownego.
Rozstrzygnięcie tej kwestii prawnej, będącej też przedmiotem zarzutu skargi kasacyjnej, aktualizowałoby się w sprawie jedyne wtedy, gdyby rzeczywiście później wydany wyrok sądu polubownego nie uwzględniał kwestii o charakterze prejudycjalnym rozstrzygniętej wcześniej w wyroku
‎
sądu polubownego, naruszając tym art. 365 § 1 k.p.c., co w sprawie nie miało jednak miejsca.
Sąd Najwyższy nie podziela też stanowiska Sądu Apelacyjnego, że błędne rozstrzygnięcie sądu polubownego o zakresie roszczeń odsetkowych przysługujących stronie dochodzącej tych roszczeń w postępowaniu przed sądem polubownym – wskutek wadliwej wykładni i zastosowania przepisów prawa materialnego właściwych dla oceny tych roszczeń, w szczególności art. 481 § 1 k.c. - uzasadnia uchylenie zaskarżonego wyroku sądu polubownego na podstawie art. 1206 § 2 pkt 2 k.p.c. z powodu sprzeczności tego wyroku z podstawowymi zasadami porządku prawnego Rzeczypospolitej Polskiej (klauzula porządku publicznego). Pomimo że w orzecznictwie Sądu Najwyższego nie wykluczono możliwości uchylenia wyroku sądu polubownego w zakresie odnoszącym się do rozstrzygnięcia o odsetkach (por. powołane przez Sąd Apelacyjny wyroki Sądu Najwyższego z 18 października 2006 r., II CSK 123/06 oraz z 9 stycznia 2019 r., I CSK 743/17)
‎
z powołaniem się na przyczynę określoną w art. 1206 § 2 pkt 2 k.p.c., to może ono mieć zastosowanie jedynie wyjątkowo, gdy naruszenie przepisów prawa materialnego miało charakter szczególnie rażący i doprowadziło to do bardzo poważnych skutków. Punktem wyjścia oceny tej kwestii prawnej musi być stanowisko, zgodnie z którym klauzula porządku publicznego pozwala na kontrolę orzeczenia sądu polubownego jedynie w ograniczonym zakresie. Nie chodzi o to, aby oceniane orzeczenie sądu polubownego było zgodne ze wszystkimi wchodzącymi w grę obowiązującymi przepisami prawa, lecz o to, czy wywarło ono skutek sprzeczny z podstawowymi zasadami krajowego porządku prawnego. Nie spełnia tej przesłanki mylna wykładnia prawa materialnego dokonana przez sąd polubowny, zwłaszcza, jeżeli dotyczy to przepisów o dyspozytywnym charakterze. Kontrola zgodności wyroku sądu polubownego z klauzulą porządku publicznego – jak to trafnie przyjęły Sądy obu instancji - nie ma bowiem charakteru postępowania apelacyjnego i nie może go zastępować, gdyż sprzeciwiałoby się to istocie sądownictwa polubownego, czyniłoby jego istnienie bezcelowym i sprzeciwiało się autonomii woli stron, które poddały rozstrzygnięcie swojego sporu jurysdykcji sądu polubownego, rezygnując z kognicji sądu powszechnego. Dlatego sąd powszechny nie może w ramach postępowania o uchylenie wyroku sądu polubownego rozpoznawać merytorycznie sporu pomiędzy stronami postępowania arbitrażowego. Trafnie wskazuje się, że przy ocenie wyroku sądu polubownego z punktu widzenia klauzuli porządku publicznego znaczenie ma charakter przepisu, który naruszył sąd polubowny, tj. czy ma on charakter przepisu dyspozytywnego czy kognitywnego. Te drugie przepisy ze względu na ich charakter wskazują, że służą one ochronie wartości w danej dziedzinie prawa, którym ustawodawca nadał większe znaczenie, wykluczając możliwość odmiennego kształtowania relacji prawnej objętej zakresem norm bezwzględnie obowiązujących przez strony stosunków prawnych. Takiego charakteru nie mają przepisy o charakterze dyspozytywnym przewidujące określone uprawnienia bądź obowiązki stron stosunków prawnych. Nawet, jeżeli przepisy te mają zastosowanie do danego stosunku prawnego dlatego, że strony inaczej nie postanowiły, nie zmienia się przez to postrzeganie tych przepisów z perspektywy wartości chronionych przez system prawny. Co jednak istotniejsze, nawet naruszenie przez sąd polubowny przepisów o charakterze bezwzględnie obowiązującym nie jest równoznaczne z naruszeniem podstawowych zasad porządku prawnego
nawet wówczas, gdy sąd polubowny rozstrzyga spór według prawa właściwego dla danego stosunku, gdy strony nie upoważniły go do rozstrzygania według ogólnych zasad prawa lub zasad słuszności. Podstawowe zasady porządku prawnego obejmują bowiem tylko zasady usytuowane hierarchicznie najwyżej w systemie prawnym oraz szczególnie istotne ze względu na ich funkcje w systemie prawnym. Są więc nimi oprócz fundamentalnych zasad konstytucyjnych także naczelne zasady rządzące poszczególnymi dziedzinami prawa materialnego i procesowego
(zob. wyrok Sądu Najwyższego z 11 października 2013 r., I CSK 769/12, OSNC-ZD 2014, nr 4, poz. 70 i powołane tam orzecznictwo). Z tych względów nie jest trafny argument Sądu drugiej instancji, który przy badaniu zgodności zaskarżonego wyroku Sądu Arbitrażowego
‎
z podstawowymi zasadami porządku prawnego nadał znaczenie zachowaniu samych stron sporu, które nie wyłączyły zastosowania przepisu art. 481 k.c.
‎
o charakterze dyspozytywnym do roszczeń o odsetki z tytułu opóźnienia w spełnieniu świadczenia pieniężnego.
Sąd drugiej instancji wskazał, że istotną chronioną przez system prawa wartością jest prawo do uzyskania odszkodowania za poniesioną szkodę, co jest chronione także poprzez przyznanie wierzycielowi roszczenia o zapłatę odsetek za czas opóźnienia dłużnika w spełnieniu przez niego świadczenia pieniężnego. Prawo do żądania przez wierzyciela uprawnionego do otrzymania od dłużnika świadczenia pieniężnego odsetek za czas opóźnienia mieści bowiem w sobie również element odszkodowawczy. Nie można jednak pominąć, że w tym ujęciu odsetki stanowią jednak specyficzne odszkodowanie; ustalone w formie zryczałtowanej, ustalone
‎
w sposób obiektywny na podstawie przepisów prawa niezależnie od istnienia
‎
i rozmiaru szkody doznanej przez wierzyciela. Jednakże i ten argument traci na znaczeniu, skoro – jak sam zauważa Sąd Apelacyjny – wierzyciel może żądać odsetek także wówczas, gdy nie doznał żadnej szkody. W szczególności może to dotyczyć sytuacji, w której w okresie opóźnienia wartość pieniądza nie uległa obniżeniu na skutek inflacji. W takich wypadkach traci na znaczeniu funkcja odszkodowawcza odsetek, a rośnie ich funkcja polegająca na zapewnieniu wierzycielowi wynagrodzenia za korzystanie przez dłużnika z sumy pieniężnej, którą powinien otrzymać wierzyciel. Poza tym prawo do żądania przez wierzyciela od dłużnika odsetek za opóźnienie w spełnieniu świadczenia pieniężnego nie jest przeszkodą do dochodzenia przez wierzyciela odszkodowania na zasadach ogólnych z tytułu poniesionej szkody wskutek nienależytego wykonania zobowiązania, w tym na skutek zwłoki spowodowanej nieterminowym spełnieniem świadczenia pieniężnego (art. 481 § 3 k.c.). Kontrola merytoryczna prawidłowości wykładni i zastosowania przez sąd polubowny przepisów prawa materialnego dotyczących odsetek należnych za czas opóźnienia w spełnieniu świadczenia pieniężnego pod kątem naruszenia podstawowych zasad porządku prawnego prowadzi do konieczności stosowania nieostrych i arbitralnie przyjętych w danej sprawie kryteriów oceny skutków wywołanych błędnym rozstrzygnięciem sądu polubownego (długości okresu, do którego odnosi się błędne rozstrzygnięcie, wysokości nieuwzględnionego roszczenia, odnoszenia tej wartości do wysokości dochodzonego roszczenia głównego, itp.). Przy zastosowaniu tych kryteriów trudno wskazać granicę, której przekroczenie błędnym merytorycznie rozstrzygnięciem sądu polubownego dotyczącym odsetek będzie naruszało podstawowe zasady porządku prawnego Rzeczypospolitej Polskiej.
Przeciwko stanowisku zajętemu przez Sąd drugiej instancji przemawia również ten nurt orzecznictwa Sądu Najwyższego, zgodnie z którym uznano za nieskuteczne żądanie badania czy sąd polubowny naruszył podstawowe zasady porządku prawnego z tej przyczyny, że nienależycie ocenił podniesiony zarzut przedawnienia dochodzonego roszczenia. Z założenia, że przepisy o przedawnieniu roszczeń służą pewności obrotu prawnego, ta zaś pozostaje w interesie porządku prawnego w ogólności, nie można jednak wyciągać wniosku, że zespół norm regulujących przedawnienie roszczeń stanowi jako całość składnik podstawowych zasad porządku prawnego, a każda błędna interpretacja tych przepisów prowadzi do sprzeczności z klauzulą porządku publicznego. Elementem porządku publicznego jest ogólne założenie o potrzebie stabilizacji długotrwałych stanów faktycznych,
skutki zastosowania przepisów realizujących to założenie w konkretnych sytuacjach dotyczą natomiast w zasadniczej mierze indywidualnych interesów stron,
‎
a ewentualne uchybienia w tym zakresie są co do zasady błędami interpretacyjnymi, uchylającymi się kontroli sądownictwa państwowego.
W ten sposób należy rozumieć wyrażany już w orzecznictwie Sądu Najwyższego pogląd, że błędna wykładnia przepisów o przedawnieniu nie prowadzi do sprzeczności wyroku sądu polubownego z podstawowymi zasadami porządku prawnego. Na stanowisko to nie rzutował też bezwzględnie obowiązujący charakter przepisów regulujących przedawnienie roszczeń. Wskazano też, że sfera przedawnienia roszczeń, mimo zasadniczo imperatywnego charakteru regulacji, nie jest przy tym całkowicie wolna od dyspozycji stron - strony mogą swoim działaniem odsunąć wymagalność roszczenia, a tym samym początek biegu przedawnienia, doprowadzić do przerwy biegu przedawnienia, dłużnik może zrzec się zarzutu przedawnienia po upływie terminu,
‎
a wyjątkowo mogą również modyfikować długość terminu przedawnienia (zob. wyroki Sądu Najwyższego z 21 grudnia 1973 r., I CR 663/73, OSPiKA 1975, nr 1, poz. 4,
‎
z 15 maja 2014 r., II CSK 557/13, niepubl. oraz z 26 maja 2017 r., I CSK 464/16, niepubl.). Podobne argumenty należy odnieść odpowiednio do roszczeń o zapłatę odsetek za opóźnienie w spełnieniu świadczenia pieniężnego. Same przepisy
‎
o odsetkach nie mają nawet charakteru bezwzględnie obowiązującego. Wierzyciel, któremu przysługuje prawo do odsetek, może ich się zrzec. Należy też dostrzec, że dla prawidłowego zastosowania przepisów o przedawnieniu roszczeń oraz
‎
o odsetkach należnych za opóźnienie w spełnieniu świadczenia pieniężnego znaczenie ma ta sama kwestia prawna, a mianowicie ustalenie chwili wymagalności świadczenia należnego wierzycielowi od dłużnika. Wewnętrznie sprzeczne
‎
i niespójne aksjologicznie z perspektywy najwyższych wartości chronionych przez system prawny byłoby stanowisko, zgodnie z którym ten sam błąd orzeczniczy sądu polubownego tkwiący u podłoża wadliwego orzeczenia sądu polubownego oddalającego roszczenie o spełnienie świadczenia głównego z powodu jego przedawnienia nie skutkowałby oceną naruszenia podstawowych zasad porządku prawnego, w przypadku obiektywnie niezasadnego oddalenia i to częściowego powództwa o odsetkach jako roszczenia ubocznego byłby kwalifikowany jako naruszający podstawowe zasady porządku prawnego. Konkludując, m
ylna wykładnia prawa sądu polubownego mająca wpływ na ustalenie dotyczące powstania stanu opóźnienia uprawniającego wierzyciela do żądania odsetek nie uzasadnia oceny, że w jej następstwie doszło do naruszenia podstawowych zasad porządku prawnego Rzeczypospolitej Polskiej. Nie można takiego orzeczenia zrównać też z orzeczeniem pozbawiającym wierzyciela w ogóle prawa do dochodzenia mu należnych odsetek.
Z tych względów Sąd Najwyższy, na podstawie art. 398
15
§ 1 k.p.c. oraz art. 108 § 2 w zw. z art. 391 § 1 i art. 398
21
k.p.c., orzekł jak w sentencji.
[SOP]
[ał]