II CSKP 368/22

SN
Sygn. akt II CSKP 368/22
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 17 lutego 2022 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Mariusz Łodko (przewodniczący)
‎
SSN Beata Janiszewska (sprawozdawca)
‎
SSN Kamil Zaradkiewicz
w sprawie z powództwa I. […] sp. z o.o. w W.
‎
przeciwko R. P. i W. S.
‎
o zapłatę,
‎
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej
w dniu 17 lutego 2022 r.,
‎
skargi kasacyjnej pozwanych
od wyroku Sądu Apelacyjnego w […]
‎
z dnia 23 maja 2019 r., sygn. akt VII AGa […],
uchyla zaskarżony wyrok w całości, znosi postępowanie apelacyjne począwszy od 18 stycznia 2018 r. i przekazuje sprawę Sądowi Apelacyjnemu w […] do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o kosztach postępowania kasacyjnego.
UZASADNIENIE
Powódka I.
[…]
Sp. z o.o. w W. wniosła o zasądzenie solidarnie od pozwanych R. P. i W. S. bliżej określonej kwoty wraz z odsetkami, tytułem zapłaty za sprzedane paliwo. Wyrokiem z 27 września 2017 r. Sąd Okręgowy w W. uwzględnił powództwo w przeważającej części, a zaskarżonym obecnie wyrokiem z 23 maja 2019 r. Sąd Apelacyjny w
[…]
oddalił apelację pozwanych. Zarzuty skargi kasacyjnej i wyznaczony nimi zakres kognicji Sądu w postępowaniu kasacyjnym (art. 398
13
§ 1 k.p.c.) czynią zbędnym bliższe przytaczanie poczynionych w sprawie ustaleń faktycznych oraz ich oceny prawnej.
Pozwani wnieśli skargę kasacyjną od wyroku Sądu Apelacyjnego, zarzucając naruszenie art. 378 § 1 k.p.c. w zw. z 379 pkt 2 k.p.c., art. 174 § 1 pkt 1 k.p.c. w zw. z art. 182 § 1 pkt 3 k.p.c., art. 386 § 2 k.p.c., art. 64 § 1 k.p.c. w zw. z art. 25d ust. 1 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (t.j. Dz. U. z 2021 r. poz. 112 z późn. zm., dalej: uKRS), a także art. 65 § 1 k.p.c. w zw. z art. 25d ust. 1 uKRS. Stanowisko skarżących sprowadzało się do wskazania, że w sprawie wystąpiła nieważność postępowania, gdyż powódka, na skutek wykreślenia jej z Krajowego Rejestru Sądowego, którego to wykreślenia dokonano na podstawie art. 25a ust. 1 pkt 4 uKRS, utraciła byt prawny i od 18 stycznia 2018 r., czyli jeszcze przed wydaniem wyroku przez Sąd drugiej instancji, nie posiadała zdolności sądowej.
W skardze zawarto wniosek o uchylenie zaskarżonego wyroku w całości, wraz ze zniesieniem postępowania w zakresie dotkniętym nieważnością, i przekazanie sprawy w tym zakresie Sądowi Apelacyjnemu w
[…]
do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o kosztach postępowania kasacyjnego, a ewentualnie, w przypadku uznania przez Sąd Najwyższy, iż w sprawie istniała podstawa do umorzenia postępowania, o uchylenie wyroków zapadłych w pierwszej i drugiej instancji i umorzenie postępowania. Powodowie wnieśli również o zasądzenie kosztów postępowania - bez sprecyzowania, od jakiego podmiotu miałyby one zostać zasądzone.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Skarga kasacyjna podlegała uwzględnieniu.
Ustanowiony w art. 398
13
§ 2 k.p.c. zakaz powołania nowych faktów i dowodów, podobnie jak związanie Sądu Najwyższego ustaleniami faktycznymi stanowiącymi podstawę zaskarżonego orzeczenia, nie dotyczą okoliczności dotyczących nieważności postępowania. Nieważność taka, jako najdalej idąca wada postępowania cywilnego, powinna być bowiem eliminowana z urzędu zawsze wtedy, gdy jest to możliwe. Z tej przyczyny w każdym przypadku, w którym zachodzi podejrzenie nieważności postępowania, Sąd Najwyższy ma obowiązek przeprowadzenia odpowiednich dowodów i poczynienia niezbędnych ustaleń (por. wyroki Sądu Najwyższego z 10 maja 2000 r., III CKN 416/98 i z 3 lipca 2019 r., II CSK 323/18, a także postanowienie Sądu Najwyższego z 4 lipca 2013 r., I CSK 647/12).
W związku z powyższym Sąd Najwyższy wskazuje, że 28 września 2017 r. właściwy sąd rejestrowy zamieścił w Monitorze Sądowym i Gospodarczym ogłoszenie o wszczęciu wobec powódki postępowania o rozwiązanie podmiotu wpisanego do rejestru bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego (MSIG
[…]
, poz.
[…]
). Następnie, 11 stycznia 2018 r., pozwana I.-E. sp. z o.o. w W. została wykreślona z Krajowego Rejestru Sądowego. Wpis ten uprawomocnił się 18 stycznia 2018 r. Okoliczności te  jednoznacznie wynikają z przedłożonych przez skarżących dokumentów, znajdujących odzwierciedlenie w powszechnie dostępnych systemach teleinformatycznych.
Zdolność sądowa stron postępowania sądowego stanowi jedną z tzw. przesłanek procesowych, czyli okoliczności warunkujących dopuszczalność wszczęcia i toczenia się postępowania oraz rozstrzygnięcia sprawy. Wykreślenie  powodowej spółki z rejestru niewątpliwie spowodowało utratę przez nią osobowości prawnej, a w związku z tym - także zdolności sądowej (art. 64 § 1 k.p.c.) oraz procesowej (art. 65 § 1 k.p.c.). Oznacza to, że począwszy od 18  stycznia 2018 r. postępowanie apelacyjne toczyło się w warunkach nieważności postępowania (art. 379 pkt 2
in principio
k.p.c.).
W przypadku nieważności postępowania Sąd nie jest związany podstawami skargi kasacyjnej (art. 398
13
§ 1
in fine
k.p.c.), jednak celowe jest poczynienie kilku uwag odnośnie do zarzutów przedstawionych w skardze przez pozwanych. Niezasadne było przywołanie wśród tych zarzutów naruszenia art. 25d ust. 1 uKRS, gdyż przepis ten określa jedynie podstawę do wykreślenia podmiotu z rejestru bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego, natomiast nie dotyczy skutków takiego wykreślenia. Wbrew stanowisku skarżących Sąd Apelacyjny nie naruszył również art. 379 pkt 2 k.p.c. w zw. z art. 378 § 1 k.p.c., gdyż z unormowań tych wynika jedynie, że Sąd ten, jako sąd drugiej instancji, powinien był wziąć pod uwagę ewentualną nieważność postępowania przed Sądem Okręgowym. Tymczasem w toku całego postępowania przed wskazanym ostatnio Sądem strona powodowa miała zdolność sądową i procesową, natomiast sedno zarzutu kierowanego pod adresem Sądu Apelacyjnego sprowadzało się do tego, że nieważnością było dotknięte postępowanie apelacyjne.
Z tego samego powodu niezasadne było zawarcie w skardze kasacyjnej zarzutu naruszenia art. 386 § 2 k.p.c., skoro przepis ten stosowany jest wyłącznie na etapie apelacyjnej kontroli orzeczenia wydanego przez sąd pierwszej instancji, tymczasem
in casu
skarżący nie podnoszą, by nieważność postępowania wystąpiła już przed Sądem Okręgowym. Nadto art. 386 § 2 k.p.c., podobnie jak przepisy z nim sąsiadujące, zawiera wyłącznie normę kompetencyjną, przewidującą wydanie wyroku danego rodzaju (danej treści) zależnie od przyjętego w sprawie kierunku oceny zasadności wniesionego środka odwoławczego. Naruszenie jednego z tych unormowań ma miejsce zupełnie wyjątkowo i może stanowić podstawę zarzutu skargi kasacyjnej w zasadzie tylko wtedy, gdy np. sąd drugiej instancji stwierdzi  nieważność postępowania przed sądem pierwszej instancji, jednak wyda  orzeczenie reformatoryjne, zamiast - stosownie do art. 386 § 2 k.p.c. - uchylić zaskarżony wyrok, znieść postępowanie w zakresie dotkniętym nieważnością i przekazać sprawę sądowi pierwszej instancji do ponownego rozpoznania  (por. wyrok Sądu Najwyższego z 19 listopada 2020 r., II CSK 68/19).
Powyższe uwagi mają na celu jedynie wyjaśnienie kwestii związanych  z konstrukcją zarzutów i nie zmieniają zasadniczej konkluzji o tym, że postępowanie prowadzone przez Sąd Apelacyjny było dotknięte nieważnością z uwagi na utratę zdolności sądowej przez powódkę. Wniosek ten jest w zasadzie oczywisty i jednolicie podzielany w judykaturze. Różnie są jednak postrzegane dalsze konsekwencje utraty bytu prawnego przez spółkę kapitałową, która była stroną procesu, przy czym kryterium istotnym dla określenia tych konsekwencji jest to, czy doszło do definitywnej i bezsukcesyjnej utraty zdolności sądowej przez stronę procesu. Rozstrzyganie pełnego spektrum pojawiających się na tym tle zagadnień, szeroko podejmowanych w orzecznictwie, nie jest jednak konieczne do rozpoznania przedmiotowej skargi kasacyjnej. Stanowisko o bezsukcesyjnym wykreśleniu powodowej spółki z rejestru jest bowiem co najmniej przedwczesne (zob. jednak wyrok Sądu Najwyższego z 14 maja 2021 r., I CSKP 160/21).
Z art. 25d ust. 1 uKRS wynika, że
sąd rejestrowy orzeka o rozwiązaniu podmiotu bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego i zarządza jego wykreślenie z Rejestru
, w
przypadku ustalenia przez ten sąd w postępowaniu o rozwiązanie podmiotu wpisanego do Rejestru bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego, że ww. podmiot nie posiada zbywalnego majątku i faktycznie nie prowadzi działalności. Możliwości orzeczenia o rozwiązaniu takiego podmiotu bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego nie wyłącza istnienie nieściągalnych wierzytelności lub niezaspokojonych zobowiązań ciążących na podmiocie wpisanym do Rejestru (art. 25d ust. 2 uKRS). W przypadku ustalenia, że  dany podmiot posiada zbywalny majątek lub faktycznie prowadzi działalność, albo w przypadku powzięcia przez Sąd rejestrowy wiadomości, iż zachodzą inne  istotne okoliczności przemawiające przeciwko rozwiązaniu tego podmiotu bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego, w tym w szczególności uzasadnione interesem wierzyciela, Sąd ten umarza postępowanie o rozwiązanie podmiotu wpisanego do Rejestru bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego (art. 25d ust. 3 uKRS).
Z powyższego wynika, że rozwiązanie podmiotu bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego oraz wykreślenie tego podmiotu z rejestru powinno nastąpić jedynie wówczas, gdy podmiot ten nie posiada zbywalnego majątku i faktycznie nie prowadzi działalności, a jednocześnie nie zachodzą inne istotne okoliczności, o których mowa w art. 25d ust. 3 uKRS. W praktyce nie można jednak wykluczyć, że do opisanego wyżej rozwiązania podmiotu i wykreślenia go z rejestru będzie dochodziło także w innych sytuacjach, w szczególności w razie posiadania przez dany podmiot zbywalnego majątku oraz prowadzenia działalności. Z tej przyczyny w art. 25e ust. 1 uKRS wprowadzona została norma, zgodnie z którą Skarb Państwa z chwilą wykreślenia z Rejestru nabywa nieodpłatnie z mocy prawa mienie pozostałe po wykreślonym z Rejestru podmiocie, bez względu na przyczynę wykreślenia, którym nie rozporządził przed wykreśleniem właściwy organ. Z nabytego mienia Skarb Państwa ponosi odpowiedzialność za zobowiązania podmiotu wykreślonego z Rejestru (art. 25e ust. 2 uKRS), przy czym roszczenia wierzycieli, tak samo jak prawa osób wymienionych w art. 25e ust. 3 uKRS, wygasają, jeżeli nie będą dochodzone przeciwko Skarbowi Państwa w terminie roku od chwili nabycia mienia przez Skarb Państwa (art. 25e ust. 4 zd. 1 uKRS).
W uzasadnieniu projektu ustawy z dnia 28 listopada 2014 r. o zmianie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 1924) wyjaśniono, że zakładanym przez projektodawcę celem wprowadzanych unormowań jest przeciwdziałanie powstawaniu „próżni prawnej”. Przyjęte rozwiązanie gwarantuje bowiem, że w razie ujawnienia się praw majątkowych pozostałych po zlikwidowanym podmiocie zawsze możliwe będzie wskazanie aktualnego uprawnionego z tytułu tych praw, czyli Skarbu Państwa jako nabywcy z mocy prawa całego pozostałego mienia, którym właściwy organ nie rozporządził przed wykreśleniem podmiotu z rejestru.
W okolicznościach sprawy powodowa spółka dochodziła od pozwanych zapłaty, powołując się na przysługiwanie wierzytelności wynikającej z umowy sprzedaży paliwa. Wierzytelność taka jest składnikiem „majątku” w rozumieniu przywołanych wyżej przepisów, a ponadto - jako najprawdopodobniej zbywalna - składnikiem majątku zbywalnego. Jako „mienie pozostałe po wykreślonym” podmiocie wierzytelność została więc nieodpłatnie, z mocy prawa nabyta przez  Skarb Państwa, który z tego składnika mienia może ponosić odpowiedzialność za zobowiązania podmiotu wykreślonego z rejestru.
Powyższe uwagi opierają się na założeniu, że uprzednio (przed wykreśleniem) powódce przysługiwała dochodzona w sprawie wierzytelność; dopiero bowiem w takim przypadku można mówić o istnieniu mienia, nabytego następnie, z chwilą wykreślenia podmiotu z rejestru, przez Skarb Państwa na podstawie art. 25e ust. 1 uKRS. Wprawdzie przysługiwanie tej wierzytelności zostało dwukrotnie stwierdzone wyrokami Sądów powszechnych, lecz
nie można także pominąć faktu przyjęcia skargi kasacyjnej pozwanych do rozpoznania, które  spowodowało, że kwestia przysługiwania wierzytelności nadal może być uznana za otwartą. W związku z tym powstaje pytanie, czy w opisanych okolicznościach zachodzą podstawy do uznania, że Skarb Państwa, wobec nabycia mienia po wykreślonej spółce, powinien wstąpić do niniejszego procesu.
Przywołane wyżej przepisy ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym nie stanowią o wstąpieniu przez Skarb Państwa w ogół praw i obowiązków wykreślonego podmiotu, lecz poprzestają na unormowaniu skutków nabycia mienia oraz odpowiedzialności za zobowiązania. Nie zawierają także normy, która wprost rozstrzygałaby o następstwie procesowym Skarbu Państwa, jako nabywcy z mocy prawa mienia, które uprzednio przysługiwało rozwiązanemu i wykreślonemu podmiotowi prawa. Skoro jednak przepisy te regulują określone skutki w sferze prawa materialnego, to z tej perspektywy należy rozważyć kwestię ewentualnego wstąpienia Skarbu Państwa do postępowania sądowego.
Zasadniczo nabycie określonych składników mienia: syngularnie i
inter vivos
, nie powoduje następstwa procesowego po zbywcy i nie uzasadnia wstępowania przez nabywcę do postępowań sądowych prowadzonych przez zbywcę, a odnoszących się do nabytego składnika mienia; skutki zbycia rzeczy lub prawa w toku sprawy określa art. 192 pkt 3 k.p.c. W przypadku analizowanym w niniejszej sprawie mowa jednak o nabyciu z mocy prawa całego mienia, a ponadto po podmiocie, który przestał istnieć. Skarb Państwa z jednej strony nieodpłatnie nabywa bowiem mienie wykreślonej spółki, którym nie rozporządzono uprzednio, a zatem całe mienie jednostki organizacyjnej, która utraciła byt prawny, z drugiej natomiast strony - odpowiada z tego mienia za jej zobowiązania. W świetle takiego ukształtowania sytuacji prawnej mienia, czyli własności i innych praw majątkowych pozostałych po zlikwidowanym podmiocie, będącym w chwili wykreślenia stroną postępowania sądowego, można uznać, że - mimo braku regulacji normującej tę kwestię wprost - materialnoprawne następstwo Skarbu Państwa uzasadnia także procesowe następstwo tego podmiotu w toczących się postępowaniach dotyczących składników nabytego mienia.
Powiązanie następstwa procesowego z nabyciem mienia, ocenianym w kontekście nabycia konkretnego składnika majątkowego, mogłoby rodzić wątpliwości we wszystkich przypadkach, w których przedmiotem sporu jest istnienie danego prawa, w tym wierzytelności, jak w okolicznościach niniejszej sprawy. Podstawy do następstwa byłyby bowiem w istocie warunkowane tym, czy w wyniku postępowania sądowego nastąpi potwierdzenie przysługiwania danego składnika majątku wykreślonemu podmiotowi, a w konsekwencji także dojdzie do uzyskania go, z mocy prawa, przez Skarb Państwa. W opisanym jednak przypadku, zdaniem Sądu w składzie rozpoznającym niniejszą sprawę, zachodzą podstawy do uznania, że nabycie całego mienia rozwiązanego i wykreślonego podmiotu stanowi w istocie przejaw sukcesji uniwersalnej uzasadniającej wstąpienie przez Skarb Państwa do niniejszego postępowania w miejsce powodowej spółki. Następstwo procesowe nie jest zatem zależne od tego, czy ostatecznie wynik postępowania potwierdzi przysługiwanie danego prawa lub istnienie podstaw do udzielenia powodowi ochrony prawnej.
Alternatywne rozwiązanie, oparte na stanowisku o bezsukcesyjnym rozwiązaniu podmiotu i wykreśleniu go z rejestru, a w konsekwencji o podstawach umorzenia postępowania sądowego dotyczącego nabytego składnika majątku, mogłoby prowadzić do skutków trudnych do zaaprobowania. W zależności od etapu postępowania, na którym doszło do wykreślenia podmiotu z rejestru, mogłoby nastąpić poprzestanie na prawomocnym orzeczeniu sądu pierwszej instancji (po umorzeniu postępowania apelacyjnego, czyli w istocie bez realizacji zasady dwuinstancyjnego postępowania sądowego) albo na umorzeniu całego postępowania sądowego, bez uzyskania tytułu egzekucyjnego. Jeśli umorzenie prowadzonego wcześniej postępowania nastąpiłoby w drugiej z wymienionych konfiguracji, niezapewniającej dysponowania tytułem egzekucyjnym, nabywca składnika majątku mógłby wprawdzie wystąpić na drogę postępowania sądowego, lecz nierzadko nie miałby rzeczywistych perspektyw uzyskania ochrony prawnej, np. z powodu wcześniejszego upływu terminu przedawnienia lub terminu zawitego.
Rzecz nie tylko w tym, że skutki nabycia mienia byłyby, wobec przyjęcia braku następstwa procesowego, w istocie obezwładniane realiami dochodzenia jego sądowej ochrony, lecz w tym, że nabycie mienia przez Skarb Państwa ma   na   celu m.in.  pokrycie  zobowiązań podmiotu wykreślonego z rejestru. Rozwiązania osłabiające uzyskanie składników mienia, z którego ponoszona jest odpowiedzialność za te zobowiązania, pośrednio uderzałyby zatem w sytuację prawną wierzycieli podmiotów wykreślanych z rejestru, gdyż ograniczałyby szanse tych wierzycieli na uzyskanie zaspokojenia swych roszczeń.
Za traktowaniem Skarbu Państwa jako następcy prawnego i procesowego podmiotu wykreślonego z rejestru - w zakresie majątku, o którym mowa w art. 25e uKRS -
przemawia również wspomniana wyżej funkcja tego przepisu, wiązana z przeciwdziałaniem stanowi „próżni prawnej”.
Wprawdzie
in casu
nie ma bezpośredniego zagrożenia dla interesów osób trzecich, gdyż spółka wykreślona była powódką w sprawie o zapłatę, jednak kwestię zabezpieczenia interesów innych podmiotów powinno się postrzegać szerzej, z uwzględnieniem wskazanej uprzednio zasady, że majątek nabywany przez Skarb Państwa zasadniczo służy zaspokojeniu roszczeń wierzycieli osoby prawnej, która zostaje wykreślona z rejestru. Jest zatem nie bez znaczenia, mienie jakich rozmiarów będzie mogło być wykorzystane do realizacji przysługujących wierzycielom roszczeń. Nadto sam Skarb Państwa może być zainteresowany uzyskaniem przysporzenia majątkowego należnego mu zgodnie z art. 25e ust. 1 uKRS.
W orzecznictwie wyrażono już zapatrywanie, że nabywca całości przedsiębiorstwa upadłej spółki kapitałowej, która w związku z tym nabyciem i postępowaniem upadłościowym traci byt prawny, staje się następcą prawnym upadłej spółki (wyrok Sądu Najwyższego z 23 listopada 2012 r., IV CSK 598/12). Rozstrzygającym argumentem pozwalającym na odróżnienie takiej sytuacji od przypadku zwykłego zbycia przedsiębiorstwa, które zasadniczo nie tworzy następstwa prawnego między zbywcą a nabywcą, było właśnie to, że upadła spółka, w przeciwieństwie do zbywcy w przypadku umowy przenoszącej prawa do przedsiębiorstwa, traci byt prawny. Sytuacja ta jest, co najmniej w pewnym stopniu, podobna do relacji między Skarbem Państwa a spółką wykreśloną z rejestru. Również w tym przypadku nabycie ogółu praw majątkowych wiąże się bowiem z definitywną utratą bytu przez podmiot pierwotnie uprawniony z tytułu tych praw.
W związku z powyższym należy uznać, że utrata bytu prawnego, a w konsekwencji zdolności sądowej, przez I.
[…]
Sp. z o.o. w W. nie miała charakteru bezsukcesyjnego. Od czasu wprowadzenia art. 25e uKRS do systemu prawa wykreślenie spółki z rejestru, bez względu na przyczynę wykreślenia, oznacza, że w zakresie mienia nieobjętego przez inny podmiot ogólnym następcą prawnym spółki wykreślonej staje się Skarb Państwa. Sąd  Apelacyjny powinien zatem zawiesić postępowanie i podjąć dalsze czynności przy założeniu, że instytucja unormowana w art. 25e uKRS stwarza podstawy do traktowania Skarbu Państwa jako następcy prawnego powódki w zakresie, o jakim mowa w art. 180 § 1 pkt 2 k.p.c.
Z uwagi na powyższe, na podstawie art. 398
15
§ 1 k.p.c., orzeczono jak w sentencji wyroku. Postępowanie przed Sądem Apelacyjnym ulegało zniesieniu w zakresie, w jakim dotknięte było nieważnością, to jest od 18 stycznia 2018 r.
jw
a.s.