II CSKP 275/22

SN
PAGE   \* MERGEFORMAT 2
Sygn. akt II CSKP 275/22
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 20 grudnia 2022 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
Pierwszy Prezes SN Małgorzata Manowska (przewodniczący)
‎
SSN Leszek Bosek (sprawozdawca)
‎
SSN Maciej Kowalski
w sprawie z powództwa B.G.
‎
przeciwko "G." spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w S.
‎
o stwierdzenie nieważności uchwał,
‎
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej
‎
w dniu 20 grudnia 2022 r.,
‎
skargi kasacyjnej powoda
‎
od wyroku Sądu Apelacyjnego w Szczecinie
‎
z 4 października 2019 r., sygn. akt I AGa 78/19,
1. oddala skargę kasacyjną;
2. zasądza od powoda na rzecz pozwanej 540
‎
(pięćset czterdzieści 00/100) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.
UZASADNIENIE
B. G. po ostatecznym sprecyzowaniu powództwa żądał stwierdzenia nieważności uchwał nr 1 i nr 2 w sprawie udzielenia zgody na sprzedaż udziałów spółki „G.” spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w K., podjętych przez Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników w dniu 28 kwietnia 2016 r. (k. 447 i 479).
Wyrokiem z 18 kwietnia 2019 r. Sąd Okręgowy w Szczecinie oddalił powództwo (pkt I) i rozstrzygnął o kosztach procesu (pkt II).
Wyrokiem z 4 października 2019 r. Sąd Apelacyjny w Szczecinie oddalił apelację powoda (pkt I) oraz rozstrzygnął o kosztach postępowania odwoławczego (pkt II).
Sąd Apelacyjny podzielił ustalenia faktyczne poczynione przez Sąd Okręgowy. Sąd Apelacyjny ustalił, że 15 lipca 1998 r. przed notariuszem B. S. w S. stawili się J. B., H. R. i X. R., którzy oświadczyli, że zawierają umowę spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą „G.” z siedzibą w K., gmina B.. Przedmiot działalności spółki obejmował m.in. produkcję rolną, leśną, rybną i hodowlaną; przetwórstwo rolno-spożywcze i owocowo-warzywne. Kapitał zakładowy wynosił 5000 zł i dzielił się na 100 równych i niepodzielnych udziałów po 50 zł każdy. J. B. objął 51 udziałów, H. R. 25 udziałów, a X. R. 24 udziały. Zgodnie z § 10 umowy spółki zbycie udziałów wymaga zachowania formy pisemnej oraz zezwolenia Zgromadzenia Wspólników. Wspólnikom przysługuje prawo pierwszeństwa w nabyciu udziałów wystawionych na sprzedaż. Prawo pierwszeństwa w nabyciu udziałów musi być wykonane w terminie jednego miesiąca od wyrażenia zgody na ich zbycie. W przypadku nieskorzystania z prawa pierwszeństwa nabycia, udziały mogą być zbyte według woli właściciela.
W dniu 29 czerwca 2013 r. na Zgromadzeniu Wspólników spółki z o.o. G. podjęto m.in. uchwałę nr 7, na mocy której wyrażono zgodę na zawarcie umowy przewłaszczenia na zabezpieczenie udziałów wspólnika H. R. na warunkach według wyboru tegoż wspólnika. Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym większością 25 głosów, przy 24 głosach przeciw i 0 wstrzymujących się. 1 lipca 2013 r. H. R. jako prezes spółki „G.”, skierował informację do B. G. o podjęciu przez Zgromadzenie Wspólników uchwały wyrażającej zgodę na zawarcie umowy przewłaszczenia udziałów na zabezpieczenie. Zapewniał też, że niezwłocznie zmiana zostanie zgłoszona do Krajowego Rejestru Sądowego.
W związku z ogłoszeniem upadłości H. R., Sąd Rejonowy w Schwerinie (Niemcy) postanowieniem z 1 września 2013 r., sygn. 580 IN 230/13, ustanowił syndyka jego masy upadłości w osobie adw. B. S..
Wyrokiem z 4 sierpnia 2014 r. Sąd Okręgowy w Szczecinie (sygn. VIII GC 354/13) w sprawie z powództwa X. R. przeciwko „G.” spółce z o.o. w K. oddalił powództwo o stwierdzenie nieważności uchwał nr 3, 4 i 7 Zgromadzenia Wspólników tej spółki z 29 czerwca 2013 r.; uchylił uchwały nr 4 i nr 7 z tej samej daty; zasądził od pozwanej na rzecz powódki kwotę 4000 zł tytułem kosztów procesu i zniósł pomiędzy stronami koszty procesu w pozostałym zakresie. Wyrokiem z 23 kwietnia 2015 r. (sygn. I ACa 983/14) oddalił apelację pozwanej od powyższego wyroku i zasądził od pozwanej na rzecz powódki kwotę 270 zł tytułem kosztów postępowania apelacyjnego.
Wyrokiem z 5 grudnia 2014 r. Sąd Apelacyjny w Szczecinie (sygn. I ACa 399/14) oddalił apelację pozwanej „G.” spółki z o.o. w K. od wyroku Sądu Okręgowego w Szczecinie z 7 marca 2014 r. (sygn. VIII GC 319/13), którym w sprawie z powództwa X. R. uchylona została uchwała nr 6 zgromadzenia wspólników pozwanej spółki z 14 czerwca 2013 r. o wyrażeniu zgody na zawarcie umowy przewłaszczenia na zabezpieczenie udziałów wspólnika H. R. na warunkach według wyboru tego wspólnika.
Powód miał przekonanie, że umowa przewłaszczenia udziałów H. R. na zabezpieczenie z 28 maja 2013 r. jest skuteczna, a tym samym jest on wspólnikiem spółek, w których przejął udziały, z uwagi na to X. R. nie wykonała prawa pierwokupu, a ponadto został w charakterze wspólnika wpisany do Krajowego Rejestru Sądowego. To było wystarczające dla powoda, aby podjął decyzję o zaangażowaniu kapitału.
W dniu 28 kwietnia 2016 r. w Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników powodowej spółki udział wzięły X. R. posiadająca łącznie 24 udziały w kapitale zakładowym spółki o łącznej wartości nominalnej 12 000 zł oraz B. S. jako syndyk masy upadłości H. R., w której skład wchodzi łącznie 25 udziałów w kapitale zakładowym spółki o łącznej wartości nominalnej 12 500 zł. Przewodniczący, którym wybrany został r.pr. S. S., stwierdził, że na Zgromadzeniu obecny jest cały kapitał zakładowy i nikt z obecnych nie wniósł sprzeciwu, ani co do odbycia Zgromadzenia, ani co do porządku obrad, a zatem zgodnie z art. 240 k.s.h. Zgromadzenie jest zdolne do podejmowania uchwał. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników podjęło uchwałę nr 1, zgodnie z którą Zgromadzenie Wspólników wyraziło zgodę na zbycie przez X. R. na rzecz J. spółki z o.o. w P. (nr KRS [...]) łącznie 24 udziałów o wartości nominalnej 12 000 zł oraz uchwałę nr 2, zgodnie z którą Zgromadzenie Wspólników wyraziło zgodę na zbycie przez B. S. jako syndyka masy upadłości H. R. na rzecz tej samej spółki J. łącznie 25 udziałów o wartości nominalnej 12 500 zł. Obie uchwały zostały podjęte jednogłośnie. Na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników powołało B. S. na członka zarządu spółki ze skutkiem na 28 kwietnia 2016 r. Załącznikami do sporządzonego w językach polskim i niemieckim protokołu Zgromadzenia, były rezygnacje wspólników z prawa pierwszeństwa w nabyciu udziałów w pozwanej spółce. Na Zgromadzeniu tym nie był obecny powód, ani nie został wcześniej o nim zawiadomiony. Cena sprzedaży udziałów wskazana w umowie z 28 kwietnia 2016 r. została wpłacona na rachunek depozytowy notariusza M. L. 29 kwietnia 2016 r.
Umowa sprzedaży udziałów pomiędzy B. S. – syndykiem masy upadłości H. R. i X. R. a J. spółką z o.o. w K. jako „kupującym", zawarta została 28 kwietnia 2016 r. w S.
Wyrokiem z 12 maja 2016 r., w sprawie 327 O 351/15, Sąd Krajowy w Hamburgu rozstrzygnął sprawę z powództwa B. S. jako syndyka masy upadłości H. R. przeciwko B. G., stwierdzając, że oświadczenie H. R. o wyrażeniu zgody z 14 czerwca 2013 r. na przeniesienie 25 udziałów w spółce z o.o. „G.” z siedzibą w K. (nr KRS [...]) na rzecz pozwanego B. G. jest nieskuteczne, a H. R. pozostaje wspólnikiem i w związku z tym jego nazwisko powinno znajdować się na liście wspólników. W uzasadnieniu wyroku Sąd Krajowy w Hamburgu wskazał, że prawnym posiadaczem udziałów w sp. z o.o. „G.” jest syndyk, a przeniesienie z 28 maja 2013 r. było nieskuteczne w związku z brakiem zgody Zgromadzenia Wspólników i nie zostało ono skutecznie zatwierdzone ani przez uchwałę zgromadzenia wspólników z 14 czerwca 2013 r., ani przez syndyka, a B. G. nie może przeciwstawić się roszczeniu syndyka względną nieskutecznością.
Postanowieniem z 13 czerwca 2016 r., w sprawie 327 O 255/16, Sąd Krajowy w Hamburgu z wniosku „G.” spółki z o.o. i „G.” spółki z o.o. przeciwko H. R., poprzez zarządzenie tymczasowe zakazał przeciwnikowi wniosku oświadczania w jakiejkolwiek formie osobom trzecim – bezpośrednio lub pośrednio – tak jak w załącznikach AS12, AS13, AS 14, AS15 do wniosku z 10 czerwca 2016 r., że jest on uprawniony do reprezentacji wnioskodawców oraz zakazał mu dokonywania czynności prawnych w ich imieniu. Wskazane w postanowieniu załączniki stanowiły korespondencję spółek GS i GK podpisywaną przez H. R.. Wyrokiem z 10 sierpnia 2016 r., w sprawie 327 O 255/16, Sąd potwierdził tymczasowe zarządzenie z 13 czerwca 2016 r., powołując się w uzasadnieniu swojego rozstrzygnięcia na uchylenie uchwały nr 6 i uchwały nr 7 przez Sąd Okręgowy w Szczecinie wyrokami z 7 marca 2014 r. i z 4 sierpnia 2014 r. oraz na wyroki Sądu Apelacyjnego oddalające apelacje od tych wyroków, jak również na swój wcześniejszy wyrok z 12 maja 2016 w sprawie 327 O 351/16. Wskazał także na dokonanie 28 kwietnia 2016 r. sprzedaży 25 udziałów H. R. w spółce „G.” oraz na dokonanie tego samego dnia sprzedaży jego 10 udziałów w spółce „G.”, jak i na odwołanie H. R. z funkcji członka zarządu przez Zgromadzenia Wspólników tych spółek 29 kwietnia 2016 r., o czym H. R. został poinformowany po południu 29 kwietnia 2016 r. Sąd Krajowy w oparciu o te okoliczności faktyczne wskazał, że prawnymi posiadaczami udziałów w spółce w chwili ich przeniesienia na J. spółkę z o.o. 28 kwietnia 2016 r. byli H. R. i X. R., a przeniesienie udziałów w spółce w celu zabezpieczenia wierzytelności na B. G. zostało już wcześniej wyraźnie uchylone przez polskie sądy, które stwierdziły, że było to sprzeczne z dobrymi obyczajami oraz z umową spółki, zaś uchylenie jest prawomocne, co ma zgodnie z art. 249 § 1 w zw. z art. 254 § 1 k.s.h. bezpośredni wpływ na umowę przeniesienia z 28 maja 2013 r. zawartą pomiędzy H. R. a B. G., do której to umowy zastosowanie znajdowało polskie prawo materialne.
Zgodnie z informacją z Krajowego Rejestru Sądowego z 19 września 2016 r. dotyczącą pozwanej spółki (nr KRS [...]), wspólnikiem, któremu przysługuje 25 udziałów o łącznej wartości nominalnej 12 500 zł był B. G.. Drugim wspólnikiem była X. R. z 24 udziałami o łącznej wartości nominalnej 12 000 zł.
Postanowieniem z 7 września 2016 r., w sprawie SZ.XIII Ns-Rej. KRS 7809/16/933 Sąd Rejonowy Szczecin-Centrum w Szczecinie dopuścił do udziału w sprawie w charakterze uczestnika B. G.. Postanowieniem z 25 listopada 2016 r. wykreślił w rejestrze przedsiębiorców w dziale 1 rubryce 7 – dane wspólników – B. G. posiadającego 25 udziałów o łącznej wysokości 12 500 zł i X. R. posiadającą 24 udziały o łącznej wysokości 12 000 zł, a następnie wpisał J. spółkę z o.o. (nr KRS [...]) jako wspólnika posiadającego całość udziałów spółki, tj. 49 udziałów o łącznej wartości 24 500 zł. W dziale 2 rubryce 1 – Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu Sąd Rejonowy wykreślił jako prezesa zarządu H. R., a wpisał E. P. oraz w dziale 2 rubryce 3 – Prokurenci wpisał K. M. jako prokurenta samoistnego.
Postanowieniem z 4 grudnia 2016 r. Sąd Rejonowy Szczecin-Centrum w Szczecinie utrzymał w mocy postanowienie wydane 25 listopada 2016 r. przez Referendarza sądowego w całości i dokonany na jego podstawie wpis określony numerem 21, dokonany 25 listopada 2016 r. Postanowienie uprawomocniło się 19 grudnia 2016 r.
Wyrokiem z 31 stycznia 2018 r., w sprawie 3 U 134/16, orzekający jako sąd drugiej instancji Hanzeatycki Wyższy Sąd Krajowy w Hamburgu, oddalił odwołanie B. G. od wyroku Sądu Krajowego w Hamburgu z 12 maja 2016 r. (w sprawie 327 O 351/15), wskazując w uzasadnieniu, że B. G. na mocy umowy przewłaszczenia na zabezpieczenie należności z 28 maja 2013 r. oraz uchwały wspólników podjętej głosami H. R. 29 czerwca 2013 r. nie stał się wspólnikiem „G.1” spółki z o.o., a H. R. pozostał jej wspólnikiem. Sąd stwierdził również, że B. G. w przypadku zawarcia umowy przewłaszczenia na zabezpieczenie, nie może powoływać się na swoją dobrą wiarę, gdyż zawarcie tej umowy nie jest czynnością prawną dokonaną przez spółkę. Sąd ten podkreślił, że B. G. – zgodnie z jego własnym twierdzeniem w toku postępowania przed niemieckim sądem – wiedział o przysługującym X. R. prawie pierwokupu oraz o wszczętym wobec H. R. postępowaniu upadłościowym w odniesieniu do jego majątku, jak i o ustanowieniu tymczasowego syndyka. Zdaniem tego Sądu B. G. wiedział o możliwości braku udzielenia niezbędnej zgody przez Zgromadzenie Wspólników, chociażby z tego powodu, że głosami H. R. prawa drugiego wspólnika w osobie X. R. mogą zostać pominięte lub oddanie głosu przez H. R. podlega ograniczeniom wynikającym z prawa upadłościowego. B. G. mógł tym samy liczyć się z tym, że przeniesienie na niego udziałów może być nieskuteczne z powodu braku niezbędnej zgody zgromadzenia wspólników.
Od wyroku Sądu Apelacyjnego w Szczecinie skargę kasacyjną wywiódł powód, zaskarżając go w całości.
Skarżący zarzucił naruszenie prawa materialnego, tj. art. 252 § 1 k.s.h. w zw. z art. 250 k.s.h., art. 254 § 2 k.s.h., art. 17 ust. 1 i 2 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym (dalej: u.k.r.s.).
Skarżący zarzucił również naruszenie przepisów postępowania, tj. art. 227 k.p.c. w zw. z art. 217 § 3 k.p.c. w zw. z art. 391 § 1 k.p.c.; art. 7 k.c. w zw. z art. 391 § 1 k.p.c.
W odpowiedzi na skargę pozwany wniósł o odrzucenie skargi kasacyjnej, ewentualnie o jej oddalenie i zasądzenie kosztów postępowania kasacyjnego.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Skarga kasacyjna nie ma uzasadnionych podstaw.
Rozpoznanie skargi kasacyjnej trzeba rozpocząć od zarzutów objętych drugą podstawą kasacyjną (art. 398
3
§ 1 pkt 2 k.p.c.). Badanie, czy w konkretnej sprawie prawo materialne zostało właściwie zastosowane, jest bowiem możliwe po wykluczeniu uchybień procesowych, które mogły mieć istotny wpływ na wynik sprawy.
W pierwszej kolejności Sąd Najwyższy uznał za celowe odniesienie się do najdalej idącego zarzutu i wniosku pozwanego o odrzucenie skargi kasacyjnej. Wartość przedmiotu zaskarżenia została precyzyjnie określona dopiero w piśmie z dnia 19 lipca 2019 r., w wykonaniu wezwania Sądu Apelacyjnego (k. 561-562). Wbrew jednak twierdzeniu pozwanego, nie ma żadnych podstaw do uznania, że w realiach sprawy Sąd Apelacyjny pozbawił stronę pozwaną możliwości obrony jej praw. Jak wynika z akt sprawy uchybienie powoda zostało dostrzeżone przez Sąd Apelacyjny i skorygowane. Pozwany nie uprawdopodobnił nawet w jaki sposób uchybienie to wpłynęło na wynik sprawy, a tym bardziej w jaki sposób został pozbawiony możliwości obrony swoich praw.
Nie ma także podstaw do odrzucenia skargi kasacyjnej z uwagi na rzekomo zbyt niską wartość przedmiotu zaskarżenia. Jak wynika z treści skargi kasacyjnej i akt sprawy wartość przedmiotu zaskarżenia wynosi 7 752 780,00 zł.
Oczywiście bezzasadny jest także zarzut naruszenia
art. 227 k.p.c. w zw. z art. 217 § 3 k.p.c. w zw. z art. 391 § 1 k.p.c.
Koncentruje się on na prawidłowych ustaleniach faktycznych i rzekomym pominięciu przez Sąd Apelacyjny
faktu zawarcia przez powoda w dobrej wierze umowy przewłaszczenia na zabezpieczenie.
Sąd Najwyższy nie mógł uwzględnić tego zarzutu, ponieważ podstawą skargi kasacyjnej nie mogą być zarzuty dotyczące ustalania faktów lub oceny dowodów (art. 398
3
§ 3 k.p.c.). W judykaturze wielokrotnie podkreślono, że to ograniczenie kognicji Sądu Najwyższego nie zależy od sposobu ujęcia zarzutów przez samego skarżącego, jako zarzutów naruszenia prawa procesowego albo materialnego, jeżeli zarzuty dotyczą w istocie faktów lub oceny dowodów (por. np. wyrok SN z 3 listopada 2022 r., II CSKP 24/22; postanowienia SN: z 11 kwietnia 2018 r., I CSK 701/17; z 28 lutego 2019 r., V CSK 394/18).
Zarzut naruszenia
art. 7 k.c. w zw. z art. 391 § 1 k.p.c.
jest bezzasadny i błędnie skonstruowany. Rzekome braki
uzasadnienia wyroku Sądu Apelacyjnego nie mogą skutkować naruszeniami przepisów powołanych w skardze. Na marginesie więc tylko odnotować można, że
naruszenie przez sąd II instancji art. 328 § 2 w zw. z art. 391 § 1 k.p.c. może tylko wyjątkowo stanowić usprawiedliwioną podstawę kasacyjną, wtedy mianowicie, gdy braki uzasadnienia uniemożliwiają kontrolę kasacyjną (por. np. wyroki SN: z 7 października 2005 r., IV CK 122/05; z 28 listopada 2007 r., V CSK 288/07; z 21 lutego 2008 r., III CSK 264/07; z 30 listopada 2018 r., I CSK 659/17). Uzasadnienie zaskarżonego wyroku nie wykazuje takich braków, wynika z niego z jakich przyczyn Sąd II instancji oddalił apelację powoda.
Przechodząc do oceny zarzutów skargi kasacyjnej zgłoszonych w ramach pierwszej podstawy (art. 398
3
§ 1 pkt 1 k.p.c.), należy stwierdzić, że Sąd Najwyższy jest w postępowaniu kasacyjnym związany ustaleniami faktycznymi (art. 398
13
§ 2 k.p.c.). Z akt sprawy wynika natomiast, że powód zgodnie z jego własnym twierdzeniem wiedział o przysługującym X. R. prawie pierwokupu oraz wszczętym wobec H. R. postępowaniu upadłościowym. Powinien był zatem liczyć się z tym, że przeniesienie na niego udziałów może być nieskuteczne z powodu braku niezbędnej zgody zgromadzenia wspólników (k. 403 oraz k. 520). Oznacza to, że zarzuty naruszenia prawa materialnego bazujące na założeniu działania powoda w dobrej wierze, nie mogą odnieść skutku.
Jedynie ze względu na zarzut błędnej wykładni i prezentowaną w skardze kasacyjnej bardzo szeroką interpretację art. 254 § 2 k.s.h., Sąd Najwyższy uznał za celowe odniesienie się do tej kwestii.
Kodeks spółek handlowych wprost reguluje podstawy zaskarżalności i skutki stwierdzenia nieważności uchwał zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, jak również ich uchylenia (art. 249-254 k.s.h.). Z art. 254 § 2 k.s.h. wynika, że w przypadkach gdy ważność czynności dokonanej przez spółkę jest zależna od uchwały zgromadzenia wspólników, stwierdzenie nieważności lub uchylenie takiej uchwały nie ma skutku wobec osób trzecich działających w dobrej wierze. Logiczno-językowa oraz systemowa wykładnia tego przepisu (na tle art. 252-254 k.s.h.) jednoznacznie wskazuje, że poza zakresem ochrony wyznaczanej przez ten przepis pozostają umowy zawierane przez wspólnika z osobami trzecimi. Dlatego stosowanie art. 254 § 2 k.s.h. do czynności zbycia udziałów przez wspólnika na rzecz osoby trzeciej, gdy umowa wymaga uzyskania zgody spółki na rozporządzenie nimi, zostało zanegowane w orzecznictwie Sądu Najwyższego (tak wprost w wyrokach SN: z 16 marca 2006 r., III CSK 32/06 oraz z 9 lutego 2007 r. III CSK 311/06; tak też J. Frąckowiak, [w:] A. Kidyba (red.),
Kodeks spółek handlowych. Tom II
.
Komentarz do art. 151-300
, Warszawa 2018, art. 254, Nb. 8; M. Dumkiewicz,
Kodeks spółek handlowych. Komentarz
, Warszawa 2020, art. 254, Nb. 2; J. A. Strzępka, A. Zielińska, [w:] J. A. Strzępka (red.),
Kodeks spółek handlowych. Komentarz
, Warszawa 2015, art. 182, Nb. 7; por. też S. Sołtysiński, Glosa do wyroku Sądu Najwyższego z dnia 16 marca 2006 r., III CSK 32/06, OSP 2007, nr 3, poz. 31; por. jednak A. Herbet, [w:] S. Sołtysiński (red.),
System prawa prywatnego. Prawo spółek kapitałowych. Tom 17A
, Warszawa 2010, s. 296; A. Nowacki,
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Tom II. Komentarz do art. 227-300
, Warszawa 2021, art. 254, Nb. 25; A. Opalski, [w:] A. Opalski (red.),
Kodeks spółek handlowych. Tom IIA. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Komentarz. Art. 151-226,
Warszawa 2018, art. 182, Nb. 21).
Sąd Najwyższy, w realiach sprawy, nie dostrzega podstaw do zmiany przyjętej wykładni. Wyniki wykładni logiczno-językowej art. 254 k.s.h. wzmacnia bowiem wykładnia systemowa i funkcjonalna, a w tym aksjologia leżąca u podstaw art. 174 § 6 i art. 187 § 1 zdanie drugie k.s.h. Artykuł 174 § 6 k.s.h. wyłącza możliwość nabycia przez osobę trzecią udziałów w spółce z o.o. od osoby nieuprawnionej w sposób określony w art. 169 k.c. Tymczasem dopuszczenie stosowania art. 254 § 2 k.s.h. do takich czynności w swej istocie podważałoby sens rozwiązania przyjętego w art. 174 § 6 k.s.h.
Artykuł 187 § 1 k.s.h. wyłącza natomiast występowanie stanu niepewności co do przejścia udziałów na nabywcę, a tym samym ustalenia, kto posiada status wspólnika w spółce. Uznanie konkretnej osoby za wspólnika wiąże się z koniecznością zawiadomienia spółki. Zatem już na etapie zawiadomienia spółki powinny być co do zasady artykułowane wobec osoby trzeciej zastrzeżenia dotyczące prawidłowości podjęcia uchwały wyrażającej zgodę na zbycie przez wspólnika należących do niego udziałów.
Analogicznego stosowania art. 254 § 2 k.s.h. nie uzasadnia również żadna luka prawna, której ten przepis nie wykazuje. Przepisy ustanawiające sankcje oraz przepisy sanujące skutki wadliwych czynności prawnych, jako przepisy wyjątkowe, należy stosować z dużą ostrożnością i świadomością aksjologicznych wyborów ustawodawcy.
Oczywiste jest przy tym, że wzruszalność uchwały zgromadzenia wspólników ma skutek wsteczny (por. uzasadnieniu uchwały siedmiu sędziów z 18 września 2013 r., sygn. akt III CZP 13/13; w doktrynie zamiast wielu K. Zawada,
Zaskarżanie uchwał wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz uchwał walnego zgromadzenia akcjonariuszy,
[w:]
Prawo prywatne czasu przemian. Księga pamiątkowa dedykowana Profesorowi Stanisławowi Sołtysińskiemu
, Poznań 2005, s. 599).
Sąd Apelacyjny prawidłowo więc przyjął, że wraz z zakwestionowaniem przez sąd wadliwej uchwały, należało przyjąć, że w granicach wyznaczonych przez art. 254 § 1 i 4 k.s.h., uchwała nie została podjęta. Moc wsteczna prawomocnego wyroku stwierdzającego nieważność lub uchylającego uchwałę wywołuje skutki
ex tunc
.
Z tego względu także całkowicie bezzasadny okazał się zarzut
naruszenia art. 252 § 1 k.s.h. w zw. z art. 250 k.s.h. A
rtykuł 252 § 1 k.s.h. w zw. z art. 250 k.s.h. w ogóle nie regulują skutku prawnego w postaci nabycia udziałów na podstawie umowy, a w tym przypadku umowy przewłaszczenia na zabezpieczenie. Przepisy te nie regulują także przesłanek takiego nabycia, w tym zdarzeń, których zaistnienie jest konieczne dla jego skuteczności.
Nietrafny jest także zarzut naruszenia
art. 17 ust. 1 i 2 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym. Trafnie Sądy
meritii
przyjęły, że ujawnienie powoda w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pozwanej spółki jako wspólnika nie miało żadnego wpływu na rozstrzygnięcie w niniejszej sprawie.
Z tych względów, na podstawie art. 398
14
k.p.c., a także art. 98 § 1 k.p.c. w zw. z art. 391 § 1 k.p.c. w zw. z art. 398
21
k.p.c. w zw. z § 10 ust. 4 pkt 2 w zw. z § 8 ust. 1 pkt 22 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych (tekst jedn. Dz.U. 2018, poz. 265), Sąd Najwyższy orzekł, jak w sentencji.
(r.g.)
[ms]