II CSKP 2291/22

SN
II CSKP 2291/22
POSTANOWIENIE
28 marca 2024 r.
Sąd Najwyższy w Izbie Cywilnej w składzie:
Pierwszy Prezes SN Małgorzata Manowska (przewodniczący)
‎
Prezes SN Joanna Misztal-Konecka
‎
SSN Marcin Łochowski (sprawozdawca)
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym 28 marca 2024 r. w Warszawie
‎
skarg kasacyjnych M.G. i syndyka masy upadłości E. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółki komandytowo-akcyjnej w W.
‎
od postanowienia Sądu Okręgowego w Warszawie
‎
z 15 kwietnia 2020 r., XXVII Ca 1906/19,
‎
w sprawie z wniosku L. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w W.
‎
z udziałem C. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w W., E. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółki komandytowo-akcyjnej w upadłości w W. i M.G.
‎
o wpis w księdze wieczystej,
1. odrzuca skargę kasacyjną syndyka masy upadłości E. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółki komandytowo-akcyjnej w W.;
2. oddala skargę kasacyjną M.G.;
3. zasądza od M.G. i syndyka masy upadłości E.  spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółki komandytowo-akcyjnej w W. na rzecz L. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w W. po 240 złotych kosztów postępowania kasacyjnego.
Marcin Łochowski             Małgorzata Manowska               Joanna Misztal-Konecka
(M.M.)
UZASADNIENIE
Postanowieniem z 15 kwietnia 2020 r. Sąd Okręgowy w Warszawie oddalił apelację M. G. od postanowienia Sądu Rejonowego dla Warszawy-Mokotowa w Warszawie z 11 maja 2019 r., którym Sąd ten utrzymał w mocy wpis w księdze wieczystej nr […].
Sąd Okręgowy oparł swoje rozstrzygnięcie na następujących ustaleniach faktycznych i rozważaniach prawnych, istotnych dla rozstrzygnięcia skargi kasacyjnej:
L. sp. z o.o. w W. złożyła 3 lipca 2018 r. wniosek o dokonanie wpisu w dziale IV księgi wieczystej
przez ujawnienie tej spółki na podstawie dołączonej do wniosku umowy cesji wierzytelności z 26 czerwca 2018 r., jako uprawnionej z tytułu hipoteki umownej do kwoty 8 541 390 zł w miejsce spółki E. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. Hipoteka wpisana w księdze wieczystej zabezpieczała objętą umową cesji wierzytelność, którą wnioskodawca nabył od spółki E.. Referendarz sądowy dokonał wpisu zgodnie z żądaniem wniosku.
Sąd Okręgowy podzielił ustalenia Sądu pierwszej instancji, jak również dokonaną przez ten Sąd ocenę prawną zasadności wniosku. Zwrócił uwagę, że w apelacji zostało podniesione, iż 20 lipca 2018 r. wpłynął kolejny wniosek
‎
o zmianę wpisu w dziale IV księgi wieczystej, a nadto wskazano na toczące się postępowanie sądowe przed Sądem Rejonowym dla Warszawy-Śródmieścia
‎
w Warszawie w sprawie I Ns 603/18, w którym została zakwestionowana ważność umowy cesji będącej podstawą wpisu w księdze wieczystej.
W ocenie Sądu Okręgowego dokumenty stanowiące podstawę wpisu spełniały wymagania przewidziane w art. 31 ust. 1 u.k.w.h., tj. zostały sporządzone w formie pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym. Odnosząc się zaś do kwestii późniejszego złożenia wniosku o wpis do księgi wieczystej, Sąd Okręgowy wskazał, że co prawda sąd może odmówić dokonania wpisu w księdze wieczystej, opierając się na okolicznościach znanych mu urzędowo, jednak nie jest to możliwe, gdyby naruszyło to zasadę dokonywania wpisów według kolejności wpływu wniosków.
Skargę kasacyjną od wyroku Sądu Okręgowego wnieśli syndyk masy upadłości E. sp. z o.o. S.K.A. w Warszawie oraz M. G..
Syndyk masy upadłości zaskarżył postanowienie Sądu Okręgowego w całości, wnosząc o jego uchylenie, zniesienie postępowania w zakresie dotkniętym nieważnością i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania.
Zarzucił zaskarżonemu orzeczeniu naruszenie prawa procesowego, tj. art. 144 ust. 1 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. Prawo upadłościowe (dalej: „pr.upadł.”), art. 174 § 1 pkt 4 i § 2 k.p.c., art. 180 § 1 pkt 5 lit. b k.p.c., art. 179 § 3 w zw. z art. 13 § 2 k.p.c. oraz art. 391 § 1 zd. 1 k.p.c., polegające na (1) rozpoznaniu sprawy i wydaniu 15 kwietnia 2020 r. zaskarżonego postanowienia bez udziału syndyka masy upadłości, (2) niewydaniu z urzędu postanowienia o zawieszeniu postępowania przed Sądem Okręgowym z mocą od 24 czerwca 2019 r., to jest od chwili ogłoszenia upadłości spółki
E
., (3) niewydaniu postanowienia o podjęciu postępowania przed Sądem Okręgowym po ustaleniu osoby syndyka masy, co otworzyłoby syndykowi termin do wniesienia apelacji – co doprowadziło do pozbawienia syndyka masy upadłości możności obrony praw, a zatem, zgodnie z art. 379 pkt 5 k.p.c., do nieważności postępowania.
M. G. zaskarżyła postanowienie Sądu Okręgowego w całości, wnosząc o jego uchylenie oraz uchylenie poprzedzającego go
postanowienia Sądu Rejonowego dla Warszawy-Mokotowa w Warszawie
i oddalenie wniosku spółki L. o zmianę wierzyciela hipotecznego, ewentualnie o uchylenie zaskarżonego postanowienia w całości oraz postanowienia Sądu Rejonowego i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania.
Skarżąca zarzuciła zaskarżonemu orzeczeniu naruszenie prawa procesowego, tj. art.
626
8
§ 2
w zw. z art. 626
9
k.p.c. przez niewłaściwe zastosowanie i zaniechanie poddania ocenie prawnej dokumentów złożonych do wniosku o wpis hipoteki do księgi wieczystej nieruchomości.
W odpowiedziach na skargi kasacyjne uczestnik postępowania spółka L. wnosiła o odmowę przyjęcia obu skarg kasacyjnych do rozpoznania, względnie
‎
o ich oddalenie oraz zasądzenie kosztów postępowania kasacyjnego.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
1. Skarga kasacyjna syndyka upadłości podlegała odrzuceniu, jako wniesiona przez podmiot nieuprawniony, niebędący uczestnikiem postępowania (
art. 398
6
§ 3 w zw. z art. 13 § 2 k.p.c.
).
W okolicznościach sprawy wniosek o wpis został złożony 3 lipca 2018 r., a postanowienie Sądu Rejonowego zapadło 11 maja 2019 r. Natomiast upadłość uczestnika postępowania – spółki E., będącej wierzycielem hipotecznym i zbywcą wierzytelności, została ogłoszona 24 czerwca 2019 r. w czasie, gdy nadal był otwarty termin do wniesienia apelacji przez tę spółkę od postanowienia z 11 maja 2019 r. Według syndyka w takiej sytuacji postępowanie powinno zostać zawieszone na podstawie art. 174 § 1 pkt 4 w zw. z art. 13 § 2 k.p.c., a następnie podjęte z udziałem syndyka zgodnie z art. 180 § 1 pkt 5 lit. b k.p.c. Umożliwiłoby to syndykowi wniesienie apelacji. Zaniechanie tych czynności doprowadziło natomiast do pozbawienia syndyka możności obrony praw w rozumieniu art. 379 pkt 5 k.p.c. na etapie postępowania apelacyjnego.
Zgodnie z art. 626
1
§ 2 k.p.c. uczestnikami postępowania oprócz wnioskodawcy są tylko te osoby, których prawa zostały wykreślone lub obciążone bądź na rzecz których wpis ma nastąpić. Jak wyjaśnił Sąd Najwyższy w uchwale siedmiu sędziów z 28 listopada 2018 r., III CZP 25/18 (OSNC 2019, nr 4, poz. 34), następca prawny uczestnika postępowania wieczystoksięgowego, który zmarł po złożeniu wniosku, nie jest uczestnikiem tego postępowania, gdyż nie należy do kręgu osób, o których mowa w art. 626
1
§ 2 k.p.c., jak również nie może stać się uczestnikiem tego postępowania w drodze następstwa procesowego ze względu na brak podstaw do zastosowania art. 174 § 1 pkt 1 i art. 180 § 1 pkt 1 w zw. z art. 13 § 2 k.p.c. lub przez wzięcie udziału w postępowaniu jako zainteresowany z powodu wyłączenia stosowania art. 510 § 1 k.p.c. przez art. 626
1
§ 2 k.p.c.
Te same argumenty przekonują o tym, że syndyk masy upadłości uczestnika postępowania nie staje się uczestnikiem postępowania wieczystoksięgowego, jeżeli upadłość została ogłoszona po złożeniu wniosku o wpis. Według art. 626
1
§ 3 k.p.c. nie stanowi bowiem przeszkody do wpisu okoliczność, że po złożeniu wniosku wnioskodawca bądź inny uczestnik postępowania zmarł lub został pozbawiony albo ograniczony w możliwości rozporządzania prawem albo w zdolności do czynności prawnych. Z perspektywy art. 626
1
§ 3 k.p.c. skutki śmierci uczestnika postępowania wieczystoksięgowego zostały zatem zrównane z pozbawieniem albo ograniczeniem w możliwości rozporządzania prawem, co odnosi się również do ogłoszenia upadłości (zob. art. 75 ust. 1 pr.upadł.). Zatem zdarzenia wskazane art. 626
1
§ 3 k.p.c., w tym ogłoszenie upadłości uczestnika postępowania, nie mogą prowadzić do zmiany kręgu uczestników postępowania wieczystoksięgowego.
Podzielając więc stanowisko wyrażone w uchwale z 28 listopada 2018 r., III CZP 25/18, należy przyjąć, że w postępowaniu wieczystoksięgowym nie ma zastosowania art. 174 § 1 pkt 4 i art. 180 § 1 pkt 5 lit. b w zw. z art. 13 § 2 k.p.c. W przypadku ogłoszenia upadłości uczestnika postępowania wieczystoksięgowego, postępowanie to toczy się nadal z udziałem upadłego, niezależnie od tego, czy prawo, którego dotyczy wpis (wykreślenie) wchodzi w skład masy upadłości.
Skoro syndyk masy upadłości nie staje się w takim przypadku uczestnikiem postępowania wieczystoksięgowego, to skarga wniesiona przez niego jest niedopuszczalna i podlega na podstawie art. 398
6
§ 3 w zw. z art. 13
§
2 k.p.c. odrzuceniu, jako wniesiona przez podmiot nieuprawniony.
2. Nie są uzasadnione zarzuty skargi kasacyjnej M.G. nawiązujące do niewykazania przez wnioskodawcę zajścia zdarzenia warunkującego skuteczność umowy cesji wierzytelności, obejmującej również jej zabezpieczenie w postaci hipoteki. Skarżąca podnosi, że w toku postępowania nie zostało zbadane, czy ziścił się warunek zawieszający, od spełnienia którego uzależniona była skuteczność umowy cesji. Według skarżącej prawidłowa ocena dokumentów dołączonych do wniosku prowadzi do konkluzji, że z uwagi na nieziszczenie się warunku w postaci zapłaty ceny nabycia wierzytelności umowa cesji jest nieważna albo bezskuteczna, co powinno doprowadzić do oddalenia wniosku o wpis.
Rację ma skarżąca, że w przypadku, gdy skutek czynności prawnej stanowiącej podstawę wpisu w księdze wieczystej jest uzależniony od warunku zawieszającego, zainteresowany, wnosząc o dokonanie wpisu, ma obowiązek wykazać, że warunek ten ziścił się. W takiej bowiem sytuacji zgodnie z art. 89 k.c. skutki czynności prawnej powstają dopiero po zajściu zdarzenia przyszłego i niepewnego. Wcześniej czynność prawna, czyli w okolicznościach sprawy cesja wierzytelności, nie wywołuje skutków i nie prowadzi do przejścia wierzytelności, a zatem i zabezpieczającej jej hipoteki, na nabywcę wierzytelności. Ziszczenie warunku powinno zostać w postępowaniu wieczystoksięgowym wykazane przez wnioskodawcę w odpowiedniej formie stosownie do art. 31 u.k.w.h.
Skorygowania wymaga więc pogląd Sądu Okręgowego, że w postępowaniu wieczystoksięgowym nie podlega badaniu „ważność czy skuteczność umów” (s. 5 uzasadnienia zaskarżonego postanowienia). W orzecznictwie Sądu Najwyższego nie budzi bowiem wątpliwości, że kontroli sądu wieczystoksięgowego podlega skuteczność materialnoprawna czynności prawnej, która ma stanowić podstawę wpisu. Sąd ten powinien zatem zbadać, czy konkretna czynność uzasadnia powstanie, zmianę lub wygaśnięcia prawa, które ma być wpisane do księgi wieczystej albo z niej wykreślone (zob. postanowienia z 16 listopada 2011 r., II CSK 538/01; z 4 kwietnia 2014 r., II CSK 377/13; z 10 października 2014 r., III CSK 264/13). Co więcej, zakres kognicji sądu wieczystoksięgowego nie wyklucza również oceny ważności czynności prawnej stanowiącej podstawę wpisu. W razie stwierdzenia, że czynność prawna jest niezgodna z przepisami bezwzględnie obowiązującymi i zachodzi jej nieważność, sąd jest obowiązany odmówić dokonania wpisu (zob. postanowienie SN z 16 lipca 2009 r., I CSK 497/08, i z 28 października 2022 r., II CSKP 917/22, i tam powołane orzecznictwo). Podstawą takich ocen mogą być oczywiście jedynie środki dowodowe wskazane w art. 626
8
§ 2 k.p.c.
3. Rzecz jednak w tym, że Sądy
meriti
w ogóle nie poczyniły ustalenia jakoby sporna umowa cesji była uzależniona od warunku. Sąd Najwyższy jest natomiast związany ustaleniami faktycznymi stanowiącymi podstawę faktyczną zaskarżonego orzeczenia (art. 398
13
§ 2 w zw. z art. 13 § 2 k.p.c.). Oznacza to także, że nie jest władny dokonywać dalszych (uzupełniających) ustaleń faktycznych. Stąd też zagadnienie uzależnienia skuteczności umowy cesji od warunku uchyla się spod oceny Sądu Najwyższego, skoro stan faktyczny takiego ustalenia nie obejmuje,
‎
a co za tym idzie kwestia ta nie była przedmiotem analizy prawnej ani Sądu Rejonowego, ani Sądu Okręgowego. W istocie skarżący podniósł tę okoliczność po raz pierwszy w postępowaniu kasacyjnym, co musi wykluczać skuteczność tak skonstruowanego zarzutu.
4. Z tych względów Sąd Najwyższy na podstawie art. 398
14
w zw. z art. 13 § 2 k.p.c. oddalił skargę kasacyjną w części, w jakiej nie podlegała odrzuceniu, i stosownie do art. 520 § 2 k.p.c. i art. 98 § 1
1
w zw. z art. 13 § 2 k.p.c. obciążył skarżących kosztami postępowania kasacyjnego.
(D.Z.)
[ał]