II CSKP 2229/22
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSprawa dotyczyła roszczenia kupującego o zapłatę odszkodowania w wysokości 9 732 630 zł od sprzedawcy za uchylenie się od zawarcia przyrzeczonej umowy sprzedaży udziałów w spółce z o.o. Umowa przedwstępna przewidywała sprzedaż 10% udziałów za cenę nominalną oraz dodatkowych 25% udziałów pod warunkiem uzyskania dofinansowania unijnego, a także zobowiązanie sprzedawcy do niedokonywania zmian w zarządzie i niesprzedawania udziałów. W przypadku sprzedaży udziałów, sprzedawca miał zapłacić kupującemu odszkodowanie w wysokości wartości majątku spółki. Kupujący został odwołany z zarządu, a następnie strony zawarły aneks do umowy, zwalniając sprzedawcę z obowiązku sprzedaży 10% udziałów. Kupujący wezwał sprzedawcę do zawarcia umowy sprzedaży 25% udziałów, a po odmowie wniósł pozew o odszkodowanie. Sprzedawca w międzyczasie przewłaszczył większość udziałów na zabezpieczenie pożyczki. Sąd Apelacyjny oddalił apelację powoda, uznając, że przysługuje mu odszkodowanie jedynie na podstawie art. 390 § 1 k.c. (ujemny interes umowny), a nie art. 471 k.c. (szkoda wynikła z niewykonania zobowiązania). Sąd Najwyższy oddalił skargę kasacyjną, podkreślając, że roszczenie o zawarcie umowy przyrzeczonej i odszkodowanie z art. 390 § 1 k.c. przedawniają się z upływem roku od terminu zawarcia umowy. Sprzedawca mógł zbyć udziały po przedawnieniu roszczenia o ich sprzedaż. Sąd uznał również, że sposób obliczenia odszkodowania w umowie mógł być interpretowany jako kara umowna, a jej dochodzenie wymagałoby wykazania niewykonania zobowiązania, co nie miało miejsca w sytuacji przedawnienia roszczenia o zawarcie umowy.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaInterpretacja przepisów dotyczących umowy przedwstępnej, przedawnienia roszczeń z umowy przedwstępnej, odpowiedzialności odszkodowawczej sprzedawcy za uchylenie się od zawarcia umowy przyrzeczonej, a także rozróżnienie między odszkodowaniem z art. 390 § 1 k.c. a art. 471 k.c.
Orzeczenie dotyczy specyficznej sytuacji faktycznej i prawnej związanej z umową przedwstępną sprzedaży udziałów w spółce z o.o. oraz przedawnieniem roszczeń.
Zagadnienia prawne (3)
Jaki jest zakres odpowiedzialności odszkodowawczej sprzedawcy w przypadku uchylenia się od zawarcia umowy przyrzeczonej, gdy strony w umowie przedwstępnej określiły sposób obliczenia odszkodowania na wypadek zbycia udziałów przez sprzedawcę?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Odpowiedzialność odszkodowawcza sprzedawcy w przypadku uchylenia się od zawarcia umowy przyrzeczonej jest ograniczona do ujemnego interesu umownego na podstawie art. 390 § 1 k.c., chyba że strony w sposób wyraźny uregulowały odmiennie zakres odszkodowania. Roszczenie o odszkodowanie na podstawie art. 471 k.c. jest możliwe tylko w przypadku niemożności zawarcia umowy przyrzeczonej z przyczyn obciążających drugą stronę lub gdy zawarcie umowy utraciło znaczenie.
Uzasadnienie
Sąd Najwyższy uznał, że roszczenie o zawarcie umowy przyrzeczonej i odszkodowanie z art. 390 § 1 k.c. przedawniają się z upływem roku od terminu zawarcia umowy. Sprzedawca mógł zbyć udziały po przedawnieniu roszczenia o ich sprzedaż. Odpowiedzialność na podstawie art. 471 k.c. wymaga wykazania niewykonania zobowiązania, co nie miało miejsca w sytuacji przedawnienia roszczenia o zawarcie umowy. Sposób obliczenia odszkodowania w umowie mógł być interpretowany jako kara umowna, ale jej dochodzenie również wymagało wykazania niewykonania zobowiązania.
Czy roszczenie o zapłatę odszkodowania na podstawie art. 471 k.c. może być dochodzone po przedawnieniu roszczenia o zawarcie umowy przyrzeczonej, jeśli sprzedawca zbył udziały po tym terminie?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, roszczenie o zapłatę odszkodowania na podstawie art. 471 k.c. nie może być dochodzone po przedawnieniu roszczenia o zawarcie umowy przyrzeczonej, jeśli sprzedawca zbył udziały po tym terminie. Doprowadzenie do niemożliwości wykonania umowy po przedawnieniu roszczenia o jej wykonanie nie może być podstawą żądania odszkodowania na podstawie art. 471 k.c.
Uzasadnienie
Sąd Najwyższy stwierdził, że roszczenia z umowy przedwstępnej przedawniły się z dniem 9 kwietnia 2015 r. Zbycie udziałów przez sprzedawcę nastąpiło po tym terminie, co oznacza, że nie mogło stanowić podstawy do żądania odszkodowania na podstawie art. 471 k.c.
Czy postanowienie umowy przedwstępnej określające odszkodowanie w wysokości wartości majątku spółki na wypadek zbycia udziałów przez sprzedawcę stanowi karę umowną?
Odpowiedź sądu
Określenie w umowie sposobu obliczenia odszkodowania na wypadek zbycia udziałów przez sprzedawcę, oderwanego od rzeczywistej szkody, może wskazywać na ustanowienie kary umownej. Jednakże, niezależnie od kwalifikacji prawnej, przesłanką powstania roszczenia o odszkodowanie (lub karę umowną) jest niewykonanie albo nienależyte wykonanie zobowiązania.
Uzasadnienie
Sąd Najwyższy zauważył, że sposób obliczenia odszkodowania w umowie mógł być interpretowany jako kara umowna. Podkreślił jednak, że niezależnie od tego, czy strony ustanowiły odszkodowanie czy karę umowną, konieczne jest wykazanie niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania, co w tej sprawie nie nastąpiło z uwagi na przedawnienie roszczenia o zawarcie umowy.
Strony
| Nazwa | Typ | Rola |
|---|---|---|
| W.W. | osoba_fizyczna | powód |
| T. w likwidacji w P. | spółka | pozwany |
Przepisy (14)
Główne
k.c. art. 390 § § 1
Kodeks cywilny
Odszkodowanie z art. 390 § 1 k.c. jest ograniczone do ujemnego interesu umownego, obejmuje przede wszystkim wydatki poniesione w związku z przygotowaniami do zawarcia umowy przyrzeczonej i nie ma na celu rekompensaty korzyści, które druga strona mogłaby osiągnąć.
k.c. art. 390 § § 2
Kodeks cywilny
Strona uprawniona do dochodzenia zawarcia umowy przyrzeczonej może dochodzić jej zawarcia na podstawie art. 390 § 2 k.c.
k.p.c. art. 398 § 14
Kodeks postępowania cywilnego
Podstawa oddalenia skargi kasacyjnej.
Pomocnicze
k.c. art. 471
Kodeks cywilny
Przepis ten dotyczy odpowiedzialności dłużnika za niewykonanie lub nienależyte wykonanie zobowiązania. Sąd Najwyższy uznał, że nie znajduje zastosowania w sytuacji przedawnienia roszczenia o zawarcie umowy przyrzeczonej.
k.c. art. 361
Kodeks cywilny
k.c. art. 477 § § 2
Kodeks cywilny
Dotyczy sytuacji, gdy zawarcie umowy przyrzeczonej utraciło dla dochodzącego odszkodowania całkowicie lub w przeważającym stopniu znaczenie.
k.c. art. 389 § § 2
Kodeks cywilny
Dotyczy terminu do zawarcia umowy przyrzeczonej.
k.c. art. 483 § § 1
Kodeks cywilny
Dotyczy kary umownej.
k.p.c. art. 382
Kodeks postępowania cywilnego
k.p.c. art. 316 § § 1
Kodeks postępowania cywilnego
k.p.c. art. 391 § § 1
Kodeks postępowania cywilnego
k.p.c. art. 233 § § 1
Kodeks postępowania cywilnego
k.p.c. art. 386 § § 1
Kodeks postępowania cywilnego
k.p.c. art. 390 § § 1
Kodeks postępowania cywilnego
Argumenty
Skuteczne argumenty
Roszczenie o zawarcie umowy przyrzeczonej i odszkodowanie z art. 390 § 1 k.c. przedawnia się z upływem roku od dnia, w którym umowa przyrzeczona miała być zawarta. • Sprzedawca miał prawo zbyć udziały po przedawnieniu się roszczenia o ich sprzedaż. • Doprowadzenie do niemożliwości wykonania umowy po przedawnieniu roszczenia o jej wykonanie nie może być podstawą żądania odszkodowania na podstawie art. 471 k.c. • Niezbędne jest wykazanie niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania dla powstania roszczenia o odszkodowanie lub karę umowną.
Odrzucone argumenty
Sprzedawca ponosi odpowiedzialność odszkodowawczą na podstawie art. 471 k.c. za uchylenie się od zawarcia umowy przyrzeczonej, nawet po przedawnieniu roszczenia o jej zawarcie, w związku ze zbyciem udziałów. • Postanowienie umowy przedwstępnej o odszkodowaniu w wysokości wartości majątku spółki stanowiło odszkodowanie za uchylenie się od zawarcia umowy przyrzeczonej. • Sąd odwoławczy naruszył przepisy postępowania, błędnie uznając, że strony nie uregulowały odpowiedzialności odszkodowawczej sprzedawcy w sposób odmienny od art. 390 § 1 k.c.
Godne uwagi sformułowania
Odszkodowanie z art. 390 § 1 k.c., tj. w granicach ujemnego interesu umownego, obejmuje przede wszystkim wydatki poniesione w związku z przygotowaniami do zawarcia umowy przyrzeczonej. • Z chwilą przedawnienia się z dniem 9 kwietnia 2015 r. roszczenia o zawarcie umowy sprzedaży udziałów, sprzedawca miał prawo je zbyć. • Doprowadzenie do niemożliwości wykonania tej umowy już po przedawnieniu się roszczenia o jej wykonanie nie może być podstawą żądania odszkodowania na podstawie art. 471 k.c. • Określenie w umowie sposobu obliczenia odszkodowania na wypadek zbycia udziałów nastąpiło bez wskazania okresu, w którym sprzedawca nie może dokonać takiego zbycia. Jest jednak oczywiste, że chodzi o okres, w którym kupujący mógł skutecznie domagać się sprzedania mu udziałów.
Skład orzekający
Beata Janiszewska
przewodniczący
Marcin Łochowski
członek
Dariusz Pawłyszcze
sprawozdawca
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Interpretacja przepisów dotyczących umowy przedwstępnej, przedawnienia roszczeń z umowy przedwstępnej, odpowiedzialności odszkodowawczej sprzedawcy za uchylenie się od zawarcia umowy przyrzeczonej, a także rozróżnienie między odszkodowaniem z art. 390 § 1 k.c. a art. 471 k.c."
Ograniczenia: Orzeczenie dotyczy specyficznej sytuacji faktycznej i prawnej związanej z umową przedwstępną sprzedaży udziałów w spółce z o.o. oraz przedawnieniem roszczeń.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy znaczącej kwoty odszkodowania i złożonej interpretacji przepisów dotyczących umów przedwstępnych i przedawnienia, co jest istotne dla praktyków prawa cywilnego.
“Czy można dochodzić milionowego odszkodowania za niezawartą umowę po jej przedawnieniu? Sąd Najwyższy wyjaśnia.”
Dane finansowe
WPS: 9 732 630 PLN
Sektor
nieruchomości
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.