II CSKP 2211/22

SN
II CSKP 2211/22
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
16 maja 2024 r.
Sąd Najwyższy w Izbie Cywilnej w składzie:
SSN Ewa Stefańska (przewodniczący)
‎
SSN Maciej Kowalski
‎
SSN Kamil Zaradkiewicz (sprawozdawca)
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym 16 maja 2024 r. w Warszawie
‎
skargi kasacyjnej V.  spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w K.
‎
od wyroku Sądu Okręgowego w Opolu
‎
z 1 lipca 2020 r., VI Ga 350/19,
‎
w sprawie z powództwa D. P.
‎
przeciwko syndykowi masy upadłości V. spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w upadłości w K.
‎
o zapłatę,
oddala skargę kasacyjną.
Maciej Kowalski         Ewa Stefańska        Kamil Zaradkiewicz
UZASADNIENIE
Wyrokiem z 1 lipca 2020 r. Sąd Okręgowy w Opolu, w sprawie z powództwa D. P. przeciwko V. sp. z o.o. w K. o zapłatę,
‎
na skutek apelacji pozwanej od wyroku Sądu Rejonowego w Opolu z 11 kwietnia
‎
2019 r., oddalił apelację (pkt 1. wyroku) oraz zasądził od pozwanej na rzecz powoda kwotę 2700 zł tytułem kosztów procesu za postępowanie przed Sądem II instancji.
Pozwem z 5 lipca 2017 r. powód wniósł o zasądzenie od pozwanej na swoją rzecz kwoty 73 085,30 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie
‎
w transakcjach handlowych liczonymi w sposób wskazany w pozwie tytułem wynagrodzenia za wykonane przez powoda prace w ramach inwestycji realizowanej przez pozwaną w K. oraz o zasądzenie kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych.
Wyrokiem z 11 kwietnia 2019 r. Sąd Rejonowy w Opolu zasądził od pozwanej na rzecz powoda kwotę
73 085,30 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie liczonymi w sposób wskazany w sentencji wyroku (pkt 1. wyroku); zasądził
‎
od pozwanej na rzecz powoda kwotę 9072,00 zł tytułem zwrotu kosztów procesu,
‎
w tym kwotę 5 400,00 zł tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego.
Sąd I instancji ustalił, że pozwana zawarła ze S. J., prowadzącym jednoosobową działalność gospodarczą:
1.
25 marca 2013 r. umowę
o wykonanie zadania pod nazwą: „T. (w tym ocieplenie ścian oraz wymiana stolarki okiennej i drzwiowej) i Kliniki (w tym ocieplenie ścian oraz wymiana stolarki okiennej i drzwiowej)” przy realizacji przedsięwzięcia pod nazwą: „Zarządzanie energią w budynkach użyteczności publicznej na terenie Powiatu K.”
;
2.
17 kwietnia 2013 r. umowę o wykonanie zadania pod nazwą: „B.”;
3.
18 listopada 2013 r. umowę o wykonanie zadania pod nazwą: „B.”.
Po ustaleniach dokonanych pomiędzy powodem a W. D. (prokurentem pozwanej) co do zakresu prac i ich wyceny powód wykonał prace polegające m.in. na wykonaniu i zamontowania balustrad na terenie wskazanej wyżej inwestycji realizowanej przez pozwaną w K.. Rozliczenia za wykonane prace, zgodnie z ustaleniami stron, miały się odbywać za pośrednictwem S. J., który był przedstawiany przez W. D. jako generalny wykonawca
i osoba odpowiedzialna za rozliczenia finansowe inwestycji z podwykonawcami. S. J. dokonał jedynie częściowej zapłaty wynagrodzenia należnego powodowi przekazując mu kwotę 15 891,30 zł.
W. D. jako prokurent pozwanej złożył 31 lipca 2014 r. oświadczenie, zgodnie z którym pozwana spółka ponosi odpowiedzialność za uregulowanie należności przysługujących enumeratywnie wskazanym w tym oświadczeniu podmiotom w stosunku do S. J.. Wśród podmiotów wymienionych w przedmiotowym oświadczeniu był powód.
Powód wzywał pozwaną do zapłaty wynagrodzenia za wykonane prace, jednak pozwana nie dokonała zapłaty.
Sąd I instancji uznał, że powództwo zasługiwało na uwzględnienie. W ocenie Sądu
a quo
za bezsporny należało uznać fakt wykonania przez powoda prac
‎
w ramach inwestycji realizowanej przez pozwaną w K.. Dla Sądu istotne znaczenie miało również to, że pozwana nie zareagowała na otrzymane od powoda wezwanie do zapłaty i dopiero w toku postępowania zaczęła kwestionować swoją solidarną odpowiedzialność wobec powoda.
Sąd I instancji zwrócił ponadto uwagę, że W. D. jako prokurent pozwanej spółki ustalił z powodem zakres prac oraz wysokość wynagrodzenia,
‎
a strona
pozwana nie zakwestionowała faktu wykonania prac przez powoda
‎
ani nie miała zastrzeżeń do ilości oraz jakości wykonanych prac.
Sąd I instancji przyjął w konsekwencji, że spełnione są przesłanki solidarnej odpowiedzialności pozwanej jako inwestora oraz S. J. jako generalnego wykonawcy za zapłatę wynagrodzenia należnego powodowi od S.  J.. Odwołując się do poglądów prezentowanych w orzecznictwie Sąd I instancji zwrócił w tym kontekście uwagę, że 647
1
§ 2 k.c. nie uzależnia odpowiedzialności inwestora wobec podwykonawcy od przedłożenia mu projektu umowy zawartej przez wykonawcę z podwykonawcą wraz z niezbędną dokumentacją, jeżeli wyraża w sposób czynny zgodę na udział podwykonawcy w realizacji inwestycji. Tymczasem, stronie pozwanej znany był zakres prac wykonywanych przez powoda, a także ustalony sposób rozliczeń.
Apelację od wyroku Sądu I instancji wniosła pozwana, zaskarżając
‎
go w całości. W swojej apelacji pozwana zarzuciła naruszenie: 1) art. 233 § 1
‎
w zw. z art. 227 k.p.c.; 2) art. 231 k.p.c.; 3) art. 12 ustawy z dnia 7 kwietnia 2017 r.
‎
o zmianie niektórych ustaw w celu ułatwienia dochodzenia wierzytelności
‎
(Dz.U. 2017 poz. 933); 4) art. 647
1
§ 1, 2, 4 w zw. z art. 647
1
§ 5 k.c. w brzmieniu obowiązującym do 31 maja 2017 r. W oparciu o powyższe zarzuty pozwana wniosła o zmianę zaskarżonego wyroku poprzez oddalenie powództwa i zasądzenie
‎
od powoda na rzecz pozwanej kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego za obie instancje według norm przepisanych.
Sąd II instancji uznał, że apelacja pozwanej nie zasługuje na uwzględnienie, choć niektóre z zarzutów apelacyjnych nie były pozbawione podstaw. Sąd
ad quem
zgodził się ze stanowiskiem pozwanej wyrażonym w apelacji, że zgodnie
‎
z art. 647
1
k.c. w brzmieniu obowiązującym do 31 maja 2017 r. umowa
‎
o podwykonawstwo powinna być zawarta w formie pisemnej pod rygorem nieważności. Okoliczność ta nie miała jednak znaczenia w niniejszej sprawie, ponieważ Sąd II instancji nie podzielił oceny prawnej Sądu
a quo
, zgodnie z którą odpowiedzialność pozwanej za zapłatę dochodzonej przez powoda należności należało opierać na przepisach o solidarnej odpowiedzialności inwestora
‎
i wykonawcy za zobowiązania wobec podwykonawcy.
Sąd II instancji przyjął bowiem, że w niniejszej sprawie doszło do nawiązania stosunku prawnego bezpośrednio pomiędzy powodem a pozwaną, wskazując
‎
w tym kontekście, że to W. D. jako reprezentant pozwanej (prokurent) osobiście uzgodnił z powodem zakres i warunki prac, jakie miał wykonać powód oraz wysokość należnego mu za te prace wynagrodzenia (w ustaleniach tych
‎
nie uczestniczył S. J.). Fakt, że faktury były wystawiane przez powoda na rzecz S. J. jest wyłącznie kwestią księgową i może, w ocenie Sądu II instancji, rodzić ewentualną odpowiedzialność karnoskarbową. Powyższe ustalenie nie przesądza jednak o tym, że powód był podwykonawcą S. J., który zeznał, że to W. D. decydował o faktycznym zakresie dokonywanych na rzecz powoda za wykonane prace wypłat oraz przekazywał środki na ten cel. Ponadto, umowa, jaką zawarli powód z pozwaną, nie wymagała dla swej ważności zachowania formy pisemnej i nie było potrzeby odwoływania się do treści art. 647
1
k.c.
W pozostałym zakresie Sąd II instancji podzielił i uznał za swoje ustalenia poczynione przez Sąd I instancji, jako znajdujące oparcie w zebranym w sprawie materiale dowodowym, ocenionym przez ten Sąd w granicach zakreślonych przez art. 233 § 1 k.p.c.
Skargę kasacyjną od wyroku Sądu II instancji wniosła pozwana, zaskarżając ten wyrok w całości. W swojej skardze sformułowała zarówno zarzuty naruszenia przepisów postępowania: art. 321 w zw. z art. 327
1
§ 1 k.p.c.; art. 227 k.p.c.
‎
jak i naruszenia przepisu prawa materialnego: art. 647
1
k.c. w brzmieniu obowiązującym do 31 maja 2017 r. Pozwana wniosła o uchylenie zaskarżonego wyroku w całości i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi
‎
II instancji, ewentualnie o uchylenie zaskarżonego wyroku w całości oraz wyroku Sądu I instancji i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi I instancji, ewentualnie – w razie zaistnienia przesłanek określonych w art. 398
16
k.p.c. –
‎
o uchylenie zaskarżonego wyroku i orzeczenie co do istoty sprawy poprzez oddalenie powództwa i zasądzenie od powoda na rzecz pozwanej kosztów postępowania,
‎
w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych. Ponadto,
‎
w każdym przypadku pozwana wniosła o zasądzenie na jej rzecz od powoda zwrotu kosztów postępowania wywołanego skargą kasacyjną, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych wraz z odsetkami w wysokości odsetek ustawowych za opóźnienie.
Powód nie wniósł odpowiedzi na skargę kasacyjną.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Skarga kasacyjna nie zasługiwała na uwzględnienie.
Bezzasadne okazały się zarzuty
naruszenia przepisów postępowania:
‎
art. 321 w zw. z art. 327
1
§ 1 k.p.c., a także art. 227 k.p.c.
W pierwszej kolejności należy wskazać, że
niedopuszczalne jest powoływanie się przez skarżącego w skardze kasacyjnej i jej uzasadnieniu na wadliwość orzeczenia sądu drugiej instancji, polegającą na ustaleniu faktów lub niewłaściwie przeprowadzonej ocenie dowodów
.
W postępowaniu kasacyjnym nie jest bowiem dopuszczalne powołanie nowych faktów i dowodów, a Sąd Najwyższy jest związany ustaleniami faktycznymi stanowiącymi podstawę zaskarżonego orzeczenia
‎
(art. 398
13
§ 2 k.p.c.).
Mając to na uwadze należy wskazać, że nie stanowi orzeczenia ponad żądanie dokonanie subsumcji i oceny dowodów zgromadzonych w sprawie.
W wyrażonej w art. 321 § 1 k.p.c. regule
ne eat iudex ultra petita partium
mieści się zarówno zakaz orzekania o czymś więcej, jak i o czymś innym niż obejmuje żądanie. Z przepisu tego można wywieść także zakaz orzekania przez
‎
sąd bez żądania. O zakresie rozstrzygnięcia sądu zarówno w sensie pozytywnym, jak i negatywnym decyduje "żądanie" w rozumieniu art. 321 § 1 k.p.c., które należy odnosić zarówno do treści wniosku o zasądzenie, jak i do faktów powoływanych
‎
na jego uzasadnienie. Przed wydaniem orzeczenia sąd powinien dokonać weryfikacji podstawy faktycznej powództwa i uwzględniając materiał dowodowy zebrany
‎
w
sprawie stworzyć podstawę faktyczną rozstrzygnięcia, w oparciu o którą i biorąc pod uwagę miarodajne normy prawa materialnego powinien orzec o roszczeniu (wyrok Sądu Najwyższego z 6 czerwca 2023 r., II CSKP 1183/22).
Do sfery prawa materialnego należy określenie charakteru zobowiązania pozwanego względem powoda. Ocena, czy doszło do naruszenia art. 321 § 1 k.p.c., wymaga określenia stosunku, w jakim pozostaje rozstrzygnięcie sądu do zgłoszonego przez powoda żądania. Powinna istnieć zgodność między przedmiotem procesu, czyli tym,
‎
co stanowi przedmiot rozpoznania, a przedmiotem orzekania. Niedopuszczalne byłoby zasądzenie przez sąd czegokolwiek na podstawie innego stanu faktycznego niż ten, który jest podstawą powództwa (wyrok SN z 23 listopada 2018 r.,
‎
II CNP 54/17). Powód nie ma obowiązku przytaczania w pozwie podstawy prawnej dochodzonego roszczenia, dopuszczalne jest uwzględnienie roszczenia wynikającego z przedstawionej przez niego podstawy faktycznej przy zastosowaniu prawa materialnego będącego konsekwencją właściwego dokonania subsumcji. przyjęcie przez sąd innej podstawy prawnej niż wskazana przez powoda nie stanowi wyjścia poza granice żądania, określone w
art. 321 § 1
k.p.c.
‎
(zob. wyroki SN: z 15 kwietnia 2003 r.,
V CKN 115/01;
z 15 września 2004 r.,
‎
III CK 352/03
; z 6 grudnia 2006 r.,
IV CSK 269/06
; z 24 maja 2007 r.,
V CSK 25/07
, OSNC - ZD 2008, Nr 2, poz. 32; z 27 marca 2008 r.,
II CSK 524/07
;
‎
z 20 lutego 2008 r.,
II CSK 449/07
). Do zakresu kognicji sądu drugiej instancji należy dokonanie samodzielnie oceny jurydycznej dochodzonego żądania i ustalenia podstawy prawnej orzeczenia, niezależnie od zarzutów podniesionych w apelacji (por. uchwała siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z 31 stycznia 2008 r.,
‎
III CZP 49/07
, OSNC 2008, Nr 6, poz. 55; wyrok SN z 23 listopada 2018 r.,
‎
II CNP 54/17).
Art. 227
k.p.c. upoważniający sąd do selekcji zgłaszanych dowodów z punktu widzenia oceny istotności okoliczności faktycznych, których wykazaniu dowody
‎
te mają służyć, w zasadzie nie może być podstawą skutecznego zarzutu kasacyjnego, bez równoczesnego powołania uchybienia innym przepisom postępowania, np. przez oddalenie istotnych wniosków dowodowych
‎
(
art. 217 § 2
lub
3
k.p.c.) lub uchylenie się od obowiązku działania z rzędu
‎
(
art. 232
zd. 2 k.p.c.; zob. wyroki Sądu Najwyższego: z 9 lutego 2001 r.,
‎
III CKN 434/00; z 5 września 2008 r., I CSK 41/08; z 12 lutego 2009 r.,
III CSK 272/08
; z 17 lipca 2009 r.,
IV CSK 117/09
; z 27 stycznia 2011 r.,
I CSK 237/10;
‎
z 11 lipca 2012 r.,
II CSK 677/11
; z 10 stycznia 2014 r.,
I CSK 161/13
;
‎
z 7 maja 2014 r.,
II CSK 481/13
; z 1 marca 2017 r., IV CSK 350/06;
‎
z 21 marca 2018 r.,
V CSK 215/17
; z 6 lipca 2018 r.,
II CSK 617/17
).
Zgodnie z art. 647
1
§ 1 k.c. w brzmieniu obowiązującym do wejścia w życie nowelizacji tego przepisu ustawą z dnia 7 kwietnia 2017 r. o zmianie niektórych ustaw w celu ułatwienia dochodzenia wierzytelności (Dz. U. poz. 933), w umowie o roboty budowlane strony ustalają zakres robót, które wykonawca będzie wykonywał osobiście lub za pomocą podwykonawców. Z kolei zawarcie umowy przez wykonawcę umowy o roboty budowlane z podwykonawcą wymaga zgody inwestora. uważało się, że inwestor wyraził zgodę na zawarcie umowy, jeżeli w terminie 14 dni od przedstawienia mu przez wykonawcę umowy z podwykonawcą lub jej projektu, wraz z częścią dokumentacji dotyczącą wykonania robót określonych w umowie
‎
lub projekcie, nie zgłosił na piśmie sprzeciwu lub zastrzeżeń (§ 2). Umowa taka powinna być dokonana w formie pisemnej pod rygorem nieważności. Zawierający umowę z podwykonawcą oraz inwestor i wykonawca ponoszą solidarną odpowiedzialność za zapłatę wynagrodzenia za roboty budowlane wykonane przez podwykonawcę (§ 5), zaś odmienne postanowienia umów były nieważne. Przepis
‎
ten został dodany do Kodeksu cywilnego ustawą z dnia 14 lutego 2003 r. o zmianie ustawy – Kodeks cywilny oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. Nr 49, poz. 408).
Treść powołanego przepisu nie wykluczał zawieranie umów dotyczących realizacji robót budowlanych, z uwzględnieniem swobody kształtowania treści takich umów na zasadzie art. 353
1
k.c., wprost między podwykonawcą i inwestorem.
Reprezentant strony skarżącej, co ustaliły Sądy
meriti
w sprawie,
złożył oświadczenie w lipcu 2014 r., z którego treści wynika, że uznał on zobowiązania także wobec firmy powoda.
O
świadczenie
to wbrew twierdzeniom strony pozwanej nie
dotyczyło tylko faktur już wystawionych.
Trafnie uznał Sąd I instancji, iż
miało
‎
ono
charakter swoistej gwarancji pozwanej odnośnie płatności oraz miało zapewnić ukończenie inwestycji.
Art. 60
k.c. wyraża przyjmowaną bezdyskusyjnie w polskim prawie cywilnym zasadę swobody formy. Zgodnie z tym przepisem, wola osoby skierowana na wywołanie zamierzonego skutku prawnego związanego
‎
z dokonywaną czynnością prawną, może być uzewnętrzniona w każdy dowolny sposób, ujawniający ją tak, że staje się dostatecznie zrozumiała dla adresata.
‎
W konsekwencji ujawnienie woli osoby dokonującej czynności prawnej może nastąpić także w sposób dorozumiany, przez jakiekolwiek zachowanie
‎
się, uzewnętrzniające tę wolę w sposób obiektywnie zrozumiały, które wyraża wolę wywołania skutków prawnych, objętych treścią czynności prawnej. Z
łożenie oświadczenia może być zarówno jednostkową czynnością, jak i całym procesem zachowań podmiotu składającego to oświadczenie, o ile w oparciu o całokształt okoliczności można podmiotowi składającemu oświadczenie przypisać zamiar wywołania określonych skutków prawnych, czyli gdy zachowanie to niesie za sobą określony komunikat mający wywołać skutki prawne (zob. m.in. uchwałę Sądu Najwyższego z 5 lutego 1998 r., III CZP 71/97, OSNC 1998, nr 9, poz. 131, wyroki Sądu Najwyższego: z 15 maja 1980 r., II CR 110/80, OSNCP 1980, nr 11, poz. 222; z 28 września 1993 r., I CRN 74/93, OSNC 1994, nr 7-8, poz. 162;
‎
z 28 stycznia 2004 r., IV CK 425/02; z 5 kwietnia 2006 r., I CSK 149/05, Rej. 2008, nr 11, s. 150; z 28 lutego 1998 r., III CSK 531/97, OSNC 1999, nr 1, poz. 13;
‎
z 26 czerwca 2008 r., II CSK 80/08, Monitor Prawniczy 2008, nr 22, s. 1215;
‎
z 18 czerwca 2010 r., V CSK 430/09, OSNC - ZD 2011, nr 2, poz. 25;
‎
z 11 kwietnia 2000 r., III CKN 233/00; z 21 lutego 2004 r., IV CK 356/02;
‎
z 14 lutego 2013 r., II CSK 351/12; z 24 kwietnia 2018 r., V CSK 425/17).
Natomiast reguły wykładni oświadczeń woli należy stosować nie tylko
‎
do ustalenia treści złożonych oświadczeń woli, ale także do stwierdzenia,
‎
czy określone zachowania stanowi oświadczenie woli (zob. wyroki Sądu Najwyższego: z 22 czerwca 2006 r., V CSK 70/06, OSNC 2007, nr 4, poz. 59;
‎
z 14 listopada 2008 r., V CSK 174/08; z 14 maja 2009 r., I CSK 401/08;
‎
z 16 stycznia 2013 r., II CSK 302/12, Monitor Prawniczy 2015, nr 4, s. 211;
‎
z 3 czerwca 2015 r., V CSK 588/14; z 24 kwietnia 2018 r., V CSK 425/17).
Wbrew odmiennemu zapatrywaniu strony skarżącej, wykładnię dokonaną przez Sąd
ad quem
należy uznać za prawidłową, uwzględniającą dyrektywy płynące z
art. 65
k.c. Paragraf drugi tego przepisu pozwala sądom uwzględniać pozatekstowe okoliczności, w tym cel, jaki strony miały na uwadze przy zawieraniu umowy (zob. np. wyroki Sądu Najwyższego z 21 listopada 1997 r., I CKN 815/97, OSNC 1999, nr 2, poz. 38; z 8 czerwca 1999 r.,
II CKN 379/98
, OSNC 2000, nr 1, poz. 10; postanowienie z 14 czerwca 2018 r., IV CNP 7/18).
Nie było też wykluczone przyjęcie przez inwestora wprost odpowiedzialności za wykonanie powierzonych przez niego podwykonawcy bezpośrednio prac. W obowiązującym przed nowelizacją stanie prawnym tzw.
umowa o podwykonawstwo
po
winna
była zostać
zawarta
‎
w formie pisemnej pod rygorem nieważności.
Sąd Najwyższy podziela jednak stanowisko wyrażone w wyroku Sądu
ad quem
, iż w rozpoznawanej sprawie brak było podstaw do uznania solidarnej
odpowiedzialnoś
ci
pozwanego za dochodzoną przez powoda należność
jako odpowiedzialności
inwestora i wykonawcy
‎
za zobowiązania wobec po wykonawcy.
Istniał bowiem w tym przypadku bezpośredni stosunek obligacyjny łączący powoda z pozwanym. Osoba reprezentująca stronę pozwaną
uzgodnił
a
z powodem zakres i warunki prac
,
które
powód miał wykonać
‎
na rzecz pozwanej spółki na terenie szpitala w K., jaki i wysokość należnego mu za te prace wynagrodzenia
. Sąd II instancji trafnie przyjął, iż doszło
‎
do porozumienia
mocą którego należności za wykonane przez powoda prace miały być wprawdzie regulowane przez pozwanego
,
jednak na podstawie faktur wystawianych przez powoda S. J..
Ta ostatnia okoliczność, odnosząc się zasadniczo do kwestii księgowych, nie miała rozstrzygającego znaczenia dla oceny treści rzeczywistej ukształtowanego między stronami stosunku obligacyjnego, w tym uznania, iż stosunek ten stanowił relację podwykonawstwa powoda wobec S. J.. W świetle art. 353
1
k.c. statuującego zasadę wolności umów, dopuszczalne było zawarcie umowy łączącej bezpośrednio powoda z pozwanym, a w tym zakresie nie było konieczne dochowanie przez strony formy szczególnej. Do zawarcia takiej umowy nie znajdował zastosowania
art. 647
1
k.c.
Z tych względów, na podstawie art. 398
14
k.p.c., Sąd Najwyższy orzekł,
‎
jak w sentencji.
Maciej Kowalski          Ewa Stefańska          Kamil Zaradkiewicz
[SOP]
[ms]